ALOGEA
Acte du 17 août 2023
Début de l'acte
RCS: CARCASSONNE
Code greffe : 1101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CARCAssONNE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00011 Numero SIREN : 541 850 111
Nom ou denomination : ALOGEA
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2023 sous le numero de depot 2182
DocuSign Envelope ID: 1CDFB6A8-32$8-4CC1-88DD-05159C4D6D57
Code greffe : 1101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CARCAssONNE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 00011 Numero SIREN : 541 850 111
Nom ou denomination : ALOGEA
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2023 sous le numero de depot 2182
DocuSign Envelope ID: 1CDFB6A8-32$8-4CC1-88DD-05159C4D6D57
Extrait du proces-verbaldu Conseild Administr
en date du 23juin 2023
Personnes Mmes MOLINA -- PRADON - administratrices Présentes : MM. BLASQUEZ -BODEVIN - BONNAFOUX - CAVAILLON - CID - FOULQUIER - REY - RIO - SIDOBRE - SOREL - VAGLIO, administrateurs M. TRANTOUL, Représentant de la SAC HABITAT EN REGION OCCITANIE Absentes excusées : Dont pouvoirs : Mme CHESA donne pouvoir à M. REY Mme VERGNES donne pouvoir & M. BODEVIN M.SALVAING_dQnne pouvoir a M.BONNAFOUX Autres participants:M. SPANGHERO-Mme RICOME- Mme KLOUZ- Mme PENTEL - Mme PREIRA- Mme QUESSADA - M. RAYMOND - Mme KLEIN - Mmes DECOOL ROBIN, représentantes du personnel
> Présidence du Conseil d'Administration
M. André REY, doyen des adrninistrateurs, prend la parole.
< Je rappelle qu'a l'issue de l'assemblée générale tenue ce matin méme, M. Michel BODEVIN a présenté sa démission des fonctions de Président, atteint par la limite d'age fixée à l'articie 13 des statuts de la société.
Je vous propose d'assurer l'intérim et d'organiser l'élection par le Conseil d'un nouveau Président.
J'ouvre donc la séance du Conseil.
Je vous rappelle que tous les administrateurs personne physique peuvent étre candidats aux fonctions de Président, et doivent bien entendu se situer sous la limite d'&ge. Je propose que le mandat confié soit de la durée du mandat d'administrateur .
Je vous informe de la candidature aux fonctions de Président de M. Paul BONNAFOUX >.
Je vous demande si d'autres personnes souhaitent faire acte de candidature. Personne d'autre ne se portant candidat, nous pouvons procéder au vote.
Qui vote contre ? Y a-t-il des (abstentions ? >
Délibération :
M. Paul BONNAFOUX est élu : des Administrateurs présents et représentés (soit 12 voix et 3 abstentions)
DocuSigned by:
Fait en un exemplaire original. Paul BONNAFOUX Pour Extrait Certifié Conforme, 4C8DE9D66173454..
CARCASSONNE, le 26 juin 2023 Paul BONNAFOUX Président
Greffe du tribunal de commerce de CARCASsONNE 34 rue de Strasbourg 11890 CARCAssONNE CEDEX 9 09:00 - 12:00, 14:0b-16:00- Téléphone : 04.68.01.27.30 www.greffe-tc-carcassonne.fr - www.infogreffe.fr
BV/1954 B.00011
ALOGEA 6 RUE BARBES 11000 CARCASSONNE: *
Nos références : BV/1954B 00011
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société anonyme ALOGEA
6 RUE BARBES 11000 CARCASSONNE:
SIREN : 541 850 11: N° de gestion : 1954 B 00011
Le greffier soussigné constate le 17/08/2023 le dépôt, enregistré sous le numéro 2023/2182, dé$'actes.et piéces suivanits
- Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire - 23/06/2023 - Changement(s) d'administratéur(s) - Extrait de procés-veral du conseil d'administration - 23/06/2023
. Changement de président
Récépissé-délivré le 17/08/202:
Le greffier Maitre Simon MAUREL
Maitre Simon MAUREL Greffier de tribunal de Commerce a SIREN : 880 696 513 R.C.S CARCASSONNE - N* TVA intracommunautaire : FR50323981209 IBAN : FR76 3000 4007 3200 0102 3978 013
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Personnes Mmes MOLINA -- PRADON - administratrices Présentes : MM. BLASQUEZ -BODEVIN - BONNAFOUX - CAVAILLON - CID - FOULQUIER - REY - RIO - SIDOBRE - SOREL - VAGLIO, administrateurs M. TRANTOUL, Représentant de la SAC HABITAT EN REGION OCCITANIE Absentes excusées : Dont pouvoirs : Mme CHESA donne pouvoir à M. REY Mme VERGNES donne pouvoir & M. BODEVIN M.SALVAING_dQnne pouvoir a M.BONNAFOUX Autres participants:M. SPANGHERO-Mme RICOME- Mme KLOUZ- Mme PENTEL - Mme PREIRA- Mme QUESSADA - M. RAYMOND - Mme KLEIN - Mmes DECOOL ROBIN, représentantes du personnel
> Présidence du Conseil d'Administration
M. André REY, doyen des adrninistrateurs, prend la parole.
< Je rappelle qu'a l'issue de l'assemblée générale tenue ce matin méme, M. Michel BODEVIN a présenté sa démission des fonctions de Président, atteint par la limite d'age fixée à l'articie 13 des statuts de la société.
Je vous propose d'assurer l'intérim et d'organiser l'élection par le Conseil d'un nouveau Président.
J'ouvre donc la séance du Conseil.
Je vous rappelle que tous les administrateurs personne physique peuvent étre candidats aux fonctions de Président, et doivent bien entendu se situer sous la limite d'&ge. Je propose que le mandat confié soit de la durée du mandat d'administrateur .
Je vous informe de la candidature aux fonctions de Président de M. Paul BONNAFOUX >.
Je vous demande si d'autres personnes souhaitent faire acte de candidature. Personne d'autre ne se portant candidat, nous pouvons procéder au vote.
Qui vote contre ? Y a-t-il des (abstentions ? >
Délibération :
M. Paul BONNAFOUX est élu : des Administrateurs présents et représentés (soit 12 voix et 3 abstentions)
DocuSigned by:
Fait en un exemplaire original. Paul BONNAFOUX Pour Extrait Certifié Conforme, 4C8DE9D66173454..
CARCASSONNE, le 26 juin 2023 Paul BONNAFOUX Président
Greffe du tribunal de commerce de CARCASsONNE 34 rue de Strasbourg 11890 CARCAssONNE CEDEX 9 09:00 - 12:00, 14:0b-16:00- Téléphone : 04.68.01.27.30 www.greffe-tc-carcassonne.fr - www.infogreffe.fr
BV/1954 B.00011
ALOGEA 6 RUE BARBES 11000 CARCASSONNE: *
Nos références : BV/1954B 00011
RECEPISSE DE DEPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société anonyme ALOGEA
6 RUE BARBES 11000 CARCASSONNE:
SIREN : 541 850 11: N° de gestion : 1954 B 00011
Le greffier soussigné constate le 17/08/2023 le dépôt, enregistré sous le numéro 2023/2182, dé$'actes.et piéces suivanits
- Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire - 23/06/2023 - Changement(s) d'administratéur(s) - Extrait de procés-veral du conseil d'administration - 23/06/2023
. Changement de président
Récépissé-délivré le 17/08/202:
Le greffier Maitre Simon MAUREL
Maitre Simon MAUREL Greffier de tribunal de Commerce a SIREN : 880 696 513 R.C.S CARCASSONNE - N* TVA intracommunautaire : FR50323981209 IBAN : FR76 3000 4007 3200 0102 3978 013
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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 23 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 23 juin a 10h00 heures, les Actlonnaires de la Société ALOGEA, société anonyme au capltal de 1073 241 euros divisé en 27 519 actlons de 39 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle sur convocation du Conseil d'Administration parue dans le journal dannonces légales u L'Echo du Languedoc ", du 02 juin 2023 en Visio conférence et en présentiel.
il est dre$sé une feuille de présence qui est signée par le présldent lorsque chaque membre de l'Assemblée s'est connecté et s'est fait reconnaitre sur ZOOM.
L'Assembl2e est présidée par Monsieur Michel BODEVIN en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsteur Thomas VAGLIO, Administrateur représentant permanent du Groupe Habitat en Région, et Monsieur Michel CAVAIlLON Administrateur, acceptant ces fonctions, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Monia KLOUZ, Directrice Administrative et financiére d'ALOGEA est désignée pour remplir les fonctions de secrétalre:
Le tout conformément aux statuts.
Aprs son allocution le Président constate, d'aprés la feuille de présence certiflée exacte par les membres du bureau, que les Actionnalres .présents ou représentés, possedent 24 877 actlons (257 577 voix), soit plus du quart des actions composant le capital et que l'Assernblée Générale, régullérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Présldent rappelfe que l'Assemblée s'est réunle effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation du rapport annuel, Présentation des rapports du Commissalre aux Comptes, Mise a l'approbation des résolutions portant sur : Le rapport de gestion 2022 comprenant ie rapport sur te gouvernement d'entreprise
L'approbation des comptes annuels et quitus aux adrainistrateurs L'affectatlon du résultat et la répartition de dividendes Pouvoirs pour formalltés
Questlons diverses.
Le Préstdentrappelle que les documents ont été envoyés aux administrateurs par mall ou mis & leur dispositlon :
Wn exemplaire du journal d'annonces légales L'Echo du Languedoc du 02 juin 2023 et les Copies des lettres adressées aux titulaires d'actions nominatives, La feuille de présence, Les pouvoirs des actionnaires représentés,
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Le rapport de gestion 2022 du Consell d'Administration comprerfar gouvernement d'entreprise, Les rapports du Commissalre aux comptes sur les comptes de l'exercice 2022, Les statuts, Le proces-verbal de constat établi par Maitre Magall CHATAIN, hulssier de justice, concernant l'affectation par tirage au sort des voix restantes.
Le Président déclare que les cornptes annuels et, généralement, tous les dacuments, d'aprés la iégislatlon des sociétés anonymes d'HLM, devant @tre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur dlsposition au siege social a compter de la convacation de l'Assemblée.
Les voix ont été réparties entre les quatre catégories d'actionnaires, conformément au décret 2004- 641 du 1r juillet 2004 et a l'article 20 des statuts, avec tirage au sort des 28 voix qui restaient attribuer dans la catégorle 4 sur 32.
Lecture est donnée du rapport de gestlon du Consell d'AdmInistration et des rapports du Commissaire aux comptes.
La discussion est ouverte, le Président fournit les réponses aux questions.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux volx les résolutlons suivantes :
1re Résolutlon- Approbation des comptes de l'exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditlons de quorum et de inajorité requises par tes statuts, aprês avolr pris connaissance du rapport de gestion du Consell d'Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes, ainsi que de l'ensembfe des documents qui, selan la légisiation en vigueur, doivent @tre communiqués aux associés, approuve les cornptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 (bilan, compte de résultat, annexe) tels qu'ils ont été certiftés réguliers et sincéres par le Commissaire aux Comptes et se soldant par un bénéflce de 1 536 266.05 &.
L'Assemblée Générale donne quitus au Consell d'Administratlon et au Président de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2ame Résolutlon -Rapport spéclal du Commlssaire aux comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requlses par les statuts, apres avolr pris connaissance du rapport spéclal du Commissalre aux Comptes sur les opérations visées notarnrnent a l'article L.227-10 du Code de Commerce, prend acte dudit rapport dans toutes ses partles et de la conclusion d'une nouveile conventlon réglernentée conclue au cours de l'exercice écoulé avec la CELR pour une ligne de trésorerie (9 000 K@) en sus de celle qui a été encalssée sur 2021 pour 11000 K@.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
20
3meRésolutlôn -Affectatión du résultat.et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de..quorum et de majorité requises: par les statuts déclde d'affecter ainsl qu'il suit: le: résultat bénéficiaire de l'éxercice: clos. le. 31: décembre: 2022 s élevant.a 1.536266.05.c.
V. Réservesštatûtalrés u Contractuelle 1359 635.366 (Dont affectation du report a nouveau -:3805.85£). Plus:values.cession:d'immobilisation 135:399.006 Dividendes (selon article 28 des statuts)) 37 425.84 € (1.36£par actlon)) Conformement aux dispositions de.l'articlé243.bis du Code:Général des Impots, il est.précisé :
V Qu aucun dividénde n a été distribué.au titre desexerclces 2019.
.VQue des divldendes:calculés:conformémént.a i'article.28 des statuts ont étévérsé:én 2020 2021. a savolr.0.78:€ par action:
Cette.résolution; mise aux.voi&, est adoptée & l'unanimité.
4me RésolutionRatifler lacôoptatiôn.deM..Paul:BONNAFôUX L'Assemblée Genérale, statuant: a titre: ordinaire,. décide des ratifier la: cooptationi par le: Conseil dAdministration du 11 mal 2023 dé Monsieur.Paul. BONNAFOUX en qualité d'AdmInistrateur en remplacement de Madame Laurence RAMBEAU démisšionnaire, a compter du 11 mai 2023 pur la durée restant a courir.de son mandat: d'administrateur solt:jusqu' l'Assemblée:énérale appelée a statuer sur les.comptes de.i'exercice clos.le 31 décembre2024.:
Cette:résolûtion, mise aux voix, est adoptée al'ûnanimnité.
5°me:Résolutton.-:Pouvoirs'pour formalités
l'Assemblée Générale.confére:tous pouvoirs au porteur de.l'orlginal, d'un extrait ou d'une cople:du présent proces-verbal. a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité de déptet autres qu'it appartlendra.
Cette résolution; mise aux voix, est adoptée a.l'unanimité.
Le:premier'scru
Thomas VAGLIO MIchEl.CAVAILLON: Vonl
Paul B0NNAF0UX Le:Président V Ceértified by / yousign.
Monsieur.Michel.BODEViN
Certifié conforme a l'original
L'an deux mille vingt-trois, le 23 juin a 10h00 heures, les Actlonnaires de la Société ALOGEA, société anonyme au capltal de 1073 241 euros divisé en 27 519 actlons de 39 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle sur convocation du Conseil d'Administration parue dans le journal dannonces légales u L'Echo du Languedoc ", du 02 juin 2023 en Visio conférence et en présentiel.
il est dre$sé une feuille de présence qui est signée par le présldent lorsque chaque membre de l'Assemblée s'est connecté et s'est fait reconnaitre sur ZOOM.
L'Assembl2e est présidée par Monsieur Michel BODEVIN en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsteur Thomas VAGLIO, Administrateur représentant permanent du Groupe Habitat en Région, et Monsieur Michel CAVAIlLON Administrateur, acceptant ces fonctions, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Monia KLOUZ, Directrice Administrative et financiére d'ALOGEA est désignée pour remplir les fonctions de secrétalre:
Le tout conformément aux statuts.
Aprs son allocution le Président constate, d'aprés la feuille de présence certiflée exacte par les membres du bureau, que les Actionnalres .présents ou représentés, possedent 24 877 actlons (257 577 voix), soit plus du quart des actions composant le capital et que l'Assernblée Générale, régullérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Présldent rappelfe que l'Assemblée s'est réunle effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Présentation du rapport annuel, Présentation des rapports du Commissalre aux Comptes, Mise a l'approbation des résolutions portant sur : Le rapport de gestion 2022 comprenant ie rapport sur te gouvernement d'entreprise
L'approbation des comptes annuels et quitus aux adrainistrateurs L'affectatlon du résultat et la répartition de dividendes Pouvoirs pour formalltés
Questlons diverses.
Le Préstdentrappelle que les documents ont été envoyés aux administrateurs par mall ou mis & leur dispositlon :
Wn exemplaire du journal d'annonces légales L'Echo du Languedoc du 02 juin 2023 et les Copies des lettres adressées aux titulaires d'actions nominatives, La feuille de présence, Les pouvoirs des actionnaires représentés,
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Le rapport de gestion 2022 du Consell d'Administration comprerfar gouvernement d'entreprise, Les rapports du Commissalre aux comptes sur les comptes de l'exercice 2022, Les statuts, Le proces-verbal de constat établi par Maitre Magall CHATAIN, hulssier de justice, concernant l'affectation par tirage au sort des voix restantes.
Le Président déclare que les cornptes annuels et, généralement, tous les dacuments, d'aprés la iégislatlon des sociétés anonymes d'HLM, devant @tre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur dlsposition au siege social a compter de la convacation de l'Assemblée.
Les voix ont été réparties entre les quatre catégories d'actionnaires, conformément au décret 2004- 641 du 1r juillet 2004 et a l'article 20 des statuts, avec tirage au sort des 28 voix qui restaient attribuer dans la catégorle 4 sur 32.
Lecture est donnée du rapport de gestlon du Consell d'AdmInistration et des rapports du Commissaire aux comptes.
La discussion est ouverte, le Président fournit les réponses aux questions.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux volx les résolutlons suivantes :
1re Résolutlon- Approbation des comptes de l'exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditlons de quorum et de inajorité requises par tes statuts, aprês avolr pris connaissance du rapport de gestion du Consell d'Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes, ainsi que de l'ensembfe des documents qui, selan la légisiation en vigueur, doivent @tre communiqués aux associés, approuve les cornptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 (bilan, compte de résultat, annexe) tels qu'ils ont été certiftés réguliers et sincéres par le Commissaire aux Comptes et se soldant par un bénéflce de 1 536 266.05 &.
L'Assemblée Générale donne quitus au Consell d'Administratlon et au Président de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2ame Résolutlon -Rapport spéclal du Commlssaire aux comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requlses par les statuts, apres avolr pris connaissance du rapport spéclal du Commissalre aux Comptes sur les opérations visées notarnrnent a l'article L.227-10 du Code de Commerce, prend acte dudit rapport dans toutes ses partles et de la conclusion d'une nouveile conventlon réglernentée conclue au cours de l'exercice écoulé avec la CELR pour une ligne de trésorerie (9 000 K@) en sus de celle qui a été encalssée sur 2021 pour 11000 K@.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
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3meRésolutlôn -Affectatión du résultat.et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de..quorum et de majorité requises: par les statuts déclde d'affecter ainsl qu'il suit: le: résultat bénéficiaire de l'éxercice: clos. le. 31: décembre: 2022 s élevant.a 1.536266.05.c.
V. Réservesštatûtalrés u Contractuelle 1359 635.366 (Dont affectation du report a nouveau -:3805.85£). Plus:values.cession:d'immobilisation 135:399.006 Dividendes (selon article 28 des statuts)) 37 425.84 € (1.36£par actlon)) Conformement aux dispositions de.l'articlé243.bis du Code:Général des Impots, il est.précisé :
V Qu aucun dividénde n a été distribué.au titre desexerclces 2019.
.VQue des divldendes:calculés:conformémént.a i'article.28 des statuts ont étévérsé:én 2020 2021. a savolr.0.78:€ par action:
Cette.résolution; mise aux.voi&, est adoptée & l'unanimité.
4me RésolutionRatifler lacôoptatiôn.deM..Paul:BONNAFôUX L'Assemblée Genérale, statuant: a titre: ordinaire,. décide des ratifier la: cooptationi par le: Conseil dAdministration du 11 mal 2023 dé Monsieur.Paul. BONNAFOUX en qualité d'AdmInistrateur en remplacement de Madame Laurence RAMBEAU démisšionnaire, a compter du 11 mai 2023 pur la durée restant a courir.de son mandat: d'administrateur solt:jusqu' l'Assemblée:énérale appelée a statuer sur les.comptes de.i'exercice clos.le 31 décembre2024.:
Cette:résolûtion, mise aux voix, est adoptée al'ûnanimnité.
5°me:Résolutton.-:Pouvoirs'pour formalités
l'Assemblée Générale.confére:tous pouvoirs au porteur de.l'orlginal, d'un extrait ou d'une cople:du présent proces-verbal. a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité de déptet autres qu'it appartlendra.
Cette résolution; mise aux voix, est adoptée a.l'unanimité.
Le:premier'scru
Thomas VAGLIO MIchEl.CAVAILLON: Vonl
Paul B0NNAF0UX Le:Président V Ceértified by / yousign.
Monsieur.Michel.BODEViN
Certifié conforme a l'original