Acte du 9 décembre 2003

cC. 2003 Dépasé au Gretfa le ER

AMT BATIMENT Société a responsabilité limitée au capital de 100 euros Siége social : LE RATERY o3l3 H l4 82370 CAMPSAS uSu o8Z ou4

Les soussignés :

Monsieur Yves BORDES,demeurant 14 ROUTE DE LARCOURTENSOURT 31150 FENOUILLET

Monsieur Philippe LAUER, demeurant LE RATERY 82370 CAMPSAS

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée AMT BATIMENT au capital de 100 euros, dont le siege social est LE RATERY, 82370 CAMPSAS, et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du $(fAoo3

Yves BORDES, demeurant 14 ROUTE DE nomment Monsieur LARCOURTENSOURT 31 150 FENOUILLET aux fonctions de gérant de la Société pour une durée non limitée.

Monsieur Yves BORDES dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.

Monsieur Yves BORDES accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui étre confiées et déciare n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépôt prévues par la loi.

Fait a CAMPSAS Le sfn/9QO2

AMT BATIMENT Société a responsabilité limitée . au capital de 100 euros Siége social : LE RATERY

82370 CAMPSAS ?auoxe : 0ind oigz : opinbil i : anstBat STATUTS

Les soussignés

Monsieur Yves BORDES, demeurant 14 ROUTE DE LARCOURTENSOURT 31150 FENOUILLET, né le 24 aout 1956 a SAVENES (82), de nationalité frangaise,

célibataire,

Monsieur Philippe LAUER, demeurant LE RATERY 82370 CAMPSAS, né le 22 janvier 1962 a VALENCE (26), de nationalité francaise, célibataire,

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Tous travaux de batiment,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acguisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ta cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financieres, civiles mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : AMT BATIMENT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : LE RATERY, 82370 CAMPSAS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire :

par Monsieur Yves BORDES, la somme de 50 euros par Monsieur Philippe LAUER, la somme de 50 euros

Soit au total la somme de CENT euros (100 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque C&c_ & 4&n ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque

Le capital social est fixé a CENT euros (100 euros

Il est divisé en 100 parts sociales de 1 euros chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Yves BORDES, 50 parts sociales

a Monsieur Philippe LAUER, 50 parts sociales

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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capitai social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond,

la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'ur nombre entier de parts nouvelles.

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Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinguieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie

Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent tre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses

prestations, elles sont annulées

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité. sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.

En outre, lorsgu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président

du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elie donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apporis ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux

assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

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Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acauérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la vaieur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intért au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la cualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné

par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acguisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois auarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne

seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

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Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou

non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur gualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques

associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que Ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant gui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas

envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part

contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de

leur mandat.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

1ls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou ioint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :

- le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et T'obiet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment i'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, ie cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues

par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciabies a la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours

au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée

par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception

du projet de résolutions pour transmettre ieur vote a la gérance par lettre

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recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne gue les deux époux. 1I peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chague exercice, les associés sont réunis en

assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions avant pour obiet de modifier les statuts

ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation

des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

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- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les

modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir

communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de

l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit

le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la

Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2004.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

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Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux

provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la ioi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les

sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en appication de la loi et des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves

sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chague associé est proportionnelle a sa guotité dans

le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Généraie sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des

réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés

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représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant t'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés

représentant les trois guarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusgu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a

l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est pubiiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liguidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou

en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est

réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine sociai a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

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Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empéchement l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par

ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Yves BORDES et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a CAMPSAS

Le 4

En autant d'exemplaires que requis par la loi

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