LA BELLE EXCUSE
Acte du 10 février 2012
Début de l'acte
O6 B423
2757
LA BELLE EXCUSE
Société a Responsabilité Limitée
Au capital social de 3.000 Euros
Sarme Hangar 17 - Les Hangars des Quais
33300 BORDEAUX
Mis à jour suite aux cessions de parts du 31 janvier 2008
Mis a jour suite a l'AGE du 14 novembre 2008
Mis à jour suite a l'AGE du 1er mars 2010
Mis a jour suite à la cession de parts du 1er mars 2010.
Mis a jour à l'AGE en date du 10 février 2011 - annulation de l'age du 1er mars 2010
et des cessions de parts sociales du méme jour
Mis a jour suite à l'AGE en date du 9 février 2011 suite à la cession de parts du 18
janvier 2012
Les soussignés
Madame DURET Odile,
Née le 1 septembre 1940 a APPEVILLE dit ANNEBAULT (27)
Demeurant s9 avenue Bonne Source 44830 Pornichet
De nationalité Francaise
Divorcée aux termes d'un jugement en date du 6 mars 197s a Nantes
Monsieur DUPONT Jean-Luc
Né le 14 octobre 1962 a St Nazaire (44)
Demeurant 419 Quai de Bacalan 33000 Bordeaux
De nationalité Frangaise
Célibataire,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à Responsabilité Limité devant exister entre eux.
2757
LA BELLE EXCUSE
Société a Responsabilité Limitée
Au capital social de 3.000 Euros
Sarme Hangar 17 - Les Hangars des Quais
33300 BORDEAUX
Mis à jour suite aux cessions de parts du 31 janvier 2008
Mis a jour suite a l'AGE du 14 novembre 2008
Mis à jour suite a l'AGE du 1er mars 2010
Mis a jour suite à la cession de parts du 1er mars 2010.
Mis a jour à l'AGE en date du 10 février 2011 - annulation de l'age du 1er mars 2010
et des cessions de parts sociales du méme jour
Mis a jour suite à l'AGE en date du 9 février 2011 suite à la cession de parts du 18
janvier 2012
Les soussignés
Madame DURET Odile,
Née le 1 septembre 1940 a APPEVILLE dit ANNEBAULT (27)
Demeurant s9 avenue Bonne Source 44830 Pornichet
De nationalité Francaise
Divorcée aux termes d'un jugement en date du 6 mars 197s a Nantes
Monsieur DUPONT Jean-Luc
Né le 14 octobre 1962 a St Nazaire (44)
Demeurant 419 Quai de Bacalan 33000 Bordeaux
De nationalité Frangaise
Célibataire,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à Responsabilité Limité devant exister entre eux.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1 - FORME
La société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et les présents statuts.
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Article 2 - OBJET
Bar -Pub restaurant - créperie vente a emporter
Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises. ou sociétés créées Qu a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou: rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises. ou sociétés créées Qu a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou: rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 -DENOMINATlON
La dénomination de la Société est_LA BELLE EXCUSE
Tons les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures,
annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation εS.A.RL> et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
Tons les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures,
annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation εS.A.RL> et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé Hangar 17 -Les Hangars des Quais, 33000 BORDEAUX.
Tl pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sons réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés
Tl pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sons réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 50 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2055, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés
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Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1/04 et se termine le 31/03 de chaque année. Le premier exercice social sera
clos le 31/03/2007.
l est apporté sous les garanties ordinaires de droit par
clos le 31/03/2007.
l est apporté sous les garanties ordinaires de droit par
TITRE 11
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
Apports en numéraire
Les soussignés font apport a la Société, à savoir Madame DURET Odile apporte a la Société la somme de six cent euros, ci 600 euros.
Monsieur DUPONT Jean-Luc apporte a la Société la somme de deux mille-quatre cent euros, ci 2400 euros.
Les dits apports carrespondant a 300 parts sociales de 10 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
Ladite somme de 3 000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat dépositaire établi par la Banque C Récapitulation des apports
Apports en numéraire: trois mille euros, ci 3.000 euros Total des apports trois mille euros, ci 3 000 euros
Les soussignés font apport a la Société, à savoir Madame DURET Odile apporte a la Société la somme de six cent euros, ci 600 euros.
Monsieur DUPONT Jean-Luc apporte a la Société la somme de deux mille-quatre cent euros, ci 2400 euros.
Les dits apports carrespondant a 300 parts sociales de 10 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
Ladite somme de 3 000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat dépositaire établi par la Banque C Récapitulation des apports
Apports en numéraire: trois mille euros, ci 3.000 euros Total des apports trois mille euros, ci 3 000 euros
Article 8 - INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
Aucun associé n'étant marié sous le régime.de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.
Article 9 - CAPITAL SOCIAL (nouvelle mention suite a AGE du 9 février 2012)
Le capital social est fixé a la somme de 3.000 euro.
Il est divisé en 300 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 300 entiérement
souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées en proportion
4
de leurs apports, à savoir .
. Madame DUNESME Caroline, à concurrence de deux cent soixante-dix parts, Numérotées de 251 a 270 ci 20 parts
. La Société ARTFOOD, à concurrence de trente parts, Numérotées de 1 à 250 et 271 a 300 ci 280 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 300 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-
dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-
dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Il est divisé en 300 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 300 entiérement
souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées en proportion
4
de leurs apports, à savoir .
. Madame DUNESME Caroline, à concurrence de deux cent soixante-dix parts, Numérotées de 251 a 270 ci 20 parts
. La Société ARTFOOD, à concurrence de trente parts, Numérotées de 1 à 250 et 271 a 300 ci 280 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 300 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-
dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-
dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'abjet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
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Si l'augmentation de capitai est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunai de commerce à la requéte de l'un des
Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier
de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire
de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de
l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts
souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article s15-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
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En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,
proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts
sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de
souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est
adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié
du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la
Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
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pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capita, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal
de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont
pu vatablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'abjet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
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Si l'augmentation de capitai est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunai de commerce à la requéte de l'un des
Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier
de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire
de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de
l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts
souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article s15-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
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En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,
proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts
sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de
souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est
adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié
du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la
Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
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pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capita, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal
de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont
pu vatablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES
1 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, Les droits de chague associé
dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont
effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
2 - Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois
derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par rassemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition
des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité
morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent tre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et
selon les modalités fixées par la réglementation en Vigueur
8
Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public à l'épargne, ni émettre ces titres dans le public
en recourant a la publicité, au démarchage, a des établissements de crédit ou i des prestataires d'investissement.
En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur un marché régiementé, Elles peuvent en revanche, étre diffusées auprés d'investisseurs gualifiés (banques ou sociétés de capital-risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).
L'émission doit étre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.
Il est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission si le capital social n'est pas entiérement libéré
Comme précédemment, il demeure interdit aux S.A.RL de garantir une émission de valeurs mobiliéres, -sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, Les droits de chague associé
dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont
effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
2 - Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois
derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par rassemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition
des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité
morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent tre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et
selon les modalités fixées par la réglementation en Vigueur
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Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public à l'épargne, ni émettre ces titres dans le public
en recourant a la publicité, au démarchage, a des établissements de crédit ou i des prestataires d'investissement.
En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur un marché régiementé, Elles peuvent en revanche, étre diffusées auprés d'investisseurs gualifiés (banques ou sociétés de capital-risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).
L'émission doit étre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.
Il est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission si le capital social n'est pas entiérement libéré
Comme précédemment, il demeure interdit aux S.A.RL de garantir une émission de valeurs mobiliéres, -sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cession
1 - forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à 1a Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil, Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Grant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.
2- Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibies entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec ie cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant-au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a la Société et a chacun des associés.
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Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consuiter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation/s) puisse (ni) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'articie 1843-4 du Code civil. Un .délai. de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à.la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant Par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du, décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, 'pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance, d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités
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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément des dits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Blle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entrevus.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne
possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant
au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou uniiatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution' du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de
chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de, leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
1 - forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à 1a Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil, Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Grant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.
2- Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibies entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec ie cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant-au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a la Société et a chacun des associés.
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Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consuiter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation/s) puisse (ni) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'articie 1843-4 du Code civil. Un .délai. de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à.la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant Par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du, décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, 'pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance, d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités
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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément des dits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Blle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entrevus.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne
possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant
au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou uniiatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution' du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de
chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de, leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
Article 13 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
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Toutefais, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
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Toutefais, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent' dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions
de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent' dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions
de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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Article 16 - COMPTES COURANT D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir
besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun
entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de causes, les conventions des avances en comptes à associés sont
soumises a la procédure de contrôle des. conventions prévues a l'article L. 22J-19 du Code de commerce.
besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun
entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de causes, les conventions des avances en comptes à associés sont
soumises a la procédure de contrôle des. conventions prévues a l'article L. 22J-19 du Code de commerce.
TITRE III
GERANCE
Article 17 - DESIGNATION DES GFERANTS
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.
Article 18 - POUVOlR DE LA GERANCE
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée .par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi 'des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 100.000 euros autre que les découverts en banque: tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit
d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social
13
ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou
plusieurs objets spéciaux et limité
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi 'des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 100.000 euros autre que les découverts en banque: tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit
d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social
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ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou
plusieurs objets spéciaux et limité
Article 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
I-Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fondions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions,
mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas 'dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant
restant en fonction, soit du Commissaire aux- comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le- commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fondions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions,
mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas 'dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant
restant en fonction, soit du Commissaire aux- comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le- commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur
Article 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités. d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire
14
des associés, La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacements.
ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GER6ANCE OU UN ASSOCIE
1 Le Gérant ou, s'il en, existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par perSOni1.e interposée entre la
Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le' Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 Les dispositions du présent article s'appliquent aux cónventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes 'morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et' descendants des gérants: ou "associés personnes' physigues, ainsi qu'a toute
personne interposée.
Les modalités. d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire
14
des associés, La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacements.
ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GER6ANCE OU UN ASSOCIE
1 Le Gérant ou, s'il en, existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par perSOni1.e interposée entre la
Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le' Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 Les dispositions du présent article s'appliquent aux cónventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes 'morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et' descendants des gérants: ou "associés personnes' physigues, ainsi qu'a toute
personne interposée.
Article 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans
leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.'223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en
15
outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.
leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.'223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en
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outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article23 - MODALITES
1 Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont POuT objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3Les décisions ordinaires y compris celle relatives à la nomination et à la révocation du Gérant doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et-les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article" Cession et 'transmission des parts sociales " des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la. moitié des parts sociales. De méme la modification statutaire résultant-de la suppression du. nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement' de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
2 Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont POuT objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3Les décisions ordinaires y compris celle relatives à la nomination et à la révocation du Gérant doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et-les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
4 Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article" Cession et 'transmission des parts sociales " des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la. moitié des parts sociales. De méme la modification statutaire résultant-de la suppression du. nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement' de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés, sont convoquées par la gérance a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
16
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur' portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde:
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de palis sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le mme-nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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Les assemblées générales d'associés, sont convoquées par la gérance a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
16
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur' portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde:
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de palis sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le mme-nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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Article 25 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils Jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chique résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans -le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du. Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées; Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur
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Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a' statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les
comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles
'le ou les Gérants sont tenus de répondre .au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le
texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux
comptes sont adressés aux associés 'quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant
le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des
documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs, opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise
sont habilités à agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas
échéant, aux Commissaires aux comptes.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans -le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du. Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées; Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur
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Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a' statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les
comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles
'le ou les Gérants sont tenus de répondre .au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le
texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux
comptes sont adressés aux associés 'quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant
le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des
documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs, opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise
sont habilités à agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas
échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE'LASOCIETE
Article28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d"un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d"un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES-DIVIDENDES
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Article 29 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la l0 i et aux usages du commerce.
A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date, elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements -importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport' et enfin /es activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date, elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements -importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport' et enfin /es activités en matiére de recherche et de développement.
Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtime au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale -a 'atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous-du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce
bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les
bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtime au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale -a 'atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous-du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce
bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les
bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet
TITRE VII
DISSOLUTION-LIQUIDATION CONTESTATIONS
Article 31 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non
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2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L.223-2. et L. 223-42 du Code de commerce
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en
une société d"une autre forme; à défaut, elle est dissoute.
Articie 32 - LIQUIDATION
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation" Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Les pouvoirs
du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales,
pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du
ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsgue l'associé est une personne morale la transmission universelle du patrimoine à l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil.
Articie 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non
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2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L.223-2. et L. 223-42 du Code de commerce
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en
une société d"une autre forme; à défaut, elle est dissoute.
Articie 32 - LIQUIDATION
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation" Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Les pouvoirs
du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales,
pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du
ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsgue l'associé est une personne morale la transmission universelle du patrimoine à l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil.
Articie 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII DISPOSITION TRANSITOIRES
ArticIe 34 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET
DES SOCIETES
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de reguérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à
cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société canformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
DES SOCIETES
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de reguérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à
cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société canformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
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Un état des actes accomplis pour le, compte de la Société' en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts. En outre, les associés soussignés donnent mandat à Monsieur DUPONT Jean-Luc de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société: aménagement d'une salle .de restaurant et signature d'un bail commercial.
Un état des actes accomplis pour le, compte de la Société' en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts. En outre, les associés soussignés donnent mandat à Monsieur DUPONT Jean-Luc de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société: aménagement d'une salle .de restaurant et signature d'un bail commercial.
Article 36 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément à l'article 206-3 du Code général 4 impts, les associés déclarent opter pour l'impt sur les sociétés.
Article 37 -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
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