GALBETTE
Acte du 28 février 2008
Début de l'acte
G.T 2
2 8 FEV.2008
N°De DePOt
GALBETTE
Société a responsabilité limitée au capital de 10 350 euros Sige social : 32 boulevard Raspail 75007 PARIS B 431 366 400 RCS PARIS
036.
2 8 FEV.2008
N°De DePOt
GALBETTE
Société a responsabilité limitée au capital de 10 350 euros Sige social : 32 boulevard Raspail 75007 PARIS B 431 366 400 RCS PARIS
036.
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 DECEMBRE 2007
L'an deux mille sept, le 22 décembre, a 10 heures,
Les associés de GALBETTE, société a responsabilité limitée au capital de 10 350 £, divisé en 10 350 parts de 1€ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 32 boulevard Raspail 75007 PARIS, apres avoir renoncé a toute forme et a tout déai de convocation.
Sont présents :
Monsieur Sinan DOGAN, propriétaire de 541 parts sociales Monsieur Daniel RITTER, propriétaire de 2047 parts sociales Monsieur Aurélien WENGER, propriétaire de 7762 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Aurélien WENGER, gérant associé.
Le Présidert rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
Adoption d'un nom commercial, Modification corrélative de l'article 3 "dénomination sociale"des statuts, Transfert du siége social, Modification corrélative de l'article 4 "siege social" des statuts, Augmentation du capital social d'une somme de 19 260 E par l'émission de 19 260 parts sociales nouvelles de 1 £ chacune, a libérer intégralement en numéraire, Modifications corrélatives des articles 6 "apports", 7 "capital social" et 8 "parts sociales " des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Enregistre & : S.1.E. PARIS 7EME GROS CAILLOU - VARENNE Ext 256 Lr 21/01/2008 Bordervau n*2008/78 Casc n*12 Penalitts : : 375€ Enregistrement : trois cead soixame-spuirze curos Total liquidt Mondant rexu
Syvie AUBERT La Cantrleust principale Contrteur Princjpal des Impóts
5.1
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les statuts de la société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille sept, le 22 décembre, a 10 heures,
Les associés de GALBETTE, société a responsabilité limitée au capital de 10 350 £, divisé en 10 350 parts de 1€ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 32 boulevard Raspail 75007 PARIS, apres avoir renoncé a toute forme et a tout déai de convocation.
Sont présents :
Monsieur Sinan DOGAN, propriétaire de 541 parts sociales Monsieur Daniel RITTER, propriétaire de 2047 parts sociales Monsieur Aurélien WENGER, propriétaire de 7762 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Aurélien WENGER, gérant associé.
Le Présidert rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
Adoption d'un nom commercial, Modification corrélative de l'article 3 "dénomination sociale"des statuts, Transfert du siége social, Modification corrélative de l'article 4 "siege social" des statuts, Augmentation du capital social d'une somme de 19 260 E par l'émission de 19 260 parts sociales nouvelles de 1 £ chacune, a libérer intégralement en numéraire, Modifications corrélatives des articles 6 "apports", 7 "capital social" et 8 "parts sociales " des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Enregistre & : S.1.E. PARIS 7EME GROS CAILLOU - VARENNE Ext 256 Lr 21/01/2008 Bordervau n*2008/78 Casc n*12 Penalitts : : 375€ Enregistrement : trois cead soixame-spuirze curos Total liquidt Mondant rexu
Syvie AUBERT La Cantrleust principale Contrteur Princjpal des Impóts
5.1
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les statuts de la société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'adopter, a compter de ce jour, le nom commercial suivant : "site Internet gratuit". La dénomination sociale reste inchangée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : GALBETTE.
Elle a pour nom commercial : site Internet gratuit.
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social du 32 Boulevard Raspail & Paris, au 99. 103 Rue de Sévres, 75006 PARIS, et ce a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 "siége social" des statuts de la maniére suivante :
dr
S.0.
Elle a pour nom commercial : site Internet gratuit.
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social du 32 Boulevard Raspail & Paris, au 99. 103 Rue de Sévres, 75006 PARIS, et ce a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 "siége social" des statuts de la maniére suivante :
dr
S.0.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
99-103 Rue de Sevres,75006 PARIS
Le reste de l'article demeure inchange.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social qui est de dix mille trois cent cinquante euros (10 350 £), divisé en dix mille trois cent cinquante (10 350) parts de un euros (1 £) chacune entiérement libérées, d'une somme de dix neuf mille deux cent soixante euros (19 260 e), et de le porter ainsi a vingt neuf mille six cent dix euros (29 610 £) par la création de dix neuf mille deux cent soixante (19 260) parts nouvelles de un euro (1 e) chacune, numérotées de 10 351 a 29610. émises au pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réserver l'augmentation de capital décidée dars la résolution qui préc&de Messieurs Aurélien WENGER, Daniel RITTER et Sinan DOGAN, seuls associés de la société.
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate :
que la totalité des dix neuf mille deux cent soixante (19 260) parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
Monsieur Daniel RITTER, à concurrence de trois mille deux cent dix-sept parts, ci 3 217 parts, numérotées de 10 351 a 13 567 Monsieur Aurélien WENGER, a concurrence de quinze mille parts, ci 15 000 parts, numérotées de 13 568 a 28 567 1 043 parts Monsieur Sinan DOGAN, à concurrence de mille quarante-trois parts, ci numérotées de 28 568 a 29 610
Total égal au nombre de parts nouvelles, dix neuf mille deux cent soixante , ci 19 260 parts Numérotées de 10 351 a 29 610
S.0
que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription comme suit : Monsieur Daniel RITTER, à concurrence de trois milie deux cent dix-sept euros (3 217 £) par apport en numéraire, S.0 Monsieur Sinan DOGAN, à concurrence de mille quarante-trois euros (4 043 £) par apport en numéraire, Monsieur Aurélien WENGER, a concurrence de quinze mille euros (15 000 e) par apport en numéraire.
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de dix neuf mille deux cent soixante euros (19 260 £), correspondant au montant des souscriptions par apports en numéraire a été déposée sur le compte bancaire de la société des avant ce jour, que l'augmentation de capital est ainsi régulirement et définitivement réalisée avec effet à ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts de la maniére suivante :
99-103 Rue de Sevres,75006 PARIS
Le reste de l'article demeure inchange.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social qui est de dix mille trois cent cinquante euros (10 350 £), divisé en dix mille trois cent cinquante (10 350) parts de un euros (1 £) chacune entiérement libérées, d'une somme de dix neuf mille deux cent soixante euros (19 260 e), et de le porter ainsi a vingt neuf mille six cent dix euros (29 610 £) par la création de dix neuf mille deux cent soixante (19 260) parts nouvelles de un euro (1 e) chacune, numérotées de 10 351 a 29610. émises au pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réserver l'augmentation de capital décidée dars la résolution qui préc&de Messieurs Aurélien WENGER, Daniel RITTER et Sinan DOGAN, seuls associés de la société.
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate :
que la totalité des dix neuf mille deux cent soixante (19 260) parts nouvelles sont immédiatement souscrites par :
Monsieur Daniel RITTER, à concurrence de trois mille deux cent dix-sept parts, ci 3 217 parts, numérotées de 10 351 a 13 567 Monsieur Aurélien WENGER, a concurrence de quinze mille parts, ci 15 000 parts, numérotées de 13 568 a 28 567 1 043 parts Monsieur Sinan DOGAN, à concurrence de mille quarante-trois parts, ci numérotées de 28 568 a 29 610
Total égal au nombre de parts nouvelles, dix neuf mille deux cent soixante , ci 19 260 parts Numérotées de 10 351 a 29 610
S.0
que chaque souscripteur a libéré le montant de sa souscription comme suit : Monsieur Daniel RITTER, à concurrence de trois milie deux cent dix-sept euros (3 217 £) par apport en numéraire, S.0 Monsieur Sinan DOGAN, à concurrence de mille quarante-trois euros (4 043 £) par apport en numéraire, Monsieur Aurélien WENGER, a concurrence de quinze mille euros (15 000 e) par apport en numéraire.
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de dix neuf mille deux cent soixante euros (19 260 £), correspondant au montant des souscriptions par apports en numéraire a été déposée sur le compte bancaire de la société des avant ce jour, que l'augmentation de capital est ainsi régulirement et définitivement réalisée avec effet à ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouter le paragraphe suivant en fin d'article, k reste de l'article demeurant inchangé
"Lors de l'augmentation du capital social du 22 décembre 2007, il a été fait apport d'une somme de 19 260 £ par apports en numéraire."
"Lors de l'augmentation du capital social du 22 décembre 2007, il a été fait apport d'une somme de 19 260 £ par apports en numéraire."
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Suite a la constitution et & l'augmentation de capital du 22 décembre 2007, le capital social est fixé a vingt neuf mille six cent dix euros (29 610 £).
I - Il est divisé en vingt neuf mille six cent dix (29 610) parts sociales de un euro (1 £) chacune, numérotées de 1 a 29 610.
Le reste de l'article demeure inchangé
d R s0.
I - Il est divisé en vingt neuf mille six cent dix (29 610) parts sociales de un euro (1 £) chacune, numérotées de 1 a 29 610.
Le reste de l'article demeure inchangé
d R s0.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Suite a la constitution, a la cession de parts sociales du 15 juin 2005 et a l'augmentation du capital du 22 décembre 2007, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Aurélien WENGER, 22 762 parts vingt deux mille sept cent soixante deux parts sociales, ci numérotées de l a 7 762, et de 13 568 a 28 567
Monsieur Sinan DOGAN, 1 584 parts mille cinq cent quatre-vingt-quatre parts sociales, ci numérotées de 7 763 a 8 303 et de 28 568 a 28 567 Monsieur Daniel RITTER, 5 264 parts cinq mille deux cent soixante-quatre parts sociales numérotées de 8 304 a 13 567
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 29 610 parts vingt neuf mille six cent dix parts, numérotées de 1 a 29 610
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.
Monsieur Aurélien WENGER Monsieur Sinan DOGAN
Monsieur Daniel RITTER
Statuts modifiés le 22 décembre 2007
GALBETTE Société a responsabilité limitée au capital de 29 610 Euros Siége social : 99-103 Rue de Sevres, 75006 PARIS
Monsieur Aurélien WENGER, 22 762 parts vingt deux mille sept cent soixante deux parts sociales, ci numérotées de l a 7 762, et de 13 568 a 28 567
Monsieur Sinan DOGAN, 1 584 parts mille cinq cent quatre-vingt-quatre parts sociales, ci numérotées de 7 763 a 8 303 et de 28 568 a 28 567 Monsieur Daniel RITTER, 5 264 parts cinq mille deux cent soixante-quatre parts sociales numérotées de 8 304 a 13 567
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 29 610 parts vingt neuf mille six cent dix parts, numérotées de 1 a 29 610
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.
Monsieur Aurélien WENGER Monsieur Sinan DOGAN
Monsieur Daniel RITTER
Statuts modifiés le 22 décembre 2007
GALBETTE Société a responsabilité limitée au capital de 29 610 Euros Siége social : 99-103 Rue de Sevres, 75006 PARIS
Statuts
Les soussignés, membres fondateurs :
Monsieur Aurélien WENGER né le 3 septembre 1975 a STRASBOURG de nationalité francaise célibataire demeurant l7 Rue de Lausanne à 67000 STRASBOURG
Monsieur Sinan DOGAN né 3 juillet 1976 a HOZAT (Turquie) de nationalité francaise célibataire demeurant 3 Rue de l'Aar a 67300 SCHILTIGHEIM
Monsieur Daniel RITTER ne le 27 février 1971 a MULHOUSE (68) de nationalité francaise célibataire
demeurant 62 Rue de Monceau a 75008 PARIS
Ont décide de constituer entre eux une société a responsabilite limitée et ont adopté les statuts etablis ci-aprés :
Monsieur Aurélien WENGER né le 3 septembre 1975 a STRASBOURG de nationalité francaise célibataire demeurant l7 Rue de Lausanne à 67000 STRASBOURG
Monsieur Sinan DOGAN né 3 juillet 1976 a HOZAT (Turquie) de nationalité francaise célibataire demeurant 3 Rue de l'Aar a 67300 SCHILTIGHEIM
Monsieur Daniel RITTER ne le 27 février 1971 a MULHOUSE (68) de nationalité francaise célibataire
demeurant 62 Rue de Monceau a 75008 PARIS
Ont décide de constituer entre eux une société a responsabilite limitée et ont adopté les statuts etablis ci-aprés :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
ja création, l'exploitation et la gestion de pages ou de sites Internet, la commercialisation, l'installation et la gestion de réseaux informatiques, la commercialisation et la gestion de matériel vidéo et informatique, la publicité et la commercialisation, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. et généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ja création, l'exploitation et la gestion de pages ou de sites Internet, la commercialisation, l'installation et la gestion de réseaux informatiques, la commercialisation et la gestion de matériel vidéo et informatique, la publicité et la commercialisation, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. et généralement, toutes operations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
GALBETTE
Elle a pour nom commercial : site Internet gratuit.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
GALBETTE
Elle a pour nom commercial : site Internet gratuit.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
99-103 Rue de Sevres, 75006 PARlS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
99-103 Rue de Sevres, 75006 PARlS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a cinquante (50) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque BNP, 2 Rue du Dme a 67000 STRASBOURG, ainsi qu'il résulte d'un certificat delivré par ladite banque le 20 mars 2000 :
par Monsieur Aurélien WENGER, 6 500 Euros la somme de six mille cinq cents Euros : par Monsieur Sinan DOGAN.
1 803 Euros la somme de mille huit cent trois Euros - par Monsieur Daniel RITTER, la somme de deux mille quarante sept Euros 2 047 Euros
10 350 Euros. soit au total la somme de dix mille trois cent cinquante Euros
Lors de l'augmentation du capital social du 22 décembre 2007, il a été fait apport d'une somme de 19 260 £ par apports en numéraire.
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque BNP, 2 Rue du Dme a 67000 STRASBOURG, ainsi qu'il résulte d'un certificat delivré par ladite banque le 20 mars 2000 :
par Monsieur Aurélien WENGER, 6 500 Euros la somme de six mille cinq cents Euros : par Monsieur Sinan DOGAN.
1 803 Euros la somme de mille huit cent trois Euros - par Monsieur Daniel RITTER, la somme de deux mille quarante sept Euros 2 047 Euros
10 350 Euros. soit au total la somme de dix mille trois cent cinquante Euros
Lors de l'augmentation du capital social du 22 décembre 2007, il a été fait apport d'une somme de 19 260 £ par apports en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Suite a la constitution et à l'augmentation de capital du 22 décembre 2007, le capital social est fixé a vingt neuf mille six cent dix euros (29 610 E).
I - ll est divisé en vingt neuf mille six cent dix (29 610) parts sociales de un euro (1 £) chacune, numérotées de 1 a 29 610.
11 - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
En cas d'augmentation de capital réalisées par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
I - ll est divisé en vingt neuf mille six cent dix (29 610) parts sociales de un euro (1 £) chacune, numérotées de 1 a 29 610.
11 - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
En cas d'augmentation de capital réalisées par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Suite a la constitution, & la cession de parts sociales du 15 juin 2005 et a l'augmentation du capital du 22 décembre 2007, tes parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Aurélien WENGER, 22 762 parts vingt deux mille sept cent soixante deux parts sociales, ci numérotées de 1 a 7 762, et de 13 568 a 28 567 Monsieur Sinan DOGAN,
mille cinq cent quatre-vingt-quatre parts sociales, ci 1 584 parts numérotées de 7 763 a 8 303 et de 28 568 a 28 567 Monsieur Daniel RITTER, 5 264 parts cinq mille deux cent soixante-quatre parts sociales numérotées de 8 304 a 13 567
29 610 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : vingt neuf mille six cent dix parts, numérotées de 1 à 29 610
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué cidessus.
- Monsieur Aurélien WENGER, 22 762 parts vingt deux mille sept cent soixante deux parts sociales, ci numérotées de 1 a 7 762, et de 13 568 a 28 567 Monsieur Sinan DOGAN,
mille cinq cent quatre-vingt-quatre parts sociales, ci 1 584 parts numérotées de 7 763 a 8 303 et de 28 568 a 28 567 Monsieur Daniel RITTER, 5 264 parts cinq mille deux cent soixante-quatre parts sociales numérotées de 8 304 a 13 567
29 610 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : vingt neuf mille six cent dix parts, numérotées de 1 à 29 610
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué cidessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont eile pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins Es trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins Es trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECT1VES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions d'approbation des comptes annuels.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que tes deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufr uitier.
Toutefois. dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions d'approbation des comptes annuels.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que tes deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufr uitier.
Toutefois. dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommes pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommes pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1cr juillet et finit le 30 juin.
Par exception, ie premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2001.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
Par exception, ie premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin 2001.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX.PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les apitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé
par la loi, réduit d'un montan égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans s conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé
par la loi, réduit d'un montan égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans s conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affa ires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affa ires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 20 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES_STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été dépose dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Aurélien WENGER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Statuts signés a Strasbourg le 21 mars 2000 et enregistrés a la Recette des Impts de Strasbourg Neudorf le 31 mars 2000, sous bordereau 88/4, extrait n° 400.
Statuts modifiés suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2003 avec effet au 15 mars.
Statuts modifiés suite a la cession de parts sociales du 15 juin 2005.
Statuts modifiés suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2007
La Gérance
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été dépose dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Aurélien WENGER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Statuts signés a Strasbourg le 21 mars 2000 et enregistrés a la Recette des Impts de Strasbourg Neudorf le 31 mars 2000, sous bordereau 88/4, extrait n° 400.
Statuts modifiés suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2003 avec effet au 15 mars.
Statuts modifiés suite a la cession de parts sociales du 15 juin 2005.
Statuts modifiés suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2007
La Gérance