Acte du 15 mai 2007

La société est de forme à responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts..

A l'origine, elle est instituée par l'associé unique soussigné propriétaire de la totalité des parts sociales ainsi qu'il est dit ci-apres, et peut a toute époque exister entre plusieurs associés par suite de cession, transmission totales ou partielles des parts sociales. A toute époque également, la société peut revétir a nouveau son caractere d'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La Société a pour objet :

La création d'une société de marchand de biens ayant pour objet : l'achat, l'amélioration, la rénovation, la revente de biens immobiliers de toute nature (appartements, maisons, immeubles, garages, terrains, parkings, locaux de bureau, locaux commerciaux, hangars...) : des opérations de division d'immeuble et de vente par lot ; des opérations de promotion immobiliére ; l'achat et la vente de fonds de commerce.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est IMMOPRO

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 25 rue Voltaire a REIMS 51100

IL peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

IL est apporté en numéraire :

par Melle Betty DELMOTTE la somme de .. 100 €

Soit au total la somme de cent euros (100 E), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Agence de Sainte Geneviéve des bois, 92 avenue Gabriel Péri a SAINTE GENEVIEVE DES BOIS 91700, ainsi

qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 4 mai 2007.

Le capital social est fixé a cent euros (100 £)

Il est divisé en 10 parts sociales de 10 £ chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Melle Betty DELMOTTE . . 10 parts sociales

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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 10 parts sociales.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1- Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre la remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, clle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2- Revendication par le conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les

associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié,

l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3- Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agi en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code du Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et rglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

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prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous formes de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet

pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

La liquidation de la société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable

et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme ou en société

civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée

de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

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Tous pouvoirs sont donnés a Melle Betty DELMOTTE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social

pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

FAIT A SAINTE GENEVIEVE DES BOIS

Le 4 mai 2007

En autant d'exemplaires qyé requis par la loi

Enregistré a: POLB ENREGISTREMENT_S.I.E DE REIMS-NORD Lc 10/05/2007 Bordcreau n*2007/582 Case n°14 Ext 3363 Eore gi stematt : Rxantrt Penalites : Total liquid6 : ztro curo Montant recu : ztro ctro Le Comptable des Impata

Rosine THEVENIN Inspectaur das-Impta

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IMMOPRO

Société a Responsabilité limitée au capital de 100 euros Siege social : 25 rue Voltaire - REIMS 51100 Société en formation

L'assemblée générale nomme en qualité de gérant associé unique, a compter du 10 mai 2007. Mademoiselle Betty DELMOTTE, demeurant au sige de la société 25 rue Voltaire REIMS 51100, pour une durée illimitée.

Cette résolution et adoptée sans restriction.

Mademoiselle Betty DELMOTTE déclare qu'elle accepte les fonctions de gérant ct qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la société.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée. De tout ce qui est ci-dessus, il a dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture. par le gérant associé unique.