AGENCE LARGIER AGENCE AMBASSADES
Acte du 8 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1962 B 03463 Numero SIREN : 622 034 635
Nom ou dénomination:AGENCE LARGIER-AGENCE DES AMBASSADES
Ce depot a ete enregistré le 08/10/2021 sous le numero de depot 127576
AGENCE LARGIER AGENCE DES AMBASSADES Société anonyme au capital de 60 000 € Siége social : 32, boulevard Malesherbes - 75008 PARlS 622 034 635 R.C.S. PARIS (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1962 B 03463 Numero SIREN : 622 034 635
Nom ou dénomination:AGENCE LARGIER-AGENCE DES AMBASSADES
Ce depot a ete enregistré le 08/10/2021 sous le numero de depot 127576
AGENCE LARGIER AGENCE DES AMBASSADES Société anonyme au capital de 60 000 € Siége social : 32, boulevard Malesherbes - 75008 PARlS 622 034 635 R.C.S. PARIS (la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un et le trente septembre a 9 heures, les actionnaires de la société # AGENCE LARGIER - AGENCE DES AMBASSADES > se son1 reunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation faite par le Conseil d'administration.
La société < APLITEC >, Commissaire aux conptes. a été convoquée conforménent aux dispositions légales et réglementaires.
ll a été dressé une feuille de présence qui a été émargée à leur entrée en séance par chacun des actionnaires présents et des mandataires d actionnaires représentés.
Monsieur Jean-Louis CASAGRANDE, Président du Conseil d'administration, préside la séance.
Monsieur Jean-Louis CASAGRANDE est également appelé comme scrutateur, en sa qualité de représentant tégal d'un actionnaire.
Monsieur Didier 'TRICHET est désigné en qualité de secrétaire.
La fcuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée générale est déclarée régulirement constituée ct peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'asseinblée : - la copie et l'uvis de réception de la lettre recommandée adressée au Connissaire aux comptes. la feuille de prescnce de l'assenblée. les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, le rupport du Conseil d'administration. le rapport du Commissaire aux apports, le projet des résolutions proposées ir l'assemblée, un exemplaire des statuts de la Société.
Monsicur Ie Président déclare que les documents et renseignements prévus par Ies dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires on tenus a leur disposition au siege socia pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemhléc lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite quc l'assembléc générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
* Présentation du rapport du Conseil d'administration : * Présentation du rapport du Conmissaire aux apports : Approbation de la transmission à titre de fusion du patrimoine de la Société a LARGIER GESTION, et de son évaluation ; * Dissolution anticipéc de la Société, sous la condition suspensive de T'approbation de la fusion par l'associé unique dc LARGIER GESTION, société absorbante ; Pouvoirs a conférer : * Pouvoirs a donner cn vue des formalités.
Le rapport du conseil dadministration et le rapport du Commissaire aux apports sont présentés.
Puis, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte et demande aux menbres de l'assembléc s'ils ont des questions a poser sur les comptes ou s'ils souhaitent des précisions complémentaires sur tel ou tel des points qui viennent d'etre traités.
Les personnes interrogées s'étant déclarées suffisamment informées par les rapports lus a l'assemblée et aprés divers échanges de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
L'an deux mille vingt et un et le trente septembre a 9 heures, les actionnaires de la société # AGENCE LARGIER - AGENCE DES AMBASSADES > se son1 reunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation faite par le Conseil d'administration.
La société < APLITEC >, Commissaire aux conptes. a été convoquée conforménent aux dispositions légales et réglementaires.
ll a été dressé une feuille de présence qui a été émargée à leur entrée en séance par chacun des actionnaires présents et des mandataires d actionnaires représentés.
Monsieur Jean-Louis CASAGRANDE, Président du Conseil d'administration, préside la séance.
Monsieur Jean-Louis CASAGRANDE est également appelé comme scrutateur, en sa qualité de représentant tégal d'un actionnaire.
Monsieur Didier 'TRICHET est désigné en qualité de secrétaire.
La fcuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée générale est déclarée régulirement constituée ct peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'asseinblée : - la copie et l'uvis de réception de la lettre recommandée adressée au Connissaire aux comptes. la feuille de prescnce de l'assenblée. les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, le rupport du Conseil d'administration. le rapport du Commissaire aux apports, le projet des résolutions proposées ir l'assemblée, un exemplaire des statuts de la Société.
Monsicur Ie Président déclare que les documents et renseignements prévus par Ies dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires on tenus a leur disposition au siege socia pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemhléc lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite quc l'assembléc générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
* Présentation du rapport du Conseil d'administration : * Présentation du rapport du Conmissaire aux apports : Approbation de la transmission à titre de fusion du patrimoine de la Société a LARGIER GESTION, et de son évaluation ; * Dissolution anticipéc de la Société, sous la condition suspensive de T'approbation de la fusion par l'associé unique dc LARGIER GESTION, société absorbante ; Pouvoirs a conférer : * Pouvoirs a donner cn vue des formalités.
Le rapport du conseil dadministration et le rapport du Commissaire aux apports sont présentés.
Puis, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte et demande aux menbres de l'assembléc s'ils ont des questions a poser sur les comptes ou s'ils souhaitent des précisions complémentaires sur tel ou tel des points qui viennent d'etre traités.
Les personnes interrogées s'étant déclarées suffisamment informées par les rapports lus a l'assemblée et aprés divers échanges de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'assembléc générale. aprés avoir pris connaissance :
des termes de la convention de < projet de fusion /traité de fusion > par acte sous seing privé, en date du 13 juillet 2021, entre la Société et LARGIER GESTION ; du rapport du Conseil d'administration, et du rapport du Connissaire aux apports,
approuve. sans exception ni réserve, ladite convention de fusion-absorption ct la transmission a tiure de fusion, sous les garanties ordinaires et de droit, de tous les biens, droits et obligations, actifs et passifs de la Société. tel que le tout cxiste au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Plus spécialement, l'assemblée générale :
approuve l'évaluation qui a été faite du patrimoine de la Société. déterminant un actif net de 559 280 € :
constate que la désignation et l'évaluation de l'actif transmis et du passif pris en charge ont été établies d aprês les éléments actifs et passifs de la Société a la clture de son exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils résultent de l'inventaire et du bilan de cette société arrétés a ladite date, mais que le résultat de toutes opérations effectuées depuis cette méine date par la Société, bénéficie a LARGIER GESTION ou est supporté par elle ;
approuve également Iévaluation des patrimoines de la Société et de LARGIER GESTION retenue pour la détermination du rapport déchange, a savoir 559 280 euros pour la Société. déterminant une valeur unitaire de l'action de la Société (arrondic au centimc d'euro le plus proche) de 139,82 euros. et 571 224 euros pour LARGIER GESTION, déterninant une valeur unitaire de l'action LARGIER GESTION (arrondie au centime d`euro le plus proche) de 0.95 euros.
L assembléc générale décide que le rapport d'échange des droits sociaux découlant de l'évaluation des patrimoines de la Société et de LARGIER GE$TION sera en définitive de 147.8 actions LARGIER GESTION contre action de la Société.
L'assemblée générale prend acte qu en rémunération de la transmission. a titre de fusion. du patrimoine de la Société, LARGIER GESTION émettra en définitive, a titre d'augmentation de capital, 588 720 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,90 euro, qui seront attribuées aux associés de la Société, conformément au rapport d'échange susmentionné.
En outre, la différence entre la valcur nette du patrinoine transmis (s59 280 €) et la valeur noninale des actions nouvelles créées en rémunération (529 848 €) constituera une prime de fusion de 29 432 €.
Par ailleurs, Tassemblée générale prend acte que la Société étant propriétaire de 600 000 actios de LARGIER GESTION, cette derniere aura recu ses propres actions dans le cadre de Iapport-fusion. L'assemblée générale prend donc acte de la réduction de capital a réaliscr par LARGIER GESTION d un montant de 540 000 euros, correspondant à la valeur nominale des 600 000 actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions devant étre annulées.
Cette résolution est adoptée a l'unaninitê.
des termes de la convention de < projet de fusion /traité de fusion > par acte sous seing privé, en date du 13 juillet 2021, entre la Société et LARGIER GESTION ; du rapport du Conseil d'administration, et du rapport du Connissaire aux apports,
approuve. sans exception ni réserve, ladite convention de fusion-absorption ct la transmission a tiure de fusion, sous les garanties ordinaires et de droit, de tous les biens, droits et obligations, actifs et passifs de la Société. tel que le tout cxiste au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Plus spécialement, l'assemblée générale :
approuve l'évaluation qui a été faite du patrimoine de la Société. déterminant un actif net de 559 280 € :
constate que la désignation et l'évaluation de l'actif transmis et du passif pris en charge ont été établies d aprês les éléments actifs et passifs de la Société a la clture de son exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils résultent de l'inventaire et du bilan de cette société arrétés a ladite date, mais que le résultat de toutes opérations effectuées depuis cette méine date par la Société, bénéficie a LARGIER GESTION ou est supporté par elle ;
approuve également Iévaluation des patrimoines de la Société et de LARGIER GESTION retenue pour la détermination du rapport déchange, a savoir 559 280 euros pour la Société. déterminant une valeur unitaire de l'action de la Société (arrondic au centimc d'euro le plus proche) de 139,82 euros. et 571 224 euros pour LARGIER GESTION, déterninant une valeur unitaire de l'action LARGIER GESTION (arrondie au centime d`euro le plus proche) de 0.95 euros.
L assembléc générale décide que le rapport d'échange des droits sociaux découlant de l'évaluation des patrimoines de la Société et de LARGIER GE$TION sera en définitive de 147.8 actions LARGIER GESTION contre action de la Société.
L'assemblée générale prend acte qu en rémunération de la transmission. a titre de fusion. du patrimoine de la Société, LARGIER GESTION émettra en définitive, a titre d'augmentation de capital, 588 720 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,90 euro, qui seront attribuées aux associés de la Société, conformément au rapport d'échange susmentionné.
En outre, la différence entre la valcur nette du patrinoine transmis (s59 280 €) et la valeur noninale des actions nouvelles créées en rémunération (529 848 €) constituera une prime de fusion de 29 432 €.
Par ailleurs, Tassemblée générale prend acte que la Société étant propriétaire de 600 000 actios de LARGIER GESTION, cette derniere aura recu ses propres actions dans le cadre de Iapport-fusion. L'assemblée générale prend donc acte de la réduction de capital a réaliscr par LARGIER GESTION d un montant de 540 000 euros, correspondant à la valeur nominale des 600 000 actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions devant étre annulées.
Cette résolution est adoptée a l'unaninitê.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, comine conséquence de la fusion visée & la preiniére résolution et sous la condition suspensive de sa réalisation définitive, de prononcer la dissolution anticipée de la Société a compter de la date d'approbation de la fusion, en tcrmes identiques. par l'associé unique de LARGIER GESTION, société absorbante.
Cette décision d'approbation mettra fin automatiquement, a sa date deffet, aux fonctions des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes de la Société.
Tous pouvoirs sont donnés au Directeur Général sortant de la Société a l'effet de signer la déclaration prévue a l'article L.. 236-6 alinéa 3 du Code de commercc.
Cette résolution est adoptée l'unaninité.
Cette décision d'approbation mettra fin automatiquement, a sa date deffet, aux fonctions des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes de la Société.
Tous pouvoirs sont donnés au Directeur Général sortant de la Société a l'effet de signer la déclaration prévue a l'article L.. 236-6 alinéa 3 du Code de commercc.
Cette résolution est adoptée l'unaninité.
TROISIEME RESOLUTION
L'asseublée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Et de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Jean-Louis CASAGRANDE
Le Scrutateur
Jean-Louis CASAGRANDE Didier TRICHET
AGENCE LARGIER - AGENCE DES AMBASSADES Société anonyme au capital de 60 000 € Sige social:32.boulevard Malesherbes-75008PARIS 622.034635 R.C.S.PARIS
LARGIER GESTION Société par actions simplifiée au capital de 540 000 E -Siege social :-59, rue des Mathurins - 75008 PARIS 803 467 653 R.C.S. PARIS
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Gérard BRENNA
agissant tant en qualité(i de Directeur Genéral de la societe AGENCE LARGIER-AGENCE DES AMBASSADES >, societé anonyme au capital de 60 000 E, dont le siege social est situé 32, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS, identifiée sous le numéro.622 034 635 R.C.S. PARIS (l' Absorbée ) que de (ii) de Président de la société LARGIER GESTION >, société par actions simplifiée au capital de 540 000 E, dont le siege social est situé 59,rue des Mathurins -75008 PARIS, identifiée sous le numéro 803 467 653 R.C.S.PARIS (l' < Absorbante >),
habilité a signer la presente déclaration,
A,PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre l'Absorbée et l'Absorbante, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce,établi un projet de fusion - traité de fusion, contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'operation, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de l' Absorbée devant @tre transmis a l'Absorbante,
2. Les sociétés participant a l'opération ont use de la possibilité de ne pas faire intervenir un commissaire a la fusion, conformément a l'article L 236-10, II du Code de commerce.
La fusion comportant des apports en nature, elles ont désigne, le 8 avril 2021 a l'unanimité, le cabinet SEFAC, en qualité de Commissaire aux apports.
3..Le conseil d'administration de l'Absorbée s'est réuni le 24 mars 2021 et a autorise la signature du projet de traité de fusion. Ce conseil a également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ulterieurement et donné au Directeur Géneral de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de la société, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
4. Le projet de traité de fusion a éte signé par le Directeur Genéral de l'Absorbée et par le Président de l'Absorbante le 13 juillet 2021.
Ce projet detraite conformémentala réglementation indiquait, notamment:
- la forme, la dénomination et le sige social des sociétés participantes ; -les motifs,buts et conditions de la fusion ; - la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion; les modalites de remise des actions de LARGIER GESTION"aux actionnaires d'AGENCE LARGIER et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénefices ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit,et la date a partir de laquelle les opérations de l'Absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considerées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ; - le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; - le montant de la prime de fusion ;. - que l'Absorbée détenant en portefeuille 600 000 actions de l'Absorbante, ces actions détenues par cette dernire, par suite de la fusion, seraient annulées irnmédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de 540 000 euros.
Les associés de la société Absorbée et de la société Absorbante ont néanmoins décidé que la rérnunération des apports effectués au titre de la fusion s'effectuerait en définitive selon une parite d'échange d1 action d'AGENCE LARGIER pour 147,18 actions de LARGIER GESTION.
En conséquence, le capital de LARGIER GESTION, apres augmentation puis réduction, s'eleve a 529 848 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris pour chacune des deux sociétés. .
6. L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication, pour chacune des deux sociétés, au Bodacc du 28 juillet 2021.
7. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires au sige social de chacune des sociétés Absorbée et Absorbante, notamment ceux visés par R 236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du dirigeant de chacune des sociétés participant a la fusion.
8. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Absorbée réunie le 30 septembre 2021 a approuvé le projet de fusion avec l'Absorbante et décidé la dissolution de l'Absorbée au jour de la réalisation de la fusion décidée par l'Absorbante et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniere, soit le 30 septembre 2021.
9.L'associé unique de l'Absorbante a décidé le d'approuver le projet de fusion et d'augmentation de son capital, constaté la réalisation de la fusion, de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de l'Absorbée,
Il a également constaté l'annulation par l'Absorbante de ses propres actions, apportées par AGENCE LARGIER et la réduction corrélative du capital de cette derniere, celui ayant en définitive été porté, aprs augmentation puis réduction, a un montant de 529 848 euros.
Il a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts de l'Absorbante et donné au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de l'Absorbante, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
10.Les avis concernant : la réalisation de la fusion,l'augmentation du capital de l'Absorbante;et -la dissolution de l'Absorbée; ont été publiés dans le journal d'annonces légales ci-aprs pour chacune des deux sociétés : d. o1&
CET EXPOSE ETANT FAIT,IL EST PASSE A LA DECLARATION CI-APRES:
En conséquence de ce qui précede, le soussigné, s qualités, déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
- la fusion de l'Absorbée et de l'Absorbante par absorption de la premiere par la seconde a éte régulierement realisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 30 septembre 2021, - la dissolution sans liquidation de l'Absorbée a été régulierement réalisée le 30 septembre 2021, - l'Absorbante a régulierement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion et selon la parité d'échange décidé par les associés de l'Absorbée et l'associé unique de l'Absorbante, visés ci-dessus.
Les modifications corrélatives des statuts de l'Absorbante ont été réalisées en conformité avec la Iégislation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformite :
- un exemplaire du traité de fusion ; - un original du rapport du Commissaire aux apports ; -. une copie certifiée conforme du procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Absorbée approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société : - une copie certifiée conforme du procs-verbal des décisions de l'associé unique de l'Absorbante approuvant la fusion, l'augmentation et la réduction de capital qui en résulte ; - une copie certifiée conforme des statuts de l'Absorbante mis a jour.
Et, ceci relaté, le soussigné affirme que la fusion de l'Absorbée et de l'Absorbante est intervenue en conformité de la loi et des reglements,
Le 2021 En QUATRE (4) exemplaires.
Pour AGENCE LARGIER Pour LARGIER GESTION Gérard BRENNA Gérard BRENN
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Et de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Jean-Louis CASAGRANDE
Le Scrutateur
Jean-Louis CASAGRANDE Didier TRICHET
AGENCE LARGIER - AGENCE DES AMBASSADES Société anonyme au capital de 60 000 € Sige social:32.boulevard Malesherbes-75008PARIS 622.034635 R.C.S.PARIS
LARGIER GESTION Société par actions simplifiée au capital de 540 000 E -Siege social :-59, rue des Mathurins - 75008 PARIS 803 467 653 R.C.S. PARIS
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné :
Gérard BRENNA
agissant tant en qualité(i de Directeur Genéral de la societe AGENCE LARGIER-AGENCE DES AMBASSADES >, societé anonyme au capital de 60 000 E, dont le siege social est situé 32, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS, identifiée sous le numéro.622 034 635 R.C.S. PARIS (l' Absorbée ) que de (ii) de Président de la société LARGIER GESTION >, société par actions simplifiée au capital de 540 000 E, dont le siege social est situé 59,rue des Mathurins -75008 PARIS, identifiée sous le numéro 803 467 653 R.C.S.PARIS (l' < Absorbante >),
habilité a signer la presente déclaration,
A,PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre l'Absorbée et l'Absorbante, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce,établi un projet de fusion - traité de fusion, contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'operation, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de l' Absorbée devant @tre transmis a l'Absorbante,
2. Les sociétés participant a l'opération ont use de la possibilité de ne pas faire intervenir un commissaire a la fusion, conformément a l'article L 236-10, II du Code de commerce.
La fusion comportant des apports en nature, elles ont désigne, le 8 avril 2021 a l'unanimité, le cabinet SEFAC, en qualité de Commissaire aux apports.
3..Le conseil d'administration de l'Absorbée s'est réuni le 24 mars 2021 et a autorise la signature du projet de traité de fusion. Ce conseil a également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ulterieurement et donné au Directeur Géneral de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de la société, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
4. Le projet de traité de fusion a éte signé par le Directeur Genéral de l'Absorbée et par le Président de l'Absorbante le 13 juillet 2021.
Ce projet detraite conformémentala réglementation indiquait, notamment:
- la forme, la dénomination et le sige social des sociétés participantes ; -les motifs,buts et conditions de la fusion ; - la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion; les modalites de remise des actions de LARGIER GESTION"aux actionnaires d'AGENCE LARGIER et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénefices ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit,et la date a partir de laquelle les opérations de l'Absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considerées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ; - le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; - le montant de la prime de fusion ;. - que l'Absorbée détenant en portefeuille 600 000 actions de l'Absorbante, ces actions détenues par cette dernire, par suite de la fusion, seraient annulées irnmédiatement et que le capital de cette société serait ainsi immédiatement réduit d'un montant de 540 000 euros.
Les associés de la société Absorbée et de la société Absorbante ont néanmoins décidé que la rérnunération des apports effectués au titre de la fusion s'effectuerait en définitive selon une parite d'échange d1 action d'AGENCE LARGIER pour 147,18 actions de LARGIER GESTION.
En conséquence, le capital de LARGIER GESTION, apres augmentation puis réduction, s'eleve a 529 848 euros.
5. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris pour chacune des deux sociétés. .
6. L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication, pour chacune des deux sociétés, au Bodacc du 28 juillet 2021.
7. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires au sige social de chacune des sociétés Absorbée et Absorbante, notamment ceux visés par R 236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi et notamment le rapport du dirigeant de chacune des sociétés participant a la fusion.
8. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Absorbée réunie le 30 septembre 2021 a approuvé le projet de fusion avec l'Absorbante et décidé la dissolution de l'Absorbée au jour de la réalisation de la fusion décidée par l'Absorbante et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniere, soit le 30 septembre 2021.
9.L'associé unique de l'Absorbante a décidé le d'approuver le projet de fusion et d'augmentation de son capital, constaté la réalisation de la fusion, de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de l'Absorbée,
Il a également constaté l'annulation par l'Absorbante de ses propres actions, apportées par AGENCE LARGIER et la réduction corrélative du capital de cette derniere, celui ayant en définitive été porté, aprs augmentation puis réduction, a un montant de 529 848 euros.
Il a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts de l'Absorbante et donné au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de l'Absorbante, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.
10.Les avis concernant : la réalisation de la fusion,l'augmentation du capital de l'Absorbante;et -la dissolution de l'Absorbée; ont été publiés dans le journal d'annonces légales ci-aprs pour chacune des deux sociétés : d. o1&
CET EXPOSE ETANT FAIT,IL EST PASSE A LA DECLARATION CI-APRES:
En conséquence de ce qui précede, le soussigné, s qualités, déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :
- la fusion de l'Absorbée et de l'Absorbante par absorption de la premiere par la seconde a éte régulierement realisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 30 septembre 2021, - la dissolution sans liquidation de l'Absorbée a été régulierement réalisée le 30 septembre 2021, - l'Absorbante a régulierement augmenté puis réduit son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion et selon la parité d'échange décidé par les associés de l'Absorbée et l'associé unique de l'Absorbante, visés ci-dessus.
Les modifications corrélatives des statuts de l'Absorbante ont été réalisées en conformité avec la Iégislation et la réglementation en vigueur.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformite :
- un exemplaire du traité de fusion ; - un original du rapport du Commissaire aux apports ; -. une copie certifiée conforme du procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Absorbée approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société : - une copie certifiée conforme du procs-verbal des décisions de l'associé unique de l'Absorbante approuvant la fusion, l'augmentation et la réduction de capital qui en résulte ; - une copie certifiée conforme des statuts de l'Absorbante mis a jour.
Et, ceci relaté, le soussigné affirme que la fusion de l'Absorbée et de l'Absorbante est intervenue en conformité de la loi et des reglements,
Le 2021 En QUATRE (4) exemplaires.
Pour AGENCE LARGIER Pour LARGIER GESTION Gérard BRENNA Gérard BRENN