Acte du 31 décembre 2019

Initialement constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée selon acte sous seing privé en date à TARBES du 31 mars 1992, enregistré a la Recette Principale des 1mpôts de Tarbes Sud le 7 avril 1992 - Folio 64 Bordereau 1227 Case 8, la société a été transformée en Société par actions simplifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2012.

La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions iégales et réglementaires applicables notamment les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays ;

Toutes opérations commerciales se rapportant à l'activité de clinique neuropsychiatrique.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se

rapportant a l'une ou à l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation. ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se

rattacher a l'objet social.

Toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est :

< CLINIQUE REPUBLIQUE >

Dans tous les actes, factures, publications et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibiement "Société par Actions Simplifiée", avec éventuellement la mention unipersonnelle, ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la société notamment au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége sOcial de la société est fixé à :SEMEAC (65600) - 55,RUE DE LA REPUBLIQUE

dans le ressort du Tribunal de Commerce de TARBES, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée à cinquante (50) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de TARBES en date du 26 mai 1992 jusqu'au 25 mai 2042, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise, un an avant l'expiration de son terme, par décision collective des Associés.

6.1 Lors de la constitution de la société, il a été effectué les apports en numéraire ci-aprés :

Madame Micheline LAMPRE a apporté à la société une somme en espéces de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS 22 500 Frs

Monsieur Francois LAMPRE a apporté a la société

une somme en espéces de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS 22 500 Frs

Monsieur Jean LAMPRE a apporté a la société une somme en espéces de CINQ MILLE FRANCS 5 000 Frs

Soit ensemble la somme totale de CINQUANTE MILLE FRANCS 50 000 Frs

6.2 Les apports d'origine des associés, soit la somme de CINQUANTE-MILLE FRANCS (50 000F), a été automatiquement convertie en @uros, SOit SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX @UROS QUARANTE CINQ CENTIMES 7 622,45 €

Total des apports :

SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINO CENTIMES 7 622,45 €

Le capital social est fixé & la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX @UROS QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 €).

11 est divisé en Cinq cents (500) actions de QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 @) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 à 500 inclus, intégralement souscrites et libérées, représentant des apports en numéraire.

Il peut étre émis des actions de préférence, des titres de capital ou des valeurs mobiliéres donnant accés

au capital, dans les conditions et limites prévues par la loi.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des Associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions prévues aux présents statuts.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription des actions émises est réservé aux Associés, au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois les Associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription, les autres Associés étant alors prioritaires. La décision d'augmentation du capital peut aussi supprimer ce droit préférentiei dans les conditions prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions émises par la Société résulte de leur inscription sur les comptes individuels et sur les registres tenus & cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout Associé qui en fait la demande. Les attestations d'inscriptions en comptes sont valablement signées par ie Président.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le solde est libéré conformément à la décision prise par les Associés et dans les limites fixées par la loi.

Sauf disposition contraire ou spéciale, légale, statutaire ou autre, les stipulations du présent article relatives aux actions sont applicables aux autres titres de capital et aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, les réserves et dans l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente lors de toutes distributions, amortissements ou répartitions en cours de société comme en cas de liquidation.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Toutes les actions jouissent des mémes droits.

2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.

4- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de ia Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord et a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

5- Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

6 - La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

7 - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants de l'Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Associés.

8- En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, o il est réservé à l'usufruitier.

L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions démembrées doivent étre convoqués et/ou invités a participer à toutes les décisions collectives quelle qu'en soit la forme et quel que soit le titulaire du droit de vote sur les questions a l'ordre du jour.

9 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions, titres ou de droits nécessaires.

Sauf disposition contraire ou spéciale, légale, statutaire ou autre, les stipulations du présent article relatives aux actions sont applicables aux autres titres de capital et aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

12.1 DISPOSITIONS COMMUNES

Les actions sont librement négociables, conformément à la loi et dans le respect des dispositions du présent article 12 < Transmission des Actions >.

Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < Registre des Mouvements de Titres >.

La société est tenue de procéder & cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

Sauf disposition contraire ou spéciale, légale, statutaire ou autre, les stipulations du présent article 12 et de l'article 13 ci-aprés, relatives aux actions sont applicables aux autres titres de capital et aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

12.2 AGREMENT

12.2.1 - TRANSMISSIONS ENTRE VIFS

1. Toute cession ou transmission d'actions, entre vifs, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou gratuit, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, s'effectue librement entre associés ainsi qu'au profit des ascendants et descendants des associés

Toute autre cession ou transmission d'actions quelle qu'en soit la forme, y compris par voie d'apport en société, de fusion, de scission, d'échange ou de toute autre maniére, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou

représentés, représentant plus de là moitié des actions composant le capital social, l'associé cédant pouvant participer au vote et ses actions étant retenues pour le calcul de la majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identité de.l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : forme, dénomination, objet et siége social, numéro Rcs, identité du dirigeant, montant et répartition du capital social. Cette demande d'agrément est immédiatement notifiée par le Président aux Associés.

3. A l'initiative du Président, la décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente (30) jours à conpter de la notification ci-dessus, qui lui a été faite par le cédant. Elle peut étre prise en assemblée ou selon tout autre mode de consultation des associés prévu aux présents

statuts notamment par décision collective exprimée dans un acte. Cette décision est notifiée au cédant selon les formes prévues au présent article. A défaut de notification dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas de refus, elles ne

peuvent jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

5. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quatre-vingt dix (90) jours de la notification de la demande d'agrément ; & défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6. En cas de refus d'agrément, le cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la société, dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification du refus d'agrément, s'il renonce a son projet. A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a comptér de la décision du refus d'agrément, d'acquérir

ou de faire acquérir par un tiers ou par la société les actions de l'associé cédant objet du projet de cession.

Si ce rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de trois mois, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice a la demande dé la société.

Le prix de rachat des actions par les autres Associés, par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler, la société ne pouvant procéder au rachat desdites actions qu'avec le consentement de l'associé cédant.

7. En cas d'augmentation du capital, ia cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital, est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément dans les conditions ci-dessus. Il en est de méme des renonciations au droit de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

8. Le nantissement ou le gage des actions peut étre consenti sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-dessus.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement ou de gage d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'agrément d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties conformément aux dispositions du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans détai les actions en vue de réduire son capital.

L'associé unique ou les associés qui ont nanti leurs actions continuent de représenter, à l'égard de la société, seuls les actions qu'ils ont remises en gage.

12.2.2 - TRANSMISSIONS PAR DECES

La société n'est pas dissoute par le décés d'un Associé.

Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé s'effectue librement au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé ainsi qu'au profit des ascendants et descendants de l'associé décédé

Toute autre transmission d'actions pour cause de décés est soumise à l'agrément préalable du ou des associés survivants statuant & la majorité simple des voix autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les voix attachées aux actions qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, ils doivent désigner un mandataire commun.

Lorsque les droits hérités sont divis, l'héritier.ou l'ayant droit qui n'a pas la qualité d'associé, notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trente (30) jours de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, intenter toute action appropriée devant la juridiction

compétente du lieu d'ouverture de la succession pour obtenir qu'il soit procédé au partage de l'indivision dont le maintien empéche le fonctionnement normal de la société.

Les dispositions concernant ta procédure d'agrément et les conséquences du refus d'un projet de cessions entre vifs sont applicables, en tant que de raison, aux mutations par décés. si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé

acquis.

La valeur des actions payée aux héritiers et ayants droit qui ne deviennent pas associés, soit par les nouveaux titulaires des actions, soit par la société, si celle-ci les a rachetées pour les annuler, est déterminée au jour du décés. En cas de contestation, l'évaluation est faite conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

12.2.3 - DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant

existé entre un associé et son conjoint, l'attribution d'actions a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise a agrément dans les conditions et selon la procédure de l'article 12.2 ci-dessus.

De méme, l'attribution d'actions au partenaire de l'associé pacsé a l'occasion de l'extinction du PAcS

est soumise à agrément dans les conditions et selon la procédure de l'article 12.2 ci-dessus.

12.3 FORMALISME

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre du présent

12.4 MODIFICATION DES CLAUSES DE L'ARTICLE 12

Conformément aux dispositions de l'article L 227-19 du Code de Commerce les clauses d'agrément, prévues au présent article 12 ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

14.1 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

14.1.1 DESIGNATION - REVOCATION - RESPONSABILITE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société.

La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, notamment par les régies fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration ou du Directoire des Sociétés Anonymes.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant

permanent, personne physique, choisi parmi ses dirigeants, Associés ou en dehors d'eux. Dans ce cas, les dirigeants de la personne morale Président ou son représentant personne physique sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou représentent.

Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des Associés. Le Président personne physique non Associé peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail.

Le Président est nommé par décision collective des Associés.

II est nommé avec ou sans limitation de durée. Ii peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir les Associés deux mois au moins à l'avance sauf dans le cas oû cette démission est motivée par la cession de ses actions lorsqu'il est Associé, les Associés pouvant en outre le dispenser du respect de ce délai.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des Associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit sans indemnisation, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des Associés.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au représentant du Président personne morale.

14.1.2 REMUNERATION

La rémunération du Président est fixée par décision collective des Associés.

14.1.3 POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs nécessaires et les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts aux décisions collectives des Associés.

Les dispositions statutaires ou celles contenues dans la décision de nomination limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que ies actes dépassaient cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

présents statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

14.1.4 CONDITIONS RELATIVESAU PRESIDENT : LIMITE D'AGE

1l n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de Président ou de représentant personne physique d'une personne morale Président.

14.2 - DIRECTEUR GENERAL

14.2.1 DESIGNATION - REVOCATION -RESPONSABILITE

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques,

associée ou non, portant le titre de Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Il peut démissionner de ses fonctions dans les mémes conditions que celles prévues pour le Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des Associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des Associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des Associés.

La responsabilité du Directeur Général est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration ou du Directoire des Sociétés Anonymes.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article au Directeur Général.

14.2.2 REMUNERATION

Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

14.2.3 POUVOIRS

Conformément aux dispositions du troisiéme alinéa de l'article L 227-6 du.Code de Commerce, le Directeur Général dispose dans l'ordre interne, a l'égard des associés et à l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction, de gestion, d'administration et de représentation de la société que Ie Président. Le Directeur Général est, comme le Président, investi des pouvoirs les plus étendus si pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des Associés.

Les dispositions statutaires ou celles contenues dans la décision de nomination limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts

ne.pouvant suffire à constituer cette preuve.

14.2.4_ CONDITION RELATIVEAU DIRECTEUR GENERAL : LIMITE D'AGE

II n'y a pas de limite d'age & l'exercice des fonctions de Directeur Général.

Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L 2323-66 du Code du Travail et tous autres droits auprés du Président.

Le Comité d'Entreprise est informé des décisions collectives par le Président.

Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres, techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. lls sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

Le Comité d'Entreprise peut, conformément à l'article L 2323-67 du Code du Travail, requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. Ces demandes, présentées par le Comité d'Entreprise, doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président et sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs. Elles doivent étre envoyées au siége social à l'attention du Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge donnée par le Président. Elles doivent étre recues au siége social vingt cinq (25) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés.

Le Président accuse réception de ces demandes selon les mémes formes et les soumet au vote des Associés en cas de consultation des Associés en assemblée générale. En cas de consultation des Associés autrement qu'en assemblée générale, les demandes ci-dessus sont faites au Président qui décidera ou bien de les soumettre aux associés lors de la consuitation prévue ou d'organiser une nouvelle consultation des associés pour statuer sur ces demandes.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Lorsque les conditions prévues par l'article L 227-9-1 alinéas 2 et 3 du Code de Commerce sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Dans le cas contraire, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions collectives, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge TL opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 1o % ou - s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce sont soumises au contrôle des Associés, conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce.

De méme, par application de l'article L 227-12 du Code de Commerce, les interdictions visées à l'article L 225-43 sont applicables.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Commissaire aux Comptes présente à la collectivité des associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé pouvant participer au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Conformément a l'article L 227-9 du Code de commerce, fes Associés délibérant collectivement sont seuis

compétents pour statuer sur les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital, . fusion, scission, apport partiel d'actif, . dissolution anticipée de la société, transformation de la société en société d'une autre forme, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, distribution ou mise en réserve des bénéfices et distribution de réserves, approbation des termes du rapport général et du rapport établis par le Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce, . agrément des cessions et transmissions d'actions dans les conditions prévues à l'article 12.

Sont également prises collectivement par les Associés toutes décisions :

: ayant pour effet d'entrainer une modification de l'une quelconque des clauses des présents statuts, notamment, sans que cette énumération soit limitative, clauses relatives à la cession des actions, à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, : de nomination et révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux et de fixation de leur rémunération et avantages annexes, nomination du Liquidateur et décisions relatives aux. opérations de liquidation, . pour lesquelles la Loi ou les présents statuts imposent une décision collective des Associés.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

12

Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les Associés méme absents, dissidents ou incapables.

A. MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Sauf dispositions particuliéres des présents statuts, les décisions collectives des Associés sont adoptées quand elles réunissent l'approbation d'un ou plusieurs Associés, présents ou représentés, représentant plus de la moitié des actions composant le capital.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés

doivent étre adoptées à l'unanimité des Associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales notamment par l'article L 227-19 du Code de commerce;

.les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés ;

la prorogation de la société ;

1a dissolution de la société :

la transformation de la société en société d'une autre forme, sauf lorsque les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme.

Enfin aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une catégorie sans vote des Associés dans le cadre d'une décision collective ouverte a tous les Associés puis d'une décision collective ouverte aux seuls Associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

B. REGLES DE DELIBERATIONS

Sauf l'approbation annuelle des comptes qui nécessite la réunion d'une assemblée, les décisions collectives des Associés sont prises à l'initiative et au choix du Président ou de tout Associé, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit par acte signé de tous les Associés.

Les Commissaires aux Comptes ou Mandataire de Justice peuvent convoquer une assemblée d'Associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Tout Associé disposant de plus 5% du capital peut demander la réunion d'une Assemblée.

Tout Associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

A) ASSEMBLEES D'ASSOCIES

Les Associés se réunissent en Assemblée sur la convocation du Président ou de l'auteur de la convocation, au siege social ou en tout autre endroit en France indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure, du jour et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associés.

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L'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les Associés sont présents ou

représentés.

Enfin, si tous les associés sont présents l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un Associé désigné par l'assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.

A chaque assemblée il est signé une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si le ou les associés, présents ou représentés, représentent la moitié au moins des actions composant le capital social.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé. Chaque Associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

B) DELIBERATIONS PAR CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des Associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux Associés,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Les documents nécessaires à l'information des Associés leur sont égaiement adressés par tous moyens.

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque Associé doit retourner par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Associé concerné.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

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C) DELIBERATIONS PAR VOIE DE TELECONFERENCE (TELEPHONIQUES OU AUDIOVISUELLES)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

l'identité des Associés votant, et le cas échéant des Associés qu'ils représentent,

celle des Associés ne participant pas aux délibérations (non votants),

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen à chacun des Associés. Les Associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

D) PARACTE

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. l est signé de tous les associés et retranscrit sur le registre spécial prévu ci-aprés.

E) NATURE DES DECISIONS

Sous réserve de stipulations contraires des présents statuts, les décisions de nature extraordinaire sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, les décisions de nature ordinaire étant celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus.

F) INFORMATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

S'il n'y a pas lieu de convoquer le Commissaire aux Comptes,. le Président doit lui donner, dans les délais utiles, les documents lui permettant d'exercer sa mission.

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la délibération par le Président de séance et le secrétaire.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération et le lieu de réunion, l'identité des Associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les noms, prénoms et qualité du Président de séance et du secrétaire, l'indication du nombre d'actions détenues par les associés, les documents et informations communiquées préalablement aux Associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mise aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé (adoption ou rejet).

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque Associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. 11 est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'Assemblée. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés et certifiés conformes par le ou les liquidateurs.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le rapport du Président doit étre communiqué aux Associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Associés ; celui du Commissaire aux Comptes tenu à leur disposition au siége social dans le méme délai.

Les Associés peuvent à toute époque de l'année, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir communication, aux frais de la société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1r janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, les activités en matiére de recherche et de développement ce rapport contenant en outre toutes autres informations prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

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La collectivité des Associés doit approuver les comptes annuels et, la cas échéant les comptes consolidés,

aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que toûs amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins affecté à la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de t'exercice, diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserves, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des Associés qui, sur proposition du Président, peut en tout ou partie le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou le distribuer aux Associés à titre de dividende.

La décision collective des Associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur.lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

La collectivité des Associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder & chaque Associé,

pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur Ies bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

La société est dissoute par l'arrivé du terme statutaire, sauf prorogation réguliére et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul Associé, la dissolution, pour quélque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code Civil la transmission universelle du patrimoine social à l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque ia société comporte plusieurs Associés, la dissolution entraine la liquidation de la société qui obéira aux régles ci-aprés :

1° - Les Associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les

fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, à celles des commissaires aux comptes.

Les Associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ieurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

2° - Les Associés peuvent autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et a en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, au prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et de régler son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4° - Au cours de ia liquidation, les Associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et sv. du Code de commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par les associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les Associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5° - En fin de liquidation, les Associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture des opérations de liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les Associés, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout Associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les Associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6° - Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence du montant de leurs T1 apports.

Toutes contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, entre les Associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Les associés soussignés déclarent et reconnaissent expressément qu'un exemplaire sur papier libre des présents statuts leur a été remis ce jour.

Fait a SEMEAC (65600) Le 11 décembre 2019 Par l'Associé unique En autant d'originaux que nécessaire dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour les formalités

L'Associé unique Jean LAMPRE