WILMOTTE & ASSOCIES
Acte du 7 mars 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1976 B 04183
Numéro SIREN : 306 494 493
Nom ou denomination : WILMOTTE & ASSOCIES SA
Ce depot a ete enregistre le 07/03/2013 sous le numero de dépot 22644
1302266303
DATE DEPOT : 2013-03-07
NUMERO DE DEPOT : 2013R022644
N" GESTION : 1976B04183
N° SIREN : 306494493
DENOMINATION : WILMOTTE & ASSOCIES SA
ADRESSE : 68 RUE DU FBG SAINT ANTOINE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
: TRIBUKAL CE COMAERCE Ce PARIS
M l R
NDEPOT 226ULU Société Anonyme au capital de 1.000.000 Euros Siége social : 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS
RCS PARIS : B 306 494 493 (76 B 1183)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1976 B 04183
Numéro SIREN : 306 494 493
Nom ou denomination : WILMOTTE & ASSOCIES SA
Ce depot a ete enregistre le 07/03/2013 sous le numero de dépot 22644
1302266303
DATE DEPOT : 2013-03-07
NUMERO DE DEPOT : 2013R022644
N" GESTION : 1976B04183
N° SIREN : 306494493
DENOMINATION : WILMOTTE & ASSOCIES SA
ADRESSE : 68 RUE DU FBG SAINT ANTOINE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
: TRIBUKAL CE COMAERCE Ce PARIS
M l R
NDEPOT 226ULU Société Anonyme au capital de 1.000.000 Euros Siége social : 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS
RCS PARIS : B 306 494 493 (76 B 1183)
Statuts
AU 29 SEPTEMBRE 2012
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TITRE 1
FORME- OBJET- DENOMMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1=Forme
Constituée sous Ia forme de Société à Responsabilité Limitée par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 26 mai 1973, la Société a été transformée en Société Anonyme par décision extraordinaire de la collectivité des Associés en date du 26 mars 1999.
Elte continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Elle est, depuis la date du 26 mars 1999, soumise a la Loi régissant ies Sociétés Anonymes et aux présents Statuts et notamment ies articles L225-1 et suivants du code de commerce et ia loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts.
Elte continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.
Elle est, depuis la date du 26 mars 1999, soumise a la Loi régissant ies Sociétés Anonymes et aux présents Statuts et notamment ies articles L225-1 et suivants du code de commerce et ia loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet; tant sur le territoire de la République Frangaise que sur les territoires des états étrangers :
L'exercice de la Profession d'Architecte et d'Urbaniste et en particulier l'exercice de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
Outre l'établissement du projet architectural, sa mission est de participer notamment aux missions suivantes:
Aménagement et urbanisme, y compris l'élaboration de plans, Lotissements, Elaboration de programmes, Architecture d'intérieure, Préparation des missions nécessaires à l'exécution des avants projets et des projets, consultations des entreprises, préparation des marchés d'entreprises, coordination et direction des travaux, Assistance aux maitres d'ouvrages, Conseil et expertises, Enseignement.
Plus généralement, la société pourra accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
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L'exercice de la Profession d'Architecte et d'Urbaniste et en particulier l'exercice de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
Outre l'établissement du projet architectural, sa mission est de participer notamment aux missions suivantes:
Aménagement et urbanisme, y compris l'élaboration de plans, Lotissements, Elaboration de programmes, Architecture d'intérieure, Préparation des missions nécessaires à l'exécution des avants projets et des projets, consultations des entreprises, préparation des marchés d'entreprises, coordination et direction des travaux, Assistance aux maitres d'ouvrages, Conseil et expertises, Enseignement.
Plus généralement, la société pourra accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
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ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est: WILMOTTE & ASSOCIES S.A. >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme d'Architecture" ou des initiales "S.A d'Architecture" et de l'énonciation du montant du Capital Social, ainsi que le lieu et le numéro d'lmmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme d'Architecture" ou des initiales "S.A d'Architecture" et de l'énonciation du montant du Capital Social, ainsi que le lieu et le numéro d'lmmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE 4 - Siéae social
Le Siége Social est fixé à PARIS (XIl) 68, rue du Faubourg Saint Antoine.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépots, bureaux d'achats ou de ventes, en tous pays.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépots, bureaux d'achats ou de ventes, en tous pays.
ARTICLE 5 -Durée
La durée de la Société est fixée à CINQUANTE (50) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, intervenue ie 28 juin 1976 et se terminera donc le 27 juin 2026, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de IAssemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social, statuant sur requéte, la désignation d'un Mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision prévues ci-dessus.
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Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de IAssemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social, statuant sur requéte, la désignation d'un Mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision prévues ci-dessus.
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ARTICLE 7 - Capital social
1°) Le capital social a été fixé, lors de la constitution de la Société, a la somme de VINGT MILLE FRANCS (20 000,00 F) et divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales de CENT FRANCS (100,00'F) chacune, numérotées de`1 à '200, entiérement souscrites et intégralement libérées.
2') Aux termes de t'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1984, ie capital social a été porté de VINGT MiLLE FRANCS (20 000,00 Francs) a DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000,00 F) sur le REPORT A NOUVEAU bénéficiaire, par voie de capitalisation d'une somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS 180 000,00 F
sur la réserve résultant de la réévaluation du fonds de commerce social,
- à concurrence de CENT SOIXANTE MILLE FRANCS 160 000,00 F.
Sur ia réserve résultant de la réévaluation du fonds de commerce social.
- à cOncurrence de D!X NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE TROIS FRANCS QUATRE- VINGT- DIX-NEUF CENTIMES .... 19 343,99 F
-& concurrence de SIX CENT CINQUANTE SIX FRANCS UN
CENTIME 656.01 F
sur la réserve légale.
EnsembIe: CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci .... 180 000,00 F.
De ce fait, il a été créé, au pair, MILLE HUIT CENTS (1 800) parts sociales nouvelles de CENT FRANCS (100,00 F.) chacune, numérotées de 201 a 2 000, qui se sont ajoutées au DEUX CENTS (200) parts existant antérieurement, de sorte que Ie capital de la Société s'est trouvé fixé a DEUX CENT MILLE FRANCS (200 000,00 F.) divisé en DEUX MILLE (2 000) parts sociales de CENT FRANCS (100,00 F.) chacune, numérotées de 1 a 2 000, entiérenent libérées.
3°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1999, le capital a été porté de DEUX CENT MILLE FRANCS (200 000, - F.) a DEUX CENT C!NQUANTE MILLE FRANCS (250 000, - F.) par voie de capitalisation d'une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000,'-'F.) prélevée sur le compte AUTRES RESERVES.
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale de chacune des DEUX MiLLE (2 000) parts, gui s'est trouvée portée de CENT FRANCS (100, - F.) & CENT VINGT CINQ'FRANCS (125, - F.).
4°) Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999, la Société a été transformée en Société Anonyme et il a été attribué aux Associés 1 action nouvelle pour 1 part ancienne, de sorte que le capital de la Société est fixé a DEUX CENT CiNQUANTE MILLE FRANCS (250000, - F.) et est divisé en DEUX MILLE (2 000) actions de CENT VINGT CINQ FRANCs (125, - F.) chacune entiérement libérées.
5°) A l'issue d'une assembiée générale extraordinaire du 27 mars 2002 le capital sociai a été augmenté d'une somme de 111.887,74 Euros par prélévement sur le compte
pour étre porté à 150.000 Euros.
Le capitai sociaI s'éléve à CENT CiNQUANTE MILLE EUROS (150.000@). li est divisé en 2000 actions de 75 euros toutes de méme catégorie.
6°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2012, le capital social a été porté a la somme de 1.000.000 € par incorporation de réserves pour un montant de 850.000 @
7°) Le capital social s'éléve à la somme d'un million (1.000.000) €. 1l est divisé en deux mille (2.000) actions de cing cents (500) € chacune toutes de méme catégorie.)
2') Aux termes de t'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1984, ie capital social a été porté de VINGT MiLLE FRANCS (20 000,00 Francs) a DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000,00 F) sur le REPORT A NOUVEAU bénéficiaire, par voie de capitalisation d'une somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS 180 000,00 F
sur la réserve résultant de la réévaluation du fonds de commerce social,
- à concurrence de CENT SOIXANTE MILLE FRANCS 160 000,00 F.
Sur ia réserve résultant de la réévaluation du fonds de commerce social.
- à cOncurrence de D!X NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE TROIS FRANCS QUATRE- VINGT- DIX-NEUF CENTIMES .... 19 343,99 F
-& concurrence de SIX CENT CINQUANTE SIX FRANCS UN
CENTIME 656.01 F
sur la réserve légale.
EnsembIe: CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci .... 180 000,00 F.
De ce fait, il a été créé, au pair, MILLE HUIT CENTS (1 800) parts sociales nouvelles de CENT FRANCS (100,00 F.) chacune, numérotées de 201 a 2 000, qui se sont ajoutées au DEUX CENTS (200) parts existant antérieurement, de sorte que Ie capital de la Société s'est trouvé fixé a DEUX CENT MILLE FRANCS (200 000,00 F.) divisé en DEUX MILLE (2 000) parts sociales de CENT FRANCS (100,00 F.) chacune, numérotées de 1 a 2 000, entiérenent libérées.
3°) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1999, le capital a été porté de DEUX CENT MILLE FRANCS (200 000, - F.) a DEUX CENT C!NQUANTE MILLE FRANCS (250 000, - F.) par voie de capitalisation d'une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000,'-'F.) prélevée sur le compte AUTRES RESERVES.
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale de chacune des DEUX MiLLE (2 000) parts, gui s'est trouvée portée de CENT FRANCS (100, - F.) & CENT VINGT CINQ'FRANCS (125, - F.).
4°) Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999, la Société a été transformée en Société Anonyme et il a été attribué aux Associés 1 action nouvelle pour 1 part ancienne, de sorte que le capital de la Société est fixé a DEUX CENT CiNQUANTE MILLE FRANCS (250000, - F.) et est divisé en DEUX MILLE (2 000) actions de CENT VINGT CINQ FRANCs (125, - F.) chacune entiérement libérées.
5°) A l'issue d'une assembiée générale extraordinaire du 27 mars 2002 le capital sociai a été augmenté d'une somme de 111.887,74 Euros par prélévement sur le compte
pour étre porté à 150.000 Euros.
Le capitai sociaI s'éléve à CENT CiNQUANTE MILLE EUROS (150.000@). li est divisé en 2000 actions de 75 euros toutes de méme catégorie.
6°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2012, le capital social a été porté a la somme de 1.000.000 € par incorporation de réserves pour un montant de 850.000 @
7°) Le capital social s'éléve à la somme d'un million (1.000.000) €. 1l est divisé en deux mille (2.000) actions de cing cents (500) € chacune toutes de méme catégorie.)
ARTICLE 8 - Modification du capital social
I. Le Capital Social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la Loi.
En outre les architectes actionnaires doivent détenir plus de la moitié du capital social Mv
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications reguises par la Loi.
Conformément a la Loi, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augrnentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelies, & la suite de 'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'Usufruitier.
I1. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des Créanciers, autoriser ou décider ia réduction du Capitat Social, pour telle cause et de telle maniére gue ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.
La réduction du Capitai Social, quelle qu'en soit ia cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que ta Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au Capital Social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société: celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour oû ie Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En outre les architectes actionnaires doivent détenir plus de la moitié du capital social Mv
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications reguises par la Loi.
Conformément a la Loi, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augrnentation de capital.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelies, & la suite de 'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'Usufruitier.
I1. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des Créanciers, autoriser ou décider ia réduction du Capitat Social, pour telle cause et de telle maniére gue ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.
La réduction du Capitai Social, quelle qu'en soit ia cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que ta Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au Capital Social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société: celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour oû ie Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 -Libération.des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appet du Conseil d'Administration dans ie délai de CINQ (5) ans à compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à ia connaissance des souscripteurs par iettre recommandée avec avis de réception expédiée QUINZE (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versenent.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de SIX POUR CENT (6 %) l'an, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de t'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appet du Conseil d'Administration dans ie délai de CINQ (5) ans à compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à ia connaissance des souscripteurs par iettre recommandée avec avis de réception expédiée QUINZE (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versenent.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de SIX POUR CENT (6 %) l'an, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de t'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 10 -Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de
leur inscription en compte au nom du ou des titulaires sur le "fichier" des comptes individuels.
leur inscription en compte au nom du ou des titulaires sur le "fichier" des comptes individuels.
ARTiCLE 11 - Cession et transmission des actions
1. La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par simpie virement de compte a compte et par une inscription sur Ie "Registre des Mouvements" sur lequel sont mentionnés, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des titres.
La transmission des actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par inscription au "Registre des Mouvements", sur justification de la mutation par un certificat de mutation ou toute piéce s'y substituant.
l est tenu une comptabilité des comptes de titulaires conformément à la législation en vigueur.
Il. Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprês l'inscription au Registre du Commerce de la mention modificative résultant de l'augmentation de capital.
Il. Toute cession ou transmission d'actions à un tiers non-actionnaire, à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, conformément a la procédure prévue a l'article L228-24 du Code de Commerce.
iV. Les dispositions qui précédent sont applicables aux cessions, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice, de méme gu'en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions prévues au paragraphe !1. ci- dessus.
V. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe ill ci-dessus.
La transmission des actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par inscription au "Registre des Mouvements", sur justification de la mutation par un certificat de mutation ou toute piéce s'y substituant.
l est tenu une comptabilité des comptes de titulaires conformément à la législation en vigueur.
Il. Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprês l'inscription au Registre du Commerce de la mention modificative résultant de l'augmentation de capital.
Il. Toute cession ou transmission d'actions à un tiers non-actionnaire, à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, conformément a la procédure prévue a l'article L228-24 du Code de Commerce.
iV. Les dispositions qui précédent sont applicables aux cessions, méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice, de méme gu'en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions prévues au paragraphe !1. ci- dessus.
V. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe ill ci-dessus.
ARTiCLE 12 - Droits et obligations attachés aux actions
I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et Iactif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
11. Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Ill. Les Héritiers, Créanciers, ayants droit ou autres Représentants d'un Actionnaire ne peuvent reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le.partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
V. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
11. Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Ill. Les Héritiers, Créanciers, ayants droit ou autres Représentants d'un Actionnaire ne peuvent reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le.partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
V. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des actions - nu-propriété - usufruit
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le Mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du Copropriétaire le plus diligent.
11. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les Usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société: toutefois, te droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Mv
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le Mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du Copropriétaire le plus diligent.
11. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les Usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société: toutefois, te droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Mv
TITRE II1
ADMINISTRATION - DIRECTION DE LA SOCIETE -
COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil d'Administration de TROIS (3) Membres au moins et de DIX HUIT (18) au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
La majorité au moins des membres du Conseil d'Administration doivent étre architectes.
Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'àge de SOIXANTE DIX (70) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des Membres du Conseil ie nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un Administrateur en fonctions vient & dépasser l'àge de SOiXANTE DIX (70) ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
En cours de Société, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de SIX (6) années; elle expire à l'issue de
l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire leur mandat.
Les Adrninistrateurs sont toujours rééligibles.
lis peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seut ou que deux Administrateurs en fonctions. celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoguer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.
Les nominations d'Administrateurs, faites par le Conseil d'Administration, sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Conformément a la loi, les Administrateurs ne peuvent étre que des personnes physiques
Les Administrateurs, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de HU!T (8) Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de Société Anonymes ayant leur Siége en France Métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Un salarié de la société peut étre nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination.
Toutefois, le nombre des Administrateurs, liés à la Société par un contrat de travail, ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonctions.
La majorité au moins des membres du Conseil d'Administration doivent étre architectes.
Nul ne peut étre nommé Administrateur si, ayant dépassé l'àge de SOIXANTE DIX (70) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des Membres du Conseil ie nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un Administrateur en fonctions vient & dépasser l'àge de SOiXANTE DIX (70) ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
En cours de Société, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de SIX (6) années; elle expire à l'issue de
l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire leur mandat.
Les Adrninistrateurs sont toujours rééligibles.
lis peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seut ou que deux Administrateurs en fonctions. celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoguer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.
Les nominations d'Administrateurs, faites par le Conseil d'Administration, sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Conformément a la loi, les Administrateurs ne peuvent étre que des personnes physiques
Les Administrateurs, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de HU!T (8) Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de Société Anonymes ayant leur Siége en France Métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Un salarié de la société peut étre nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination.
Toutefois, le nombre des Administrateurs, liés à la Société par un contrat de travail, ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonctions.
ARTICLE 15 - Nombre d'actions reauis
Les Administrateurs doivent étre chacun propriétaires de UNE (1) action au moins.
Les Administrateurs, nommés en cours de Société, pourront ne pas étre Actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de TROIS (3) mois, a défaut de guoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
Les Administrateurs, nommés en cours de Société, pourront ne pas étre Actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de TROIS (3) mois, a défaut de guoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
ARTICLE 16 - Bureau du Conseil
Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président qui doit étre architecte dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.
Nui ne peut étre nommé Président Directeur Général s'il est agé de plus de SOIXANTE DIX (70) ans. D'autre part, si le Président Directeur Général'vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut nommer également un Secrétaire, méme en dehors de ses Membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses Membres présents gui doit présider la séance.
Le Président et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.
Nui ne peut étre nommé Président Directeur Général s'il est agé de plus de SOIXANTE DIX (70) ans. D'autre part, si le Président Directeur Général'vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut nommer également un Secrétaire, méme en dehors de ses Membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses Membres présents gui doit présider la séance.
Le Président et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.
ARTICLE 17 - Détibérations du Conseil
Les Administrateurs sont convogués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ia Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ia Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.
ARTICLE 18 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi de pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société : il ies exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'Actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, ia Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Tous actes d'administration et méme de disposition, qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par ies présents statuts, sont de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut consentir, à tout Mandataire de son choix, toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux gui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis à leur examen.
Dans les rapports avec les tiers, ia Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Tous actes d'administration et méme de disposition, qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par ies présents statuts, sont de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut consentir, à tout Mandataire de son choix, toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux gui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis à leur examen.
ARTICLE 19 - Direction générale - Délégation de pouvoirs - Signature sociale
I. Le conseil d'administration, statuant a l'unanimité de tous ses membres, choisit entre ies deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci- apres:
- l'option pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de 'directeur général peut intervenir à tout moment sur décision du conseil d'administration.
- l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'a l'expiration du mandat d'administrateur du président du conseil d'administration.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans ies conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, ies dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
I1. Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi deux a cing directeurs généraux.
Is peuvent étre choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, sauf lorsgue la société comporte cing directeurs généraux.
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. La moitié au moins des directeurs généraux doivent étre des architectes.
Il1. Le directeur général assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les Tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve, toutefois, des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration, ainsi que des dispositions de la Loi concernant les cautions, avals ou garanties.
Toute limitation de ces pouvoirs, par décision du Conseil d'Administration, est sans effet a l'égard des Tiers.
Le Directeur général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait f'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Sous cette réserve, le Conseil d'Administration peut déléguer à son Président les pouvoirs qu'i juge nécessaires avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de Mandataires gu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président; en cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de SOIXANTE DIX (70) ans. D'autre part, si un Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est' réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par Ie Conseil d'Administration, sur la proposition du Président : en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, iis conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
- l'option pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de 'directeur général peut intervenir à tout moment sur décision du conseil d'administration.
- l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'a l'expiration du mandat d'administrateur du président du conseil d'administration.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans ies conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, ies dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
I1. Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi deux a cing directeurs généraux.
Is peuvent étre choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, sauf lorsgue la société comporte cing directeurs généraux.
Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. La moitié au moins des directeurs généraux doivent étre des architectes.
Il1. Le directeur général assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les Tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve, toutefois, des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration, ainsi que des dispositions de la Loi concernant les cautions, avals ou garanties.
Toute limitation de ces pouvoirs, par décision du Conseil d'Administration, est sans effet a l'égard des Tiers.
Le Directeur général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait f'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Sous cette réserve, le Conseil d'Administration peut déléguer à son Président les pouvoirs qu'i juge nécessaires avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de Mandataires gu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président; en cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de SOIXANTE DIX (70) ans. D'autre part, si un Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est' réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par Ie Conseil d'Administration, sur la proposition du Président : en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, iis conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 20 - Rémunération des Administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des mandataires du Conseil d'Administration
I. L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses Membres comme il l'entend.
ll. La rémunération du Président du Conseil d'Administration, et celle du ou des Directeurs Généraux, est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut étre fixe u proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Ill. ll peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'Article 21 des statuts.
iV. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut étre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses Membres comme il l'entend.
ll. La rémunération du Président du Conseil d'Administration, et celle du ou des Directeurs Généraux, est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut étre fixe u proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Ill. ll peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'Article 21 des statuts.
iV. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut étre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
ARTICLE 21 - Conventions entre la Société_et un Administrateur ou un Directeur Général
Les conventions, qui peuvent étre passées entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeurs Généraux, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par fa Loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs Généraux de ia Société est propriétaire, Associé en nom, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire de l'entreprise.
Les dispositions, qui précédent, ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs Généraux de ia Société est propriétaire, Associé en nom, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire de l'entreprise.
Les dispositions, qui précédent, ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
ARTICLE 22 - Commissaire aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 23 -Assemblées Générales
Les décisions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles, qui sont appelées a prendre toutes décisions, qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
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Les Assemblées spéciales réunissent ies Titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles, qui sont appelées a prendre toutes décisions, qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
13
Les Assemblées spéciales réunissent ies Titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 24 - Convocation des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un Mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs Actionnaires réunissant 1/10 éme au moins du capital, soit par les Actionnaires qui détiennent la majorité du capital ou des droits de vote, mais seulement en cas de cession de "bloc de contrôle".
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au Siége Social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du départenent du siége social soit par une convocation faite aux frais de ia Société par lettre recommandée avec avis de réception à chaque Actionnaire, QUINzE (15) jours avant la date de l'Assemblée. Dans ie premier cas, outre l'avis, chaque Actionnaire est convoqué par lettre qui est recommandée s'il le demande, et en avance les frais.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, ie cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées SiX (6) jours au moins d'avance dans les mémes formes que Ia premiére.
L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au Siége Social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du départenent du siége social soit par une convocation faite aux frais de ia Société par lettre recommandée avec avis de réception à chaque Actionnaire, QUINzE (15) jours avant la date de l'Assemblée. Dans ie premier cas, outre l'avis, chaque Actionnaire est convoqué par lettre qui est recommandée s'il le demande, et en avance les frais.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, ie cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées SiX (6) jours au moins d'avance dans les mémes formes que Ia premiére.
L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
ARTICLE 25 -Ordre du jour
I. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Il. Un ou plusieurs Actionnaires, représentant au moins la quotité du Capital Social et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de reguérir, par lettre recommandée avec avis de réception, Iinscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
!II. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
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Il. Un ou plusieurs Actionnaires, représentant au moins la quotité du Capital Social et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de reguérir, par lettre recommandée avec avis de réception, Iinscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
!II. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.
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ARTICLE 26 - Accés aux Assemblées - Pouvoirs
1. Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité dans le délai mentionné dans les avis de convocation sans, toutefois, que ce délai puisse excéder CINQ (5) jours avant la réunion de l'Assemblée.
Il. Un Actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre Actionnaire ou encore voter par correspondance, selon la législation en vigueur.
Il. Un Actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre Actionnaire ou encore voter par correspondance, selon la législation en vigueur.
ARTICLE 27 - Feuille de présence - Bureau - procés-verbaux
I. A chague Assemblée est tenue une feuilie de présence contenant les indications prescrites par la Loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par ies Actionnaires présents et les Mandataires, et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
H1. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par ie Conseii. A défaut, i'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions des Scrutateurs sont remplies par ies deux Actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme Mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas étre Actionnaire.
II. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par ies Actionnaires présents et les Mandataires, et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
H1. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par ie Conseii. A défaut, i'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions des Scrutateurs sont remplies par ies deux Actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme Mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas étre Actionnaire.
II. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.
ARTiCLE 28=Quorum=Vote-Nombre de_yoix
I. Dans ies Assemblées Généraies Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le Capital Social et, dans ies Assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
11. Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
II. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée ou par assis et levés ou par appel nominal, selon ce qu'en décide ie bureau de l'Assemblée ou les Actionnaires.
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11. Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
II. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée ou par assis et levés ou par appel nominal, selon ce qu'en décide ie bureau de l'Assemblée ou les Actionnaires.
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ARTICLE 29 - Assemblée Généraie Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an. dans les SIX (6) mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de proiongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent ies Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent ies Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 30 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider, notamment, la transformation de la Société en Société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve 'des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier guorun, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de DEux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance.
Par dérogation iégale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation _.de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, dans les Assemblées Généraies Extraordinaires a forme constitutive, c'est- à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'Apporteur ou le Bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme Mandataire et chacun des autres Actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, sans que ce nombre puisse excéder DlX (10), le mandataire d'un Actionnaire disposant des voix de son mandant dans ies mémes conditions et la méme limite.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier guorun, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de DEux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance.
Par dérogation iégale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation _.de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, dans les Assemblées Généraies Extraordinaires a forme constitutive, c'est- à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'Apporteur ou le Bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme Mandataire et chacun des autres Actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, sans que ce nombre puisse excéder DlX (10), le mandataire d'un Actionnaire disposant des voix de son mandant dans ies mémes conditions et la méme limite.
ARTICLE 31 - Assemblées spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ouverte a tous les Actionnaires et, en outre, sans vote
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également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans ies ménes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sauf que sur premiére convocation, ie quorum est de la moitié des actions et sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
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également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans ies ménes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire sauf que sur premiére convocation, ie quorum est de la moitié des actions et sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 32 - Droit de communication des Actionnaires
Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
TITRE V
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 33 -Exercice social
L'exercice social commence le Premier Octobre et finit le 30 Septembre de l'année suivante.
ARTICLE 34 - Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chague exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.
Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
A la clôture de chague exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.
Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 35 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Sur. les bénéfices de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées ies sommes a porter en réserve er
application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélêvement cesse d'étre obligatoire iorsaue iedit fonds atteint le dixiéme du Capital 'social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, ia réserve iégale est descendue au- dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prétevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation peut étre incorporé en tout ou partie au capital, mais n'est pas distribuable.
Les pertes, s'il en' existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélêvement cesse d'étre obligatoire iorsaue iedit fonds atteint le dixiéme du Capital 'social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, ia réserve iégale est descendue au- dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prétevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation peut étre incorporé en tout ou partie au capital, mais n'est pas distribuable.
Les pertes, s'il en' existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 36 - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut par le Conseil d'Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de NEUF (9) mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite TROIS (3) ans aprés la mise en paierment de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite TROIS (3) ans aprés la mise en paierment de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 37 - Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital sociat
Si, du fait de peries constatées dans les documenis comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a ia moitié du Capital Social, le Conseil d'Administration est tenu, dans ies QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assembiée Générale Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du Capital Sociai.
Dans les deux cas, la décision de i'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du Capital Sociai.
Dans les deux cas, la décision de i'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 38 - Dissolution - liauidation
ll y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le Liguidateur représente ia Société. l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
17
Le partage des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le Liguidateur représente ia Société. l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
17
Le partage des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
TITRE V!
EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
ARTICLE 39 - Exercice de ia profession - Responsabilité.- Assurance - Discipline - Communication au Conseil Réaional de l'Ordre des Architéctes
1. Exercice de la profession d'architecte:
Chaque architecte actionnaire exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu un accord exprés de son co-actionnaire. ll doit faire connaitre à ses clients la qualité en laguelle il intervient.
Les architectes actionnaires doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
Il. Responsabilité-Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
III. Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes actionnaires.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les actionnaires. La société est représentée par son Président. Cependant les actionnaires peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter des observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les actionnaires architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte actionnaire suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le merne temps la qualité d'actionnaire, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous Ies actionnaires architectes, la gestion est assurée par ie président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
20
W
IV. Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseii Régional au tableau duquel ia société est inscrite, ies statuts de la société et la liste des actionnaires ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou a cette liste.
Le conseil régional vérifie si la société demeure en conformité avec ies dispositions légales réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou de la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
Chaque architecte actionnaire exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu un accord exprés de son co-actionnaire. ll doit faire connaitre à ses clients la qualité en laguelle il intervient.
Les architectes actionnaires doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
Il. Responsabilité-Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
III. Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes actionnaires.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les actionnaires. La société est représentée par son Président. Cependant les actionnaires peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter des observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les actionnaires architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte actionnaire suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le merne temps la qualité d'actionnaire, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous Ies actionnaires architectes, la gestion est assurée par ie président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
20
W
IV. Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseii Régional au tableau duquel ia société est inscrite, ies statuts de la société et la liste des actionnaires ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou a cette liste.
Le conseil régional vérifie si la société demeure en conformité avec ies dispositions légales réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou de la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 40 = Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires, ies Administrateurs et la Société, soit entre Ies Actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Toutefois préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet ia partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Fait a PARIS, le 29 septembre 2012
an-Michel WILMOTTE Nicoie WILMOTTE William WILMOTTE
N. w
NeIson WILMOTIE Harold WILMOTTE Victoria WILMOTTE
Philippe PELAD
1302266302
DATE DEPOT : 2013-03-07
NUMERO DE DEPOT : 2013R022644
N GESTION : 1976B04183
N° SIREN : 306494493
DENOMINATION : WILMOTTE & ASSOCIES SA
ADRESSE : 68 RUE DU FBG SAINT ANTOINE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/29
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S
WILMOTTE & ASSOCIES SA
Société Anonymc au capital dc 150.000 Euros Siege social : 68, ruc du Faubourg Saint Antoinc 75012 PARIS
RCS PARIS : B 306 494 493 (76 B 4183)
Toutefois préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet ia partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Fait a PARIS, le 29 septembre 2012
an-Michel WILMOTTE Nicoie WILMOTTE William WILMOTTE
N. w
NeIson WILMOTIE Harold WILMOTTE Victoria WILMOTTE
Philippe PELAD
1302266302
DATE DEPOT : 2013-03-07
NUMERO DE DEPOT : 2013R022644
N GESTION : 1976B04183
N° SIREN : 306494493
DENOMINATION : WILMOTTE & ASSOCIES SA
ADRESSE : 68 RUE DU FBG SAINT ANTOINE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/29
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S
WILMOTTE & ASSOCIES SA
Société Anonymc au capital dc 150.000 Euros Siege social : 68, ruc du Faubourg Saint Antoinc 75012 PARIS
RCS PARIS : B 306 494 493 (76 B 4183)
PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 SEPTEMBRE 2012
L'an deux mille douze,
Le vingt-neuf septembre, A 20 heures,
les Actionnaires de la Société WILMOTTE & Associes SA, Société Anonyme
au capital social dc 150.000 euros divisé en 2000 actions de 75 euros chacune dont le siége social est 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS, se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du
Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant cn son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Michel WILMOTTE en sa qualité
de Président du Conseil d'Administration.
Madame NicoIe WILMOTTE et Monsieur WiIliam WILMOTTE, Ies deux
Actionnaires représentant tant en Ieur nom que comme mandataires le plus
grand nombre dc voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Nelson WILMOTTE est désigné comme secrétaire
Monsieur Gérard UZAN, Commissaire aux Compte tituiaire, réguliérement convoqué est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, permet de constater que les Actionnaires présents, ou représentés possedent 2000 actions
ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du tiers des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Elle doit statuer à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Le Président dépose sur Ie bureau et met a la disposition des membres de
l'Assemblée : la copie de ia lettre de convocation remise au Commissaire aux Comptes, la copie des lettres de convocation des Actionnaires, la feuille de présence, les pouvoirs des Actionnaires représentés et la liste des Actionnaires,
le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, un exemplaire des comptes annuels arretés au 30 septembre 2011,
un exempiaire des statuts,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les
dispositions législatives et réglementaires ont été adressées aux Actionnaires ou
tenus a leur disposition au siegc social pendant le délai fixé par lesdites
dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Décision d'augmentation du capital social d'une somme de huit cent cinquante
mille (850.000 €) euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque action. - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix
Ies résolution suivantes :
2
DU 29 SEPTEMBRE 2012
L'an deux mille douze,
Le vingt-neuf septembre, A 20 heures,
les Actionnaires de la Société WILMOTTE & Associes SA, Société Anonyme
au capital social dc 150.000 euros divisé en 2000 actions de 75 euros chacune dont le siége social est 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS, se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation du
Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant cn son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Michel WILMOTTE en sa qualité
de Président du Conseil d'Administration.
Madame NicoIe WILMOTTE et Monsieur WiIliam WILMOTTE, Ies deux
Actionnaires représentant tant en Ieur nom que comme mandataires le plus
grand nombre dc voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs
Monsieur Nelson WILMOTTE est désigné comme secrétaire
Monsieur Gérard UZAN, Commissaire aux Compte tituiaire, réguliérement convoqué est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, permet de constater que les Actionnaires présents, ou représentés possedent 2000 actions
ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du tiers des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Elle doit statuer à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Le Président dépose sur Ie bureau et met a la disposition des membres de
l'Assemblée : la copie de ia lettre de convocation remise au Commissaire aux Comptes, la copie des lettres de convocation des Actionnaires, la feuille de présence, les pouvoirs des Actionnaires représentés et la liste des Actionnaires,
le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, un exemplaire des comptes annuels arretés au 30 septembre 2011,
un exempiaire des statuts,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les
dispositions législatives et réglementaires ont été adressées aux Actionnaires ou
tenus a leur disposition au siegc social pendant le délai fixé par lesdites
dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Décision d'augmentation du capital social d'une somme de huit cent cinquante
mille (850.000 €) euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque action. - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix
Ies résolution suivantes :
2
PREMIERE RESOLUTION :
L'Assemblée Générale donne acte au Président de ce que les dispositions légales concernant tant la convocation de l'Assemblée que l'information des Actionnaires ont bien été respectées.
Ccttc résolution est adoptéc a l'unanimité.
Ccttc résolution est adoptéc a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du
Président, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a la
somme de 150.000 € divisé cn 2000 actions de 75 € chacune, d'une somme de
850.000 E pour le porter a 1.000.000 E.
Cette augmentation est réalisée par incorporation d'une somme de huit cent
cinquante mille (850.000) € prélevée sur le compte < Autres réserves >.
Cctte résolution cst adoptée a l'unanimité.
Président, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a la
somme de 150.000 € divisé cn 2000 actions de 75 € chacune, d'une somme de
850.000 E pour le porter a 1.000.000 E.
Cette augmentation est réalisée par incorporation d'une somme de huit cent
cinquante mille (850.000) € prélevée sur le compte < Autres réserves >.
Cctte résolution cst adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente est réalisée par élévation de la valeur nominale de chacune des 2.000 actions composant le
capital social qui passe de 150.000 £ a 1.000.000 €.
Chaque action a désormais une valeur nominale de cinq cents (500) e.
Cctte résolution cst adoptée a l'unanimité.
capital social qui passe de 150.000 £ a 1.000.000 €.
Chaque action a désormais une valeur nominale de cinq cents (500) e.
Cctte résolution cst adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, ajoute a l'article 7 des statuts les modifications suivantes :
ARTICLE 7 - Capital socia
3
WW
< 6) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 29 septembre 2012, le capital social a été porté à la somme de 1.000.000 £ par incorporation de réserves pour un montant de 850.000 £
7) Le capital social s 'éléve a la sonmune d'un million (1.000.000) E. Il est divisé
en deux mille (2.000) actions de cina cents (500) E chacune toutes de méme Enrcgistr& & : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT- 12 EME BEL AIR catégorie. > !Le 06/03/2013 Bordercau n°2013/113 Case n*2 Ext 830 Enregistrement : 500 € Ptoalt&a: 608 Total liquidd : cinqcent soixanie curos Le reste de l'article est inchangé.
L'Agent &s impts DUHALEE Agent d'actr uftration Ccttc résolution est adoptéc a l'unanimité. des f.nande
ARTICLE 7 - Capital socia
3
WW
< 6) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 29 septembre 2012, le capital social a été porté à la somme de 1.000.000 £ par incorporation de réserves pour un montant de 850.000 £
7) Le capital social s 'éléve a la sonmune d'un million (1.000.000) E. Il est divisé
en deux mille (2.000) actions de cina cents (500) E chacune toutes de méme Enrcgistr& & : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT- 12 EME BEL AIR catégorie. > !Le 06/03/2013 Bordercau n°2013/113 Case n*2 Ext 830 Enregistrement : 500 € Ptoalt&a: 608 Total liquidd : cinqcent soixanie curos Le reste de l'article est inchangé.
L'Agent &s impts DUHALEE Agent d'actr uftration Ccttc résolution est adoptéc a l'unanimité. des f.nande
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un
extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 22H00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du Bureau.
Le Président, Le secrétaire Jean-MjcheI WIMOTTE NeIson WILMOTTE
Les scrutateurs
Nicole WILMOTTE William WILMOTTE
N r wiTmo
1302266301
DATE DEPOT : 2013-03-07
NUMERO DE DEPOT : 2013R022644
N° GESTION : 1976B04183
N° SIREN : 306494493
DENOMINATION : WILMOTTE & ASSOCIES SA
ADRESSE : 68 RUE DU FBG SAINT ANTOINE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/01
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE :
EREFFE DU TRIBUNAL DE COMHERCE GE PARIS WVILMOTTE & ASSOCIES SA! (R)
-7 MARS 2013 Société Anonyme au capital dc 150.000 Euros [N* DEPOT 2 26u Siege social : 68, ruc du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS
RCS PARIS : B 306 494 493 (76 B 4183 B--J2
p c 29-9-u2
n u-no PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU
c95
L'an deux mille douze, Le premier septembre,
A vingt heures,
Le Conseil d'Administration de la Société WILMOTTE & ASSOCIES SA s'est réuni, au siége sociai 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS, sur convocation de son Président,
a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital social, - Convocation de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Sont présents et ont signé la feuille de présence :
Jean-Michel WILMOTTE, Président du Conseil d'Administration, Nelson WILMOTTE,
William WILMOTTE.
Monsieur Gérard UZAN, Commissaire aux Comptes a été régulierement convoqué mais est absent et excusé.
Monsieur Jean-Michel WILMOTTE, Président du Conseil d'Administration constate que le quorum requis est atteint et que le Conseil peut donc valablement délibérer.
Monsieur Jean-Michel WILMOTTE préside la séance en sa qualité de Président
du Conseil d'Administration.
Le secrétariat de la séance est assuré par Monsieur Nelson WILMOTIE.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur un projet d'augmentation du capital social et toutes décisions a prendre en vue de réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL :
Le Président expose au Conseil 1'intérét d'une augmentation de capital social en vue d'un meilleur équilibre du bilan de la Société.
En effet, le dernier bilan arrété au 30 septembre 2011 présentait un compte < autres réserves > s'élevant a la somme de 5.370.123 £ pour un capital social de 150.000 £. A ce jour, ce compte s'éléve & la somme de 5.752.268 E.
I1 expose qu'en outre, une telle augmentation ne peut avoir que des conséquences bénéfiques sur le plan commercial.
Au surplus, un capital social d'un million d'euros serait plus cohérent avec le niveau du chiffre d'affaires.
Puis il offre la parole aux Administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Consei approuve a l'unanimité le principe d'une augmentation de capital social dont il fixe le montant a la somme de huit cent cinquante mille (850.000) euros.
Ceci aura pour effet de porter le montant du capital social a la somme d'un million d'euros (1.000.000)
Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation de réserves issues du compte < Autres réserves >.
La valeur nominale de chacune des deux mille (2000) actions existantes serait portée de soixante-quinze (75)euros a cinq cents (500) euros.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil d'Administration décide, a l'unanimité, de convoguer les
Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 septembre 2012 à 20H
au siége social 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS a l'cffet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Décision d'augmentation du capital social d'une somme de huit cent cinquante mille (850.000 £) euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque action, - Modification corrélative des statuts.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a son Président pour assurer la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite, & l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des Actionnaires. Un exemplaire de ce rapport sera mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les plus courts délais.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de
permettre aux Actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine Assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ia séance est levée a 22H00.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le
Président et un Administrateur
Un Administrateur Le Président, Jean-MicheI WILMOTTE Nelson WILMOTTE
extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 22H00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du Bureau.
Le Président, Le secrétaire Jean-MjcheI WIMOTTE NeIson WILMOTTE
Les scrutateurs
Nicole WILMOTTE William WILMOTTE
N r wiTmo
1302266301
DATE DEPOT : 2013-03-07
NUMERO DE DEPOT : 2013R022644
N° GESTION : 1976B04183
N° SIREN : 306494493
DENOMINATION : WILMOTTE & ASSOCIES SA
ADRESSE : 68 RUE DU FBG SAINT ANTOINE 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/09/01
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE :
EREFFE DU TRIBUNAL DE COMHERCE GE PARIS WVILMOTTE & ASSOCIES SA! (R)
-7 MARS 2013 Société Anonyme au capital dc 150.000 Euros [N* DEPOT 2 26u Siege social : 68, ruc du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS
RCS PARIS : B 306 494 493 (76 B 4183 B--J2
p c 29-9-u2
n u-no PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU
c95
L'an deux mille douze, Le premier septembre,
A vingt heures,
Le Conseil d'Administration de la Société WILMOTTE & ASSOCIES SA s'est réuni, au siége sociai 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS, sur convocation de son Président,
a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital social, - Convocation de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Sont présents et ont signé la feuille de présence :
Jean-Michel WILMOTTE, Président du Conseil d'Administration, Nelson WILMOTTE,
William WILMOTTE.
Monsieur Gérard UZAN, Commissaire aux Comptes a été régulierement convoqué mais est absent et excusé.
Monsieur Jean-Michel WILMOTTE, Président du Conseil d'Administration constate que le quorum requis est atteint et que le Conseil peut donc valablement délibérer.
Monsieur Jean-Michel WILMOTTE préside la séance en sa qualité de Président
du Conseil d'Administration.
Le secrétariat de la séance est assuré par Monsieur Nelson WILMOTIE.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur un projet d'augmentation du capital social et toutes décisions a prendre en vue de réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL :
Le Président expose au Conseil 1'intérét d'une augmentation de capital social en vue d'un meilleur équilibre du bilan de la Société.
En effet, le dernier bilan arrété au 30 septembre 2011 présentait un compte < autres réserves > s'élevant a la somme de 5.370.123 £ pour un capital social de 150.000 £. A ce jour, ce compte s'éléve & la somme de 5.752.268 E.
I1 expose qu'en outre, une telle augmentation ne peut avoir que des conséquences bénéfiques sur le plan commercial.
Au surplus, un capital social d'un million d'euros serait plus cohérent avec le niveau du chiffre d'affaires.
Puis il offre la parole aux Administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Consei approuve a l'unanimité le principe d'une augmentation de capital social dont il fixe le montant a la somme de huit cent cinquante mille (850.000) euros.
Ceci aura pour effet de porter le montant du capital social a la somme d'un million d'euros (1.000.000)
Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation de réserves issues du compte < Autres réserves >.
La valeur nominale de chacune des deux mille (2000) actions existantes serait portée de soixante-quinze (75)euros a cinq cents (500) euros.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil d'Administration décide, a l'unanimité, de convoguer les
Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 septembre 2012 à 20H
au siége social 68, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 PARIS a l'cffet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Décision d'augmentation du capital social d'une somme de huit cent cinquante mille (850.000 £) euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque action, - Modification corrélative des statuts.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a son Président pour assurer la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite, & l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des Actionnaires. Un exemplaire de ce rapport sera mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les plus courts délais.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de
permettre aux Actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine Assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ia séance est levée a 22H00.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le
Président et un Administrateur
Un Administrateur Le Président, Jean-MicheI WILMOTTE Nelson WILMOTTE