Acte du 29 novembre 2017

La société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts (la < Société >) par acte sous- seing privé le 5 novembre 2012.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.

La Société ne peut en aucun cas faire d'offre au public d'instruments financiers ou demander l'admission de ses actions sur un marché réglementé.

La Société a pour objet, tant en France qu'a Iétranger, directement ou indirectement :

la prise d'intérét ou de participation dans toutes sociétés ;

l'acquisition par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, la propriété, l'administration, la gestion de tous titres, parts sociales, obligations et autres valeurs mobiliéres ;

la propriété, l'administration et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres ;

l'acquisition, la construction, la propriété, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ;

toutes prestations de services, et notamment l'étude, le conseil et l'assistance y compris a travers l'exercice de tous mandats sociaux, en matiére administrative, comptable, financiére, commerciale, de gestion, management marketing, ressources informatiques, ressources humaines ou autre ;

et plus généralement, la participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la Société est EMBREGOUR

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

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Le siége social est fixé a : Immeuble Challenge 92, 1er Etage - Batiment C2 - 101, Avenue Francois Arago 920oo NANTERRE.

Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.

Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions prévues par l'Article 19.4 des statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de sa constitution, il a été fait apport en numéraire par versement d'espéces de la somme de 2.0oo £, correspondant au montant nominal des deux mille (2.0oo) actions d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 C) chacune composant le capital originaire, soit deux mille euros (2.000 £).

Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont été déposés aupres de la banque BNP Paribas sise a Paris sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, tel qu'en atteste le certificat établi par le dépositaire.

Aux termes d'une décision de l'Associé, par acte sous seing privé, en date du 31 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre millions trois cent trente- quatre mille sept cent quarante-neuf euros (4.334.749 £), par voie d'apport en nature de titres, pour etre porté a quatre millions trois cent trente-six mille sept cent quarante-neuf euros (4.336.749 £).

Le 4 décembre 2016, il a été procédé a une réduction de capital de 749 £, ainsi qu'a une division par 1 ooo du nombre de titres, par augmentation de la valeur nominale des titres, pour les passer de 1 a 1.0oo £ chacun. Le capital social est alors devenu quatre millions trois cent trente-six mille euros (4.336.000 £), avec 4.336 actions de 1.000 £ chacune.

Le 13 décembre 2016, Madame Francoise TARDY, née LEHUEROU KERISEL, Madame Marie-No&lle TARDY, Madame Francoise TARDY, née CAMPINCHI, Madame Nicole DURIEUX, née TARDY et Madame Cécile JANICOT, née TARDY, ainsi que Monsieur Daniel TARDY, Monsieur Olivier TARDY, Monsieur Pierre DURIEUX et Monsieur Antoine JANICOT, ont fait apport a la Société, a titre d'apport en nature, de 1.52o actions qu'ils détiennent dans le capital social de la société S.A.S. ALFRED DE MUSSET, société par actions simplifiée, au capital social de 47.5oo£, dont le siége social est situé Immeuble CHALLENGE 92, 101 Avenue Francois Arago - 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352403 364. Ces mémes personnes ont également fait apport a la Société, à titre d'apport en nature, de 94.859 actions qu'ils détiennent dans le capital social de la société S.A. CIFE, société anonyme, au capital social de 24.000.000 £, dont le siége s0cial est situé Immeuble CHALLENGE 92, 101 Avenue Francois Arago - 9200o Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 855 800 413 00o 61. Il a également été fait apport de liquidités,

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pour un montant de 471.746 €.

Le capital social est fixé a la somme de trente et un millions cinq cent mille euros (31.500.00o £), divisé en trente et un mille cinq cent (31.50o) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.ooo £) chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

S.1. Les associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président et dans les conditions prévues a l'Article 19.4 des statuts, une augmentation de capital, conformément aux dispositions légales.

Toutefois, lorsque l'augmentation de capital résulte du paiement de dividendes en actions ou d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions prévues a l'Article 19.4 des statuts.

Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Les associes peuvent aussi décider collectivement de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés conformément aux dispositions du Code de commerce.

Les actions représentatives d'apport en nature ainsi que les actions dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur création.

Les actions de numéraire doivent etre libérées d'un quart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime.

La libération du surplus doit intervenir, sur décision du Président, en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. Les associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser, sur le rapport du Président et dans les conditions prévues a l'Article 19.4 des statuts, la réduction du capital social pour telle cause ou de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit @tre réalisée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

8.3. Les associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser, sur le rapport du Président et dans les conditions prévues à l'Article 19.4 des statuts, d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

8.4. La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

9.1. Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Leur propriété résulte de 1inscription a un compte individuel ouvert par la Société au nom de l'associé, conformément aux dispositions légales applicables.

9.2. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

9.3. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

9.4. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

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1o.1. Définitions

Dans l'Article 1o des présents statuts, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

Valeurs Mobiliéres désigne les valeurs mobilieres émises ou qui seront émises par la Société, donnant un acces immédiatement ou a terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en ce compris les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital.

Transfert désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant un transfert direct ou indirect de la propriété de tout ou partie des Valeurs Mobilieres ou de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur valeur, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la donation, l'échange, l'usufruit, ie prét, la location, la dation, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, toute cession ou renonciation individuelle a des droits préférentiels de souscription des Valeurs Mobiliéres ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété), tout transfert effectué a un trust ou une fiducie ou a titre de garantie (en ce compris la constitution d'un nantissement) ou constituant un droit sur les bénéfices attachés aux actions (tel qu'une convention de croupier).

1o.2. Etendue et modalités des clauses figurant a l'Article 10 des présents statuts

Les stipulations de l'Article 1o des présents statuts s'appliqueront aux Valeurs Mobiliéres émises ou qui seront émises par la Société. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Tout Transfert de Valeurs Mobiliéres effectué en violation des dispositions du présent Article 1o est nul et inopposable a la Société ainsi qu'aux associés. Le Transfert nul et inopposable ne sera pas enregistré dans les livres de la Société et, jusqu'a régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Valeurs Mobiliéres considérées continueront à étre exercés et exécutés par l'associé titulaire desdites Valeurs Mobiliéres, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle a l'égard de la Société ou des autres associés.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses Valeurs Mobiliéres dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation a la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu' a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les dispositions du présent Article 1o ne sont pas applicables. Ces dispositions sont ou redeviennent de plein droit applicables dés lors que la Société comprend au moins deux associés.

10.3. Agrément des transferts

Tout Transfert des Valeurs Mobilieres de la Société, est soumis a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à 1'Article 19.3 des statuts.

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La demande d'agrément doit étre notifiée par l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre de Valeurs Mobiliéres dont le transfert est envisagé, le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des valeurs mobiliéres dans les autres cas, les nom, prénoms, adresse, profession, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par simple lettre avec accusé de réception donné sur copie par l'associé. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement le Transfert aux conditions notifiées et au bénéficiaire mentionné dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Valeurs Mobiliéres doit étre réalisé au plus tard dans les trente (3o) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société est tenue dans un délai de huit (8) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Valeurs Mobiliéres de l'associé cédant par un ou plusieurs associés. Si le rachat des Valeurs Mobiliéres n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de huit mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

En cas d'acquisition des Valeurs Mobiliéres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Valeurs Mobiliéres par un associé ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les associés, selon le principe directeur (i) du prix de bourse de référence des participations (ii) déduction faite des impôts sur les plus-values latentes (iii) avec prise en compte des liquidités (iv) le tout affecté d'une décote de 2o%, ainsi que précisé dans l'annexe du contrat d'apport du 4 décembre 2o16. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, avec application de la formule de calcul prévue ci-dessus incluant la décote de 20%.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par la collectivité des associés est régularisée par un ordre de virement signé par l'associé cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la Société qui le notifiera a l'associé cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. 'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les rgies et modaliés de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

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11.1. Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement on répartition, an cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

11.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

11.3. Les droits et obligations attachés a une action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

11.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

11.5. Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective.

11.6. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

11.7. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

11.8. Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les résolutions d'affectation des bénéfices uniquement et au nu-propriétaire pour toutes les autres résolutions.

I1 est ici précisé qu'en toute hypothese, l'usufruitier continue a etre convoqué a toutes les assemblées générales, méme a celles dans lesquelles le droit de vote est exercé par le nu- propriétaire. II pourra y participer avec voix consultative.

L'usufruitier bénéfice du droit a l'information et du droit de communication des documents sociaux.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les stipulations suivantes :

le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété ;

si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit ;

l'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit ;

il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution ;

l'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé

d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit ;

ies actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds ;

en cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

14.1. Causes d'exclusion

Tout associé (l'< Associé Concerné >) pourra étre exclu de la Société selon les modalités ci- aprés exposées, en cas de survenance de l'un et/ou l'autre des événements suivants :

(a) _ Non-respect des dispositions des présents statuts par l'Associé Concerné notamment a défaut de libération des actions dans le délai imparti par le Président ;

(b) Non-respect de tout pacte extrastatutaire liant l'Associé Concerné à d'autres associés de la Société ;

(c) Toute condamnation pénale prononcée a l'encontre de l'Associé Concerné.

14.2. Modalités de la décision d'exclusion

En cas de survenance de l'un des événements exposés ci-dessus, le Président avisera l'Associé Concerné de la mise en xuvre a son encontre de la procédure d'exclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, dans un délai de six (6) mois a compter de la survenance de l'événement ou de la date a laquelle le Président en aura eu connaissance (la < Notification de Projet d'Exclusion >). La Notification de Projet d'Exclusion devra préciser les motifs de 1'exclusion ainsi envisagée et fournir toutes piéces justificatives utiles. Si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent

L'Associé Concerné disposera du droit de faire connaitre sa position, de transmettre ses observations écrites au Président pour communication a l'assemblée générale des associés et de présenter, s'il le souhaite sa position et ses explications aux associés au cours de l'assemblée générale devant statuer sur son éventuelle exclusion de la Société.

La collectivité des associés réunis en assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des observations formulées le cas échéant par l'Associé Concerné, statuera sur l'exclusion ou le maintien de l'Associé Concerné.

L'exclusion est décidée a la majorité des deux tiers des associés présents et représentés, dans les conditions fixées a I 'Article 19.4 des statuts. L'assemblée générale ne pourra intervenir qu'aprés l'expiration d'un délai de quinze (15) jours aprés la Notification de Projet d'Exclusion a l'Associé Concerné.

Aucune décision d'exclusion ne pourra etre prise si l'Associé Concerné (i) n'a pas été réguliérement convoqué a l'assemblée des Associés, cinq jours au moins avant la date prévue pour ladite assemblée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et (ii) s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits qui lui sont reprochés.

L'Associé Concerné prendra part au vote et ses actions seront prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La collectivité des associés, réunis en assemblée générale, devra également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ses actions. Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

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La décision des associés sera notifiée a l'Associé Concerné dans un délai maximum de huit (8) jours par l'envoi, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, de la copie certifiée conforme du procés-verbal des décisions de la collectivité des associés, réunis en assemblée générale, se prononcant sur son exclusion ou son maintien (la < Notification de Décision d'Exclusion >).

La Notification de Décision d'Exclusion précisera le montant du prix d'acquisition des actions de l'Associé Concerné ainsi que les détails du calcul de ce montant. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais de l'expert resteront a la charge de l'Associé Concerné.

Lexpert sera tenu d'appliquer les régles et modalités de détermination de la valeur des actions fixées par les présentes entre les associés, a l'article 10.3 des présents statuts, a savoir valorisation (i) du prix de bourse de référence des participations (ii) déduction faite des impts sur les plus-values latentes (iii) avec prise en compte des liquidités (iv) le tout affecté d'une décote de 20%.

14.3.Effets de la décision d'exclusion

En cas de décision d'exclusion, l'Associé Concerné est tenu de céder l'ensemble de ses actions a toute(s) personne(s) désignée(s) par les associés (en ce compris la Société), dans un délai de quinze (15) jours a compter de la Notification de Décision d'Exclusion.

A défaut par l'Associé Concerné de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans le délai de quinze (15) jours susvisé, le Président procédera a l'inscription de la cession sur le registre de mouvements de titres et a la mise a jour des comptes d'actionnaires.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion entrainera automatiquement et immédiatement suspension des droits de vote attachés aux actions de l'Associé Concerné, et ce jusqu'a la cession desdites actions.

La Société est gérée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le < Président >).

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. En cas de changement de son représentant elle doit le notifier immédiatement a la Société, par lettre simple. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique n'est pas soumis a une limite d'age.

Le Président personne physique ou représentant de la personne morale peut etre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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15.1. Nomination

Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions prévues par l'Article 19.3 des statuts. Il est nommé pour une durée déterminée ou non. La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et modifiée par décision collective. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée a son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.

15.2. Révocation - Démission

Le Président peut étre révoqué ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision des associés statuant aux conditions prévues par l'Article 19.3 des statuts. Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote.

Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision aux associés au moins six (6) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés statuant aux conditions prévues par l'Article 19.3. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée aux associés par lettre recommandée.

15.3. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.

La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément a l'Article 19.3 des statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires.

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16.1. Nomination

Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux de son choix, personnes physiques, associés ou non de la Société.

Les directeurs généraux sont nommés, sur proposition du Président, pour une durée déterminée, par décision collective des associés statuant aux conditions prévues par 1'Article 19.3, qui fixe, dans la décision de nomination, la durée de leurs fonctions et l'étendue de leurs pouvoirs.

La rémunération des directeurs généraux est fixée, sur proposition du Président, dans la décision de nomination. Les Directeurs Généraux ont droit au remboursement de leurs frais professionnels sur présentation de justificatifs.

16.2.Révocation - Démission

Les directeurs généraux pourront etre révoqués, ad nutum, a tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision collective des associés statuant aux conditions prévues par l'Article 19.3.

Les directeurs généraux peuvent librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président au moins trois (3) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés statuant aux conditions prévues par l'Article 19.3.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, auquel ils remettent leur démission, lors de sa nomination.

16.3.Pouvoirs du directeur général ou des directeurs généraux

Les directeurs généraux assistent le Président dans ses fonctions et ont a ce titre les mémes pouvoirs de direction et d'administration que ce dernier. Vis-a-vis des tiers, ils restent subordonnés au Président.

Les pouvoirs de chaque directeur général sont fixés par les associés lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

17.1. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant de plus de 1o % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.

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Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président de l'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la cloture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Dans l'hypothése ou le Président aurait lui-méme conclu une telle convention avec la Société, il en déclarerait l'existence au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans les trente jours de la conclusion de cette convention.

Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Les associés intéressés ne peuvent pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent, néanmoins, étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.2.Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, mais sont soumises a l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

Les associés désignent lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent. Si la Société vient a etre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, les associés peuvent procéder a de telles désignations, s'ils le jugent opportun.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin à l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.

Le commissaire aux comptes doit étre convoqué a toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d'une assemblée générale.

A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.

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19.1.Champ d'application

La collectivité des associés sera consultée aussi souvent que l'intéret de la Société l'exigera, et en tout état de cause au moins une fois dans l'année.

La collectivité des associés est seule compétente pour :

approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé, les conventions réglementées, et décider l'affectation des résultats ;

nommer, renouveler et révoquer le Président, le ou les directeurs généraux s'il y a lieu et les commissaires aux comptes ;

décider de la rémunération du Président et du directeur général ;

modifier les statuts ;

décider l'acquisition, la cession ou l'apport d'un fonds de commerce ;

décider la création ou la cession de filiales ainsi que la modification de la participation de la Société dans ses filiales ;

décider l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

décider la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ainsi que la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

décider la souscription d'emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit 2

autoriser l'octroi de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société en dehors du cours normal des affaires ;

décider l'attribution de tous crédits par la Société en dehors du cours normal des affaires :

décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

dissoudre la Société ;

transformer la Société en société d'une autre forme ; proroger la durée de la Société ;

nommer un liquidateur aprés dissolution de la Société ; et approuver les comptes annuels en cas de liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

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19.2. Mode de libération

19.2.1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, (i) d'une consultation par correspondance, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, (ii) d'un acte authentique ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés ou (iii) d'une assemblée générale. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Un associé détenant plus des deux tiers du capital social de la Société ainsi que plusieurs associés détenant, ensemble, plus des deux tiers du capital social de la Société, peuvent également procéder aux formalités nécessaires pour consulter les associés sur un ordre du jour qu'ils établissent.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable, au moins huit (8) jours avant, comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

19.2.2. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés.

19.2.3. En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin de vote en deux exemplaires, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Le bulletin de vote précisera la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote ; à défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

L'associé ayant émis un vote réguliérement recu ne peut ensuite émettre un nouveau vote, meme dans l'hypothése ou le délai de consultation ne serait pas expiré. Le premier vote adressé est considéré comme définitif.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins la consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

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19.2.4. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant l'identification des associés ayant voté, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature.

19.2.5. Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un acte authentique ou sous seing privé exprimant leur consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président et sans aucune autre formalité. Cette meme possibilité est offerte a l'associé unique.

19.2.6. En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite cinq jours ouvrables a l'avance par lettre simple adressée au domicile ou au siége social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.

Toute assemblée générale peut étre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

En cas d'assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

L'assemblée générale est présidée par le Président, a défaut, l'assemblée générale élit son président.

L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

Lassemblée générale ne délibére valablement que si les membres présents ou représentés rassemblent plus de la moitié du capital ou des droits de vote.

19.2.7. Les décisions de la collectivité des associés, résultant d'un acte, d'une consultation ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-1o6 du Code de commerce).

19.2.8. Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient. par lui-méme ou par le mandataire de son choix, et dispose d'autant de voix qu'il possede d'actions, sans limitation.

19.2.9. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

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En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

19.2.10. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

19.2.11. Les voix de l'associé concerné par une mesure sur laquelle est statué, ne sont pas prises en compte, notamment lors de l'agrément de cession d'action ou de procédure d'exclusion.

19.3. Décisions collectives ordinaires

19.3.1. La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions collectives qualifiées d'ordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

19.3.2. Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité de plus de 5o % des voix.

19.4.Décisions collectives extraordinaires

19.4.1. Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation un quorum d'au moins la moitié des actions ayant le droit de vote est requis.

19.4.2. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix.

19.4.3. Par exception a l'Article 19.4.2, l'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions ;

1'agrément de toute cession d'actions ;

l'exclusion d'un associé ;

la suspension des droits de vote et l'exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié ou qui a acquis la qualité d'associée a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ;

ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

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les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées a l'Article 19.3 des statuts, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir entre associés, conformément aux dispositions des articles L. 232-1 1 et suivants du Code de commerce.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision de la collectivité des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées a l'Article 19.3 des statuts.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions de la Société.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Dans l'hypothése ou la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

26.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.

26.2. Sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'Article 19.4 des statuts.

26.3. Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision collective, peuvent révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ses pouvoirs.

26.4. En fin de liquidation. les associés, par décision collective prise dans les conditions prévues par l'Article 19.3 des statuts, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

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26.5. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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