Acte du 6 janvier 2022

1) Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 2.300.000 F et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire. 2) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31/12/1998, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.000 Francs par suite de l'apport partiel d'actif par la société allemande KELLER GRUNDBAU GmbH de sa branche d 'activité de construction de superstructures et de génie civil de toutes sortes exploitée en France dans le cadre de l'établissement sis à ENTZHEIM (67960) Espace Plein Ciel - Allée de l'Europe. 3) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 2001, le capital social a été augmenté d'un montant de 15.541,103 Francs pour le porter ainsi de 4.300.000 Francs a 4.315.541,103 Francs 4) La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros. 5) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2005 et du procés-verbal du président du 20 juillet 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.016 Euros pour le porter ainsi de 657.900 Euros à 2.657.916 Euros 6) Les associés ont décidé le 6 juillet 2010 d'augmenter le capital social d 'une somme de 4.000.032 £ pour le porter de 2.657.916 £ à 6.657.948 £. 7) L'associé unique a décidé le 17 décembre 2021 d'augmenter le capital social d'une somme de 12.000.000 d`Euros puis de le réduire d'une somme de 10.507.948 £uros pour le porter a 8.150.000 furos.

Le capital social est fixé à huit millions cent cinquante mille Euros (8.150.000 Euros

1l est divisé en 8.150.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de valeur nominale d 'un Euro chacune. "

V. Pouvoir

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises.

Fait a Duttlenheim Le 20 décembre 2021

Le Président Monsipur Thierry Bret

300488

Keller Fondations Spéciales S.A.S. au capital de 6.657.948 Euros Siége Social : 2 rue Denis Papin 67120 Duttlenheim 419 283 262 RCS Saverne

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et afin de faciliter les opérations de restructurations du capital objet des décisions qui suivent, décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions qui étaient de 43.516 actions de 153 £uros pour passer a 6.657.948 actions de 1 £.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le capital social est entiérement libéré :

décide d'augmenter le capital social actuellement de 6.657.948 euros divisé en 6.657.948 actions d'un euro chacune, d'une somme de 12.000.000 d'euros et de le porter ainsi a 18.657.948 euros par la création et 1'émission de 12.000.000 d'actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 1 euro.

Lesdites actions seront émises au pair. Elles seront libérées en totalité lors la souscription.

La souscription sera libérée soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en especes.

décide que les souscriptions seront recues au siége social, a compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2021 inclus, ce délai se trouvant clos par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites,

précise que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés sur le compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque LCL, agence 3-5 rue d'Ingwiller- 67000 STRASBOURG laquelle établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce,

précise, en outre, qu'en cas de libération des souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément a l'article R. 225-134 du Code de Commerce, qui sera certifié exact par un Commissaire aux comptes et au vu duquel il sera établi un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire,

précise, enfin et en tant que de besoin, que l'augmentation de capital sera réalisée a la date de l'établissement du dernier des deux certificats susmentionnés, le(s)quel(s) demeurera(ont) annexé(s) au présent procés-verbal,

décide que les actions nouvelles seront créées avec jouissance du premier jour de l'exercice social en cours au moment de la souscription et a compter de cette date entiérement assimilée aux actions anciennes et soumises aux dispositions des statuts et

aux décisions des associés.

300470

L'associé unique, se prononcant en application des articles L225-129-6 et L225-138 du Code de commerce, décide de ne pas réserver une suite favorable au projet de décision tendant a autoriser le Président a réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux

articles L 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'associé unique connaissance prise du rapport du Commissaire aux Comptes, décide, sous la

condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la

d'imputation des pertes apparaissant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à hauteur de 8.652.674 £uros, d'inscription sur un compte de réserves indisponibles a hauteur du solde soit 1.855.274 €uros.

Ce compte de réserves indisponibles ne pourra faire en aucune maniére l'objet d'une distribution a l'associé unique ou aux associés et sera affecté prioritairement a l'imputation de pertes constatées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou des exercices suivants.

L'associé unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie d'annulation de 10.507.948 actions existantes de 1 £uro chacune.

Le capital social ainsi ramené a 8.150.000 £uros sera en conséquence divisé en 8.150.000 actions de 1 £uro de valeur nominale.

L'associé unique, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations qui

précédent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés

comme suit :

# ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1) Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 2.300.000 F et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire. 2) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31/12/1998, le capital a été augmenté

d'une somme de 2.000.000 Francs par suite de l'apport partiel d'actif par la sociéte allemande KELLER GRUNDBAU GmbH de sa branche d'activité de construction de superstructures et de génie civil de toutes sortes exploitée en France dans le cadre de l'établissement sis à

300470

ENTZHEIM (67960) Espace Plein Ciel - Allée de l'Europe. 3) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 2001, le capital social a été augmenté d'un montant de 15.541,103 Francs pour le porter ainsi de 4.300.000 Francs a 4.315.541,103 Francs 4) La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros. 5) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2005 et du procs-verbal du président du 20 juillet 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.016 Euros pour le porter ainsi de 657.900 Euros & 2.657.916 Euros 6) Les associés ont décidé le 6 juillet 2010 d'augmenter le capital social d'une somme de 4.000.032 £ pour le porter de 2.657.916€ a 6.657.948 €. 7) L'associé unique a décidé le 17 décembre 2021 d'augmenter le capital social d'une somme de 12.000.000 d'Euros puis de le réduire d'une somme de 10.507.948 £uros pour le porter a 8.150.000 £uros.

Le capital social est fixé a huit millions cent cinquante mille Euros (8.150.000 Euros)

Il est divisé en 8.150.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de valeur nominale d'un Euro chacune.

Sixieme décision - Pouvoirs au président ou au Directeur général

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de donner tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général pour une durée de trois mois pour :

recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents ;

procéder a la cloture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

obtenir le ou les certificats attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de

capital;

accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital, ainsi que la réduction de capital décidées ; modifier corrélativement les statuts ;

d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la réduction de capital.

Septieme décision - Pouvoirs

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

300470

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal

Fait a Londres Le 17 décembre 2021 Pour l'associé unique Kennith John Oakley

300470

KELLER FONDATIONS SPECIALES

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 8.150.000 Euros

Siege social : Duttlenheim (67120), 2, rue Denis Papin

419 283 262 RCS SAVERNE

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée en date du 26 mai 1998.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant délibération de l'assemblée extraordinaire des associés du 15 juin 2001.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société est dénommée KELLER FONDATIONS SPECIALES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet:

La prise en charge et la réalisation de tous types de travaux publics et de génie civil, notamment des travaux de forages, de constructions de puits, de rabattements de la nappe phréatique, de fondations et consolidations de sols,

L'entretien et la réparation de machines et appareils de toutes sortes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a Duttlenheim (67120), 2, rue Denis Papin.

Il peut étre transféré sur décision collective des associés.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 Idoc 300494

1) Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 2.300.000 F et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire. 2) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31/12/1998, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.000 Francs par suite de l'apport partiel d'actif par la société allemande KELLER GRUNDBAU GmbH de sa branche d'activité de construction de superstructures et de génie civil de toutes sortes exploitée en France dans le cadre de l'établissement sis a ENTZHEIM (67960) Espace Plein Ciel - Allée de l'Europe. 3) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 2001, le capital social a été augmenté d'un montant de 15.541,103 Francs pour le porter ainsi de 4.300.000 Francs a 4.315.541,103 Francs 4) La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros. 5) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2005 et du procés-verbal du président du 20 juillet 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 2.000.016 Euros pour le porter ainsi de 657.900 Euros a 2.657.916 Euros 6) Les associés ont décidé le 6 juillet 2010 d'augmenter le capital social d'une somme de 4.000.032 £ pour le porter de 2.657.916 £ a 6.657.948 €. 7) L'associé unique a décidé le 17 décembre 2021 d'augmenter le capital social d'une somme de 12.000.000 d'Euros puis de le réduire d'une somme de 10.507.948 £uros pour le porter a 8.150.000 Euros.

Le capital social est fixé a huit millions cent cinquante mille Euros (8.150.000 Euros).

Il est divisé en 8.150.000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de valeur nominale d'un Euro chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes sous réserve des dispositions des présents statuts relatives aux décisions sociales. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 228-91 du Nouveau Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

3 Idoc 300494

Sur décision sociale, le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Les actions sont librement transmissibles.

La transmission s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective du ou des associés représentant la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

4 Idoc 300494

Le président peut démissionner de ses fonctions et étre révoqué par décision collective du ou des

associés représentant la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La démission et la révocation n'ont pas a étre motivées.

Il a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective du ou des associés représentant la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président, a titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, ne peut, sans l'autorisation donnée par décision collective du ou des associés prise a la majorité des voix, ou en cas d'associé unique, par autorisation écrite générale ou spéciale, décider ou réaliser des actes et opérations qui sortent du cadre habituel de la société et notamment les opérations ci-aprés énumérées :

1. achat, vente ou octroi d'hypothéques portant sur des terrains ou des parcelles de terrains.

2. acquisition totale ou partielle de toutes affaires ou toute création ou dissolution d'agences.

3. achat ou vente de tout ou partie des actifs de la société ou de ses titres.

4. conclusion d'emprunts ou de découverts aupres des banques, octroi d'engagements de cautionnement au-dela des limites de crédit convenues avec les banques de la société pour le financement.

5. tous projets ou investissements dont le budget dépasse 750.000,00 euros ou tous projets susceptibles d'entrainer des risques techniques ou commerciaux pour la société.

6. modifications ou résiliations de contrats de location et de baux.

7. acquisition, acceptation, vente, résiliation ou renonciation a des droits de licence ou de sous-licence pour des brevets, marques, formules secrétes, savoir-faire secret et autres propriétés de la société.

8. toute mesure dans le cadre de laquelle, aprés examen consciencieux des risques, des incidences négatives de portée sensible pour la structure financiére de la société ou de son organisation ne peuvent étre exclues.

9. promesses et modifications de retraites et engagements de retraite.

10. instauration ou modification de la politique salariale en matiére de structure des salaires.

11. engagements ou licenciements, ainsi que modifications de salaires des employés cadres

12. toute embauche de nouveaux salariés au-dela du budget prévisionnel et du plan annuel d'investissement.

13. nomination ou licenciement des fondés de pouvoir.

Idoc 300494

14. délégation de signature auprés des banques de la société

15. transaction dépassant les activités normales de l'entrepreneur.

16. création d'agences et/ou de sociétés a 1'étranger, en tenant compte du fait que les points fixés ci- dessus sont également valables pour ces créations.

Par ailleurs, les acquisitions d'appareils ou investissements dépassant une valeur de 2.500,00 euros devront faire l'objet d'un accord préalable de la part des directeurs des services concernés de la société mére Keller Holding GmbH ainsi que de la part du Managing Director de la société mére Keller Holding GmbH.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Le commissaire aux comptes présente chaque année aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et le président, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au

registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée

Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs

fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective du ou des associés

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

6 Idoc 300494

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'articie 15 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

transfert du siége social

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a 1'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes ou un associé détenant plus du tiers du capital social.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, cinq jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Idoc 300494

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de cinq jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

5. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégués a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision d'examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressés par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a ll'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

8 ldoc 300494

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix, sauf dispositions contraires des présents statuts, et sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial coté et paraphé tenu a la diligence du président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.

Idoc 300494

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

S'il détient plus du tiers du capital social, tout associé peut convoquer une assemblée au cours de laquelle le Président est invité à donner à l'assemblée une information exhaustive sur la situation de la société tant sur le plan financier et économique que sur le plan commercial.

Dans ce cadre, l'associé qui convoque une assemblée a la faculté d'adresser au Président des questions écrites auxquelles le Président devra répondre lors de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront étre adressées au Président au plus tard 15 jours avant la date retenue pour la réunion de l'assemblée générale.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

10 Idoc 300494

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du

prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé.

Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

11 Idoc 300494

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les

actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Statuts modifiés suite aux décisions de l'Associé unique du 17 décembre 2021 et aux décisions du Président du 20 décembre 2021

12 Idoc 300494