Acte du 17 février 2016

Il est formé entre les. propriétaires des parts sociales ci-aprs rachetées, et de ceux qui pourraient l'etre ensuite, une Société A Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. Article 2. - Dénomination sociale La dénomination de la Societé est : SARL ABAX AGS < - Le sigle est : AAGS Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capitai social. Article 3. - Siége social nouvelle adresse à compter du.01 janvier 2016. Le nouveau siége social est situé au 14, rue des Erables, appartement 83 - 78711 MANTES LA VILLE Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance ou en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'associé unique. Article 4. - Obiet La Société a pour objet : Gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans des immeubles. Et, plus généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles 'soient, juridiques, économiques, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par ia Société, son extension, son développement. Article 5. - Durée La durée de la société est fixée à 99 ans, compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation TITRE II. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL Article 6. -Apports Apports en numéraire : Le soussigné apporte a la Société :

Monsieur Marc KEDIHA En numéraire : 50.000 € Total des apports en numéraire 50.000 €

Récapitulatif des apports Apports en nature : --- Apports en numéraire : 50 000 € Total des apports : 50 000 €

Article 7. - Capital social Le capital social est fixé a la somme de sept mille cinq cent euros, il est divisé en 100 parts égales de 75 euros chacune, attribuées aux associés, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

Monsieur Marc KEDIHA 500 Parts numérotées de 001 a 500 Total 500 Parts

Article 8. -Augmentation et réduction de capital 1. Le capital social peut, par décision extraordinaire de l'associé unique, étre augmenté en une ou plusieurs fois: par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces; ou, par l'incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital en numéraire, par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux comptes, désigné par décision de justice à la demande de la gérance. 2. Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire de l'associé unique, étre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité de l'associé unique. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, à moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. 3. Le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve iégale.

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Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°3137 en date du 17/02/2016 Mk

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits. 4. Lors de toute augmentation ou réduction du capitai sociai, méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devront, ie cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. Article 9. - Droits et obligations des parts sociales Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une_quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et dans ie boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent. dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Article 10..- Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales. Article 11. - Indivisibilité des.parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seui propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre. Article 12. - Décés - Interdiction - Faillite ou incapacité d'un associé La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un de l'associé unique, son interdiction, sa faillite ou son incapacité En cas de décés de l'un de l'associé unique, ses héritiers ou ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé, sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 qui suit. Article 13. - Transmission des parts par décés ou en cas de liquidation de communauté Les parts sociales sont librement transmissibles, par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état-ci vil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la procuration d'un certificat de propriété ou de tout acte probant. Jusqu'alors, lesdites parts ne pourront étre représentées aux décisions collectives. Les parts sociales ne peuvent étre transmises à cause de décés, par voie,successorale ou par suite de dissolution de communauté, a quelque personne que ce soit, conjoint, héritier ou légataire d'un associé prédécédé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des titulaires des parts, autres que celles soumises à agrément, représentant les trois quarts de ces parts. Le conjoint, l'héritier, le légataire ou, le cas échéant, le mandataire commun des ayants droit indivis devra adresser à la gérance, dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément. La gérance pourra toujours exiger la production d'expédition d'extrait de tout acte établissant les droits des demandeurs. Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité de l'associé unique à se prononcer et à statuer, sous l'une des formes prévues ci-aprés, sur l'agrément des héritiers et/ou ayants droit du défunt. Si la collectivité de l'associé unique a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois. La société, par décision collective extraordinaire de l'associé unique, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues à l'article 8 ci-dessus seront applicables. Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par ia société, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, ia gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé Passé ce délai et, si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance, en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine qui suit sa date et ils seront invités à se présenter, personnellement ou par mandataire régulier, au sige de la société, pour recevoir le prix de la cession, en fournissant toutes justifications utiles. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, ia mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement, au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire à la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit. Articie 14. - Cession de parts entre vifs La cession des parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. La cession n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle, dans un acte notarié, conformément à l'articie 1690 du Code civil; cependant, la signification peut étre remplacée par le simpie dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre délivrance par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité de l'associé unique représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts du cédant. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun de l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et doit indiquer les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert pour cette cession. La gérance doit, dans les huit jours suivant la notification faite à la société, convoquer les associés en assemblée à l'effet de délibérer sur ce projet de cession ou consulter les associés par écrit, sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est considéré comme acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir les parts. Ce délai de trois mois peut étre prolongé sur décision de justice, à la demande de la gérance, pour un maximum de six mois.

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Le prix de ces parts sera alors payé en vingt-quatre mensualités, la premiére intervenant immédiatement à l'achévement du ou des délais, ci-dessus mentionnés, avec faculté d'anticipation. La partie de prix payée à terme portera intérét au taux d'avance consenti par la Banque de France. La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts. Pour payer le prix des parts, la société peut bénéficier d'un délai judiciaire qui ne saurait excéder deux années. Dans le cas o la société ferait acquérir ou acquerrait les parts de l'associé cédant, comme il a été dit, à défaut d'accord entre les parties sur le prix des parts, celui-ci sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, si ces derniéres ne peuvent s'entendre sur cette désignation, par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce compétent pour le siége social; celui-ci statue par ordonnance de référé toutes les fois que la société décidera de racheter les parts de l'associé cédant, en vue de réduire son capital du montant desdites parts; dans les autres cas, la décision sera prise par ordonnance < sur requéte >. Le montant ainsi fixé sera payé par l'acquéreur des parts ou par la société si c'est celle-ci qui a acquis les parts en vue de la réduction de son capital. Si la société, ayant refusé de consentir à la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des parts considérées à l'expiration du délai imparti, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue si, toutefois, it détient ses parts depuis moins de deux ans. Les décisions de la société ne sont pas motivées. Elles sont notifiées au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les notifications, significations, et demandes prévues au présent chapitre seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Article 15. - Nantissement des parts Lorsqu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera notifié, par lui, à la société et à chacun de l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, seion les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions que celles en matiére d'agrément de cessionnaire des parts sociales étranger à la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions. Article 16..- Réunion de toutes les parts en une seule main La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés, sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital. Article 17. - Comptes courants Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec ie consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes ou capitaux disponibles. Les conditions de fonctionnement et d'intéréts desdits comptes courants seront réglées librement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance. La gérance devra toujours réserver à la société la faculté de rembourser par anticipation et devra appliquer les mémes conditions a tous les associés titulaires de comptes, le tout, sauf cas particuliers, a soumettre a la décision de l'associé unique. Article 1& . - Convention entre la société et l'un de ses associés ou gérants Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ét de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabie à la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont ûn associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée régie par les présents statuts A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'à toute personne interposée TITRE II - GÉRANCE Article 19. - Nomination du ou des gérants et durée de leur fonction La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée, pour la durée de la société ou a vie. Le premier gérant de la société est Monsieur Marc KEDIHA, pour une durée illimitée, sous réserve de réélection. Monsieur Marc KEDIHA déciare accepter la mission qui lui est confiée. Le gérant sont révocables par décision de l'associé unique représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. En outre, le ou les gérant(s) sont révocables pour les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé Article 2ô. - Pouvoirs du ou des gérants Le ou les gérant(s) ont seuls la signature sociale et la direction exclusive des affaires de la société. Conformément à la loi, le ou les gérant(s) auront, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'ils en aient eu connaissance. Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il ést expressément convenu que tout emprunt autre que les crédits en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la société, la fonction de toute société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire de l'associé unique et s'il emporte directement ou indirectement modification de l'objet social. Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

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Article 21. - Responsabilité du ou des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée. En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, de l'associé unique peuvent, dans un intérét commun charger, à leur frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, dans l'action sociaie contre les gérants. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux. Article 22. - Rémunération du ou des aérants Les gérants peuvent recevoir un traitement annuei fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit de maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire. Article 23. - Révocation - Démission.- Déces ou retraite d'un gérant Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation, sa démission ou son départ en retraite. Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision de l'associé unique représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. La collectivité de l'associé unique qui prononce la révocation du gérant procéde immédiatement au remplacement du gérant révoqué sauf le cas ou il existe un ou plusieurs autres gérants, auquel cas le remplacement est facultatif. Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun de l'associé unique de sa décision a cet égard, trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective de l'associé unique a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en une société d'une autre forme, ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du décés, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer ia gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité de l'associé unique. A défaut, ies associés légitimes désigneront un gérant provisoire, associé ou non. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire de l'associé unique et réguliérement publiée Article 24. - Commissaires aux comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire quand deux des trois conditions suivantes sont réunies: -total du bilan supérieur à 1 524 490 €; chiffre d'affaires ou ressources supérieures a 3 048 980 €: nombre moyen de salariés supérieur a 50. De plus, elle peut étre sollicitée par voie judiciaire, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

TITRE IV - DÉCISIONS COLLECTIVES Article 25. - Forme des décisions collectives En principe, les décisions de l'associé unique sont prises en assemblée. Elles peuvent étre également prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont prises en assemblée réunie dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice. Article 26. - Assemblées L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département) soit par un gérant. soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné a la demande d'un associé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. La convocation doit étre faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assembiée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence est assurée par le plus àgé La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne, du chef de l'autre partie Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successivement convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée de l'associé unique est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion. les noms, prénoms et qualité du président, les noms, prénoms de l'associé unique présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants, sur un registre spécial, tenu au siége sociai, et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou inversion des feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

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Article 27. - Consultations écrites En cas de consultation écrite, la gérance adresse une lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, à chacun de l'associé unique (au dernier domicile déclaré par lui à la société) le texte des résolutions proposées, et les documents nécessaires a leur information. Ces associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un < OUI > ou par un < NON > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura par réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées à l'article 26 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. Article 28. - Époque et nature des décisions collectives Les décisions collectives de l'associé unique peuvent etre prises à toute époque. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice ainsi que dans tous ies autres cas prévus par la loi ou par les statuts. D'autre part, un ou plusieurs associés représentant, au moins, le quart en nombre et en capital, soit la moitié du capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée Les décisions collectives de l'associé unique sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires, selon leur objet. Article 29. - Décisions ordinaires Sont qualifiées d'ordinaires les décisions de l'associé unique ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et/ou transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excéde 762 245 euros). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants & effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Article 30. - Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions de l'associé unique portant agrément des nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans le cas ou la loi et l'article 29 des présents statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet, l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 29. Les décisions extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si elles sont adoptées: à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social; -à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées à l'articie 14; par de l'associé unique, représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Article 31. - Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatriculation de la société au Greffe du Tribunal de Commerce et se terminera le 31 décembre 2007. Article 32..-. Établissement des comptes sociaux A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. n établit également le bilan et son annexe, et le compte de résultat, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, qui doit faire état notannent: --des résultats de la société; des progrés et difficultés rencontrées; -de l'évolution prévisible de la société: -des perspectives; des événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date ou le rapport est établi; --des activités en matiére de recherche et de développement. Article 33..-Approbation des comptes Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, le bilan et ses annexes, sont soumis à l'approbation de l'associé unique réunis en assemblée dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Article 34. - Droit de communication de l'associé unique Les documents visés à l'article précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique. Toute délibération prise en violation des dispositions ci-dessus peut étre annulée A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices: bilan, annexe, compte de résultat, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux desdites assemblées. Article 35. - Affectation des résultats et répartition des bénéfices Les produits nets de t'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est fait un prélévement qui peut étre supérieur, mais ne peut étre inférieur à un vingtiéme et qui est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit réserve légaie >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capitai social, mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports déficitaires. Toutefois, les associés, par la décision approuvant les comptes d'un exercice, ont la faculté de prélever sur le bénéfice de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, non productifs d'intéréts, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées au bénéfice de l'exercice suivant. Ces fonds de réserve sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales peuvent, par une décision extraordinaire, tre distribués en totalité ou en partie aux associés.

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Les parts sociales intégralement amorties sont remplacées par des parts de jouissance conférant les mémes droits que les autres parts, a l'exception du remboursement du capital. L'assemblée ordinaire peut, soit reporter à nouveau les pertes éventuellement constatées lors de la clôture de l'exercice social, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement &tre affectée que par une décision extraordinaire. Article 36.. Paiement des dividendes La mise en paiement des dividendes revenant aux associés a lieu à l'époque et de la maniére fixée par la décision ordinaire décidant la distribution ou, a défaut, par la gérance Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte de la gérance. La gérance peut, au cours de chaque exercice social, procéder à la répartition d'un acompte sur le dividende, afférent à cet exercice, si la situation de la société et les bénéfices réalisés le permettent. Les associés ne sont soumis a aucune restitution de dividendes réguliérement distribués Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits. Article 37. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société La méme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2, alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunai de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou par le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou, si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Articie 38. - Transformation La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés les bilans des deux derniers exercices La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes, instruit sur la situation de la société La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore, en société civile, exige l'accord unanime de l'associé unique. La transformation en société anonyme est valablement décidée par les associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité simple en capitai est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions d'euros. Article 39. - Fusion - Scission La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, méme de forme différente, réaliser soit une scission, soit une fusion, soit une fusion scission par décision de l'associé unique prise normalement à la majorité des trois quarts du capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augnentation des engagement de l'associé unique, auquel cas, l'unanimité sera requise. Article 40. - Dissolution - Liguidation A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par décision collective ordinaire de l'associé unique. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 5 septembre 1966. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal, non amorti, de leurs parts sociales, est partagé entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts.

La société ainsi créée jouira de la personnalité morale dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. D'ores et déjà, ies associés approuvent les actes accomplis et donne mandat expressément au gérant de passer les actes et prendre les engagements suivants, au nom et pour le compte de la société en formation - Engagement de location pour l'établissement du siége social. - Ouvrir et faire fonctionner tous les comptes bancaires - Faire toutes déclarations. - Signer toutes pieces, payer et recevoir toutes sommes, donner bonnes et valables quittances, mainievées et décharges, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Au plus tard a l'approbation des comptes du premier exercice sociai, l'assemblée de l'associé unique approuvera les actes et engagements précédemment conclus, qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société. Article 42 - Contestations Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social et jugées, conformément à la loi A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le procureur de la République prés le tribunal de grande instance du siége social. Article 43 -.Frais Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont, conjointement et solidairement, aux soussignés au prorata de leurs apports jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices Article 44 - Pouvoirs Tous pouvoirs sont conférés au Gérant a l'effet de signer les copies ou extraits des présentes dont la publication est prescrite par la loi, et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités. Fait à MANTES LA VILLE, le vendredi 18 décembre 2015.

En 5 originaux, dont deux pour le dépôt au Greffe et un pour le dépôt au siége social.

Monsieur Marc KEDIHA

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