Acte du 13 septembre 2010

1007898801

DATE DEPOT : 2010-09-13

NUMERO DE DEPOT : 78988

N GESTION : 2010B18732

N° SIREN :

DENOMINATION : JEKITI MAR CAPITAL

ADRESSE : 91, rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2010/09/03

TYPE D'ACTE : STATUTS CONSTITUTIFS

NATURE D'ACTE :

Statuts constitutifs Pagc 1

JEKITI MIAR CAPITAL Société a responsabilité limitéc au capital de £ 1.000 Siége social : 91, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris

RCS PARIS : En cours d'attribution vb L

3.09.2010 STATUTS CONSTITUTIFS ::1

*1 : 1 3 SEP.20'0

LA SOCIETE SOUSSIGNEE : Q8938 ::

JEKITI MAR, société civilc au capital 7.581,12 euros, dont le siégc social est sis 10, place du Marché Neuf a Strasbourg (67000), immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 340 434 687.

A DECIDE DE CONSTITUER UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ET A ETABLI LES STATUTS SUIVANTS :

Il cst formé une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigucur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet tant cn France et a l'étranger :

o la prise de participations ou d'intéréts, directe ou indirecte, dans toute société ou entité existante ou cn création ;

o la participation directe ou indirccte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un quelconque des objets précités ou de nature a les favoriser, par voie dc création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association cn participation ou autrement ;

o ct, de facon générale, toutes opérations commerciales, industriclles, mobiliéres ou immobilicres, financiéres, se rattachant dircctement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires.

Statuts constitutifs Page 2

La dénomination de la Société est :

JEKITI MAR CAPITAL

Dans tous les actes ct documcnts émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie imm&diatement des mots "société a responsabilité limitéc" ou des initiales "S.A.R.L." et dc l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 91, rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve dc ratification par une décision ordinaire de l'associé unique ou par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et partout ailleurs cn France par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf annécs (99) annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

La Société JEKITI MAR, associée unique, apportc a la société, en numéraire, la somme de mille euros (E. 1.000) qui a été versée, avant signature des présentes, sur le compte de la banque Crédit Mutuel (Agence Strasbourg Gutemberg).

Le capital social cst fixé a mille curos (€. 1.000)

I1 est divisé en 100 (ccnt) parts sociales de dix euros (10 €) de nominal chacune, entiercmcnt libérécs, et attribuées cn totalité a la société JEKfTI MAR

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verscr ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont clle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Statuts constitutifs Pagc 3

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, cn vertu d'une décision de l'associé unique ou d'unc décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partic, par des apports en nature,

la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaquc

apport cn nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision ct établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

I1 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'unc décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum légal ne pcut &tre décidéc que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter cclui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que ls Société ne se transforme en société d'unc autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

HI - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitrc des rompus, les associés devront faire leur affairc personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre cnticr de parts nouvclles.

Les parts sociales sont souscrites cn totalité par l'associé unique ou les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports cn industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte sculement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraicnt modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisécs.

La réunion de toutes les parts en unc scule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans Ics bénéfices dc la Société, dans la propriété de l'actif social ct dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Statuts constitutifs Page 4

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrcnce du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuéc aux apports cn nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valcur rctenue est différcnte de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement priscs par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles & Iégard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigncr par voic de justice un mandataire chargé de le représenter.

Toute cession de parts doit etre constatéc par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour ctre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par cxploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notari. La signification peut étrc rcmplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux ticrs, elle doit cn outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts ne pourront etre cédées a des tiers étrangers a la Société autres quc le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la

faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une scule main de toutes les parts d'une société a rcsponsabilité limitée, Ics dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies.

Statuts constitutifs Page 5

La Société cst administréc par un ou plusieurs gérants, pcrsonncs physiques, associés ou non, choisis par l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par les associés rcprésentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le gérant uniquc ou Ies gérants, doivent consacrer aux affaires sociales, tout le temps et tous les soins nécessaires.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée ct peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieccs justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve dcs pouvoirs quc la loi attribuc

expressément a l'associé unique ou aux associés.

La Société est cngagéc méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorcr compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, cnvers la Sociéte ou envers les ticrs, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commiscs dans

leur gcstion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée des associés ne pcut avoir pour effet d'éteindre une action cn rcsponsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplisscment de leur mandat.

La gérancc ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes préscnte a l'associé unique ou, cn cas dc pluralité d'associés, à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués a l'associé unique ou aux associés cn cas de consultation écrite, un rapport sur lcs conventions intervenues directemcnt ou par personnes intcrposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

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0 1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'asscmblée des associés : le nom des gérants ou associés intéressés ; o la nature ct l'objet desdites conventions ; o les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consentics, des délais de paicment accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées ct, le cas échéant, toutes autrcs indications pcrmettant aux associés d'apprécicr l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; o l'importance des foumitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que Ie montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote ct ses parts nc sont pas prises cn compte pour lc calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas dc commissairc aux comptes, les conventions conclues par un gerant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembléc.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, ct s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, sclon les cas, les conséqucnces du contrat préjudiciables a ia société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, cst simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitéc.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantcs ct conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quclque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée ct aux rcprésentants légaux des personnes morales associécs.

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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. II ne peut délégucr ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté ct paraphé comme les registres d'asscmblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, cn assemblée ou dans un acte signé de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels.

Les associés sont convoqués aux assemblécs par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il cn cxiste un, ou cncore a défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils rcprésentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvcnt dcmander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par F'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée pcut étre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembléc des associés se réunit au siége social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation. Elle cst présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé préscnt et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'asscmblée est assurée par le plus agé.

Dans tous les cas ou les associés sont invités a prendre unc décision collective, que ce soit cn assemblée ou par voic d'un acte signé de tous les associés, la gérance adresse au préalable a chaque associé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposécs ainsi que tous docurnents nécessaires a l'information des associés.

Toute délibération de l'assembléc des associés est constatée par un procés-vcrbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, ct le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réccption du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lcttre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur dcs feuilles mobiles également cotées ct paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gerant.

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En cas de pluralité d'associés, sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations dc parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture dc chaque cxercice, ics associés sont réunis en assembléc pour

statuer sur les comptes dudit cxcrcice et l'affectation des résultats.

Lcs décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés rcprésentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur scconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absoluc des parts sociales, sans que la qucstion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

En cas de pluralité d'associés, sont qualifiécs d'cxtraordinaires les décisions ayant pour objet de modificr les statuts ou d'agrécr les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si clles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement dc nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de ia Société en société en nom collectif, cn commandite simple, cn commandite par actions ou cn sociéte civile,

a la majorité en nombre des associés, rcprésentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cn cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions cxtraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permancnt dont i'étendue et les modalités

d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires cn vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives ct réglementaires en vigucur.

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Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout

fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La reponse écrite de la gérance doit

intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissairc aux comptes, s'il cn existe

un.

Un ou plusicurs associés représentant au moins le dixicmc du capital social peuvent, soit individucllement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, dcmander en justicc la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'excrcice de sa mission sont

prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a unc durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit Ie 31 décembre.

Par exception, le premier cxercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ct se terminera le 31 décembre 2011.

A la clôture de chaque exercicc, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi quc des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a ia suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consentics par elle.

La gérance établit un rapport dc gestion sur la situation de la société ct son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrécs, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événcments importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquclle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de rccherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémcs formes ct les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement cxceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

La gérance procéde, m&me cn cas d'absencc ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenuc d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif cxigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financemcnt prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi ct le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, ct le cas échéant, lc rapport du commissaire aux cornptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembléc appelée a statucr sur les comptes.

Statuts constitutifs Page 10

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence cntre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventucllement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a

portcr cn réserve en application de la loi, et cn particulier a peine dc nullité de toute délibération contraire, une sommc corespondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réscrve légale. Ce prélévement cesse d'etrc obligatoire lorsquc le fonds de réserve atteint le dixiémc du capital social.

Le bénéfice distribuablc est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées cn réserve en application de la loi ct des statuts, ct augmenté du report bénéficiairc.

Ce bénéfice cst réparti cntre tous Ies associés proportionnellement au nombre de parts

appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition cn indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuablc de l'excrcice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'asscmblée générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Lc paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justicc.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou devicndraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partic.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit ctre prorogée.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devicnnent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réscrve des dispositions légales relativcs au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la Ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réscrves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit ctre publiée dans les conditions légales

ct réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution dc la société. ll cn cst de mémc si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la société cn une société d'une autre fome peut &tre décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société cn société cn nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La décision de transformation cn société anonyme est précédéc du rapport d'un commissairc aux

comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social ct les avantages particuliers.

Lc ou les commissaires a la transformation pcuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur

la situation de la société. Dans ce cas, il n'cst rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a ia transformation le commissaire aux comptes de la société.

L'associé statue sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. En cas de pluralité d'associés, ils ne peuvent Ics réduire qu'a T'unanimité ; a défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation cst nulle.

Statuts constitutifs Page 12

La société est dissoutc a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'cxtinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée pcut @tre décidée a tout moment par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a comptcr de la date a laquelle clle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conscrvc ses pouvoirs ct régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation

cst effectuée conformément a la loi.

Apres rembourscment du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'cux.

Lorsque la société ne comprcnd qu'un associé ct qu'il s'agit d'une personne morale, la dissolution, pour quelquc cause que ce soit, cntrainc, dans les conditions prévucs par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il ait licu a la liquidation.

Dans le cas oû l'associé unique est une personnc physique, la dissolution de la société devra étre suivie de la liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraicnt surgir pendant la duréc de la société ou lors de sa liquidation cntre les associés ou cntre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des préscnts statuts, scront soumises aux tribunaux

compétents.

Monsicur Edouard HUBSCH, de nationalité francaise, né le 24 févricr 1947 a Haguenau, de nationalité demeurant 10, place du Marché Neuf a Strasbourg (67000), cst nommé gérant de Ia Société pour une durée indéterminéc.

Monsicur Edouard HUBSCH a fait savoir, par avance, qu'il acccptait les fonctions qui lui sont conférées ct a déclaré n'etre attcint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination.

Statuts constitutifs Page 13

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a té accompli avant la signature des préscnts statuts, pour le compte de la société cn formation, les actes énoncés dans un état joint aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprisc par clle desdits engagemcnts.

Les soussignés conviennent de donner tous pouvoirs au Gérant ou a toute personne qu'elle se substituera, a l'effet de procédcr ou dc faire procéder aux formalités légales, relatives notamment aux formalités d'cnregistremcnt, dc dépôt et de publicité afférentes a la constitution de la société objet des présents statuts.

Les quatre articles précédents, ainsi que celui-ci, nc font partie des présents statuts qu'cn raison de cc qu'il s'agit des statuts constitutifs, ct il n'cn sera plus fait mention dans les versions ultérieures.

Fait a Paris,

Le vendredi 3 septembre 2010,

En six (6) exemplaires originaux

Signature:

Jckiti Mar

Monsicur Edouard Hubsch, gérant Associé Fondatcur 12 2 2

e

Monsicur Edouard Hubsch Suivi de la mcntion manuscrite Bon pour acceptation des fonctions dc Gérant >

Statuts constitutifs Page 14

JEKITI MIAR CAPITAL Société a responsabilité limitéc au capital dc £ 1.000 Sicge social : 91, rue du Faubourg Saint Honoré -75008 Paris RCS PARIS: En cours d'attribution

Société cn formation

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Ouverture d'un compte bancaire auprs de la banque Crédit Mutuel (Agence Strasbourg Gutemberg) ;

Conclusion d'une convention de domiciliation avec la société Abc Liv ;

Conclusion d'un protocole d'accord avcc la société Krief Group cn vue d'un

investissement de la Société au capital de la société Montaigne Fashion Group en date du 23 a0ut 2010.

Fait a Paris Le 3 septembrc 2010

En six (6) originaux

Signature:

Jekiti Mar Monsicur Edouard Hubsch, gérant Associé Fondateur