Acte du 11 juin 2013

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi.que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet ul'activité de chauffage, climatisation, sanitaire, et plus généralement toutes activités de production, de services ou de vente se rapportant a l'industrie du batiment. La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique ; Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilires se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes. "

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations

commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société prend la dénomination de NEDELEC MV Article 4 - Siege social

Le siége social de la société est fixé a 24, rue des Bleuets 24000 Trélissac. Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

- M. Jean Paul DEFAYE une somme de 640 €, ci six cent quarante euros. Entierement libérée - Mme Myriam VERGNIER, une somme de 7 360 £, ci sept mille trois cent soixante euros Libérée a hauteur de 1 500 euros.

Soit la somme totale de 8 000 euros.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société auprés du registre de la chambre des métiers.

A l'instant est intervenu : Madame Defaye Sylvie Laquelle, aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son épous, a déclaré : - avoir été dûment informé de cet apport fait avec des deniers communs, - renoncer, sans réserve, a devenir personnellement associé de la société.

Le capital social est fixé a la somme de huit mille (8 000) euros. "Il est divisé en huit mille (8 000) parts sociales de un (1) euro chacune, numérotées de 1 a 8000, et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

Madame Myriam, Jeanne VERGNIER, A concurrence de huit mille parts, ci.... 8 000 parts Numérotées de 01 a 8000 inclus,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 8 000 parts Soit huit mille parts, ci.

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Dispositions générales Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce ; les parts doivent etre, intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a ia souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit à titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dament signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'etre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux. De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété. Emission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a

l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application. L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par Tarticle 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelie de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, ia part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer ie droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquieme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois,

préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins à l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas oû l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie ia plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables & la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, cette majorité, applicable sur premiere et s'il y a lieu sur seconde convocation, est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, & cet égard les cessions intervenant entre associés

Toutes les cessions y compris a un coassocié, un conjoint, un ascendant sont soumises a la procédure d'agrément
En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent etre cédées à un associé, un conjoint, un ascendant, un descendant ou de facon plus générale a des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (variante : au moins les deux tiers ou au moins les trois quarts des parts sociales), cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du
cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification en date du projet de cession a la société et à chacun des associés, le consentement a la cession est acquise. Si ie consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. Le cédant ne peut se rétracter dés lors qu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doit être réalisée dans le délai de trois mois & compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans ie méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Pour la mise en xuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts. Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans. L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans reste propriétaire de celles-ci.
Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (variante : au moins les deux tiers des parts sociales ou au moins les trois quarts des parts sociales), cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue
pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié; - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le déces, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, iesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piêces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités. La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité ,sur premiere et seconde convocation, des associés survivants représentant plus de la moitié des parts sociales, . Si la majorité pour l'agrément ne pouvait étre obtenue du fait du nombre de parts dépendant de la société et soumis à agrément, il appartiendra aux associés survivants de demander en référé au tribunal de commerce du siége social de la société la désignation d'un mandataire chargé de voter au lieu et place de l'associé décédé Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; cette décision n'a pas à étre motivée. Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis à agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral; l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.
Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts & des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique à celle prévue sous le méme article ; les frais d'expertise seront a la charge de la société. Si, au bout de trois mois (variante : un délai plus court peut étre prévu) a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts .
Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt aprés la signature des statuts.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. Ajouter, le cas échéant : Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siege social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ; il est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants peuvent renoncer a ieurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dans ies termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. 1I. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, ies décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assembiée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social. II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. Lassocié unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour ; la société étant partie a .l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant ia réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement. sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent etre joints a cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus à l'article 29 des présents statuts. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou régulirement représentés a l'assemblée litigieuse. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possêdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la
présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues Ie méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a ia société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et, notamment, prévus a l'article 29 des présents statuts. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un ou un inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir: - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte..); - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet. Article 25 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas ou cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts. Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou ia réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siege décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la šociété ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la moitié (indiquer ia majorité plus forte s'il en est prévue une) des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 ;cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue ;
extraordinaires
Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 c.

L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 200 .

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL et notamment faire état des prises de participation en application de l'article L. 233-6 du code de commerce.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, Ie rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique. III. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints à la lettre de convocation :
- le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; - le texte des résolutions :
- le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de ia décision a prendre. IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la cl6ture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours a compter de la communication aux associés des documents liés a l'assemblée statuant sur les comptes : rapport de gestion, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu. L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte
spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, 1a société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si ies associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés & la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui
concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice.
En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts & titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et ia décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clture de liquidation. II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articies 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par le code de commerce & la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

registre du commerce et des sociétés
Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Madame Myriam VERGNIER pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Madame Myriam VERGNIER de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un état spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en 5 originaux A Périgueux,le 19 janvier 2009
Les soussignés dont les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en tete des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Signatures
NEDELEC MV
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8 000 €
Siége social : 24 rue des bleuets 24750 TRELISSAC 511 569 485 RCS Perigueux

L'assemblée générale prend connaissance d'un projet de cession de parts a intervenir entre Monsieur Serge DEFAYE et Madame Myriam, Jeanne VERGNIER, déja associée, portant sur six cent quarante (640) parts.
Page 1 sur 2 JD nv
Conformément a la loi et a l'article 13 des statuts, elle déclare agréer en qualité de cessionnaire :
Madame Myriam, Jeanne VERGNIER, Demeurant a BOULAZAC (Dordogne) route de Peychaudou, En qualité de nouvelle associée, à compter du jour ou la cession sera signifiée a la société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 7 des statuts :
"Article 7 - Capital social"
"Le capital social est fixé a la somme de huit mille (8 000) euros.
"Il est divisé en huit mille (8 000) parts sociales de un (1) euro chacune, numérotées de 1 a 8000, et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :
"- Madame Myriam, Jeanne VERGNIER, "A concurrence de huit mille parts, ci.... 8 000 parts . Numérotées de 01 a 8000 inclus,
"Total égal au nombre de parts composant le capital social, "Soit huit mille parts, ci .... 8 000 parts
Le reste de l'article est sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Madame Myriam, Jeanne VERGNIER, associée gérante :
. Monsieur Serge DEFAYE, associé :
Page 2 sur 2
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Serge DEFAYE et Madame Sylvie BRANDj
2 pour le mari à PRIGONRIEUX (Dordogne), ie 26 janvier 1955 et pour l'épouse à SARLAT-LA-CANEDA (Dordogne), le 20 mars 1963,
Demeurant ensemble à CHANCELADE (Dordogne), Beauronne, Comble Le Lac Est, Chemin du Tourteyrou
6us deux de nationalité Francaise,
Mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de CHANCELADE (Dordogne), le 2 Décembre 1985, 1995
Ledit régime n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire ainsi que Monsieur Serge DEFAYE et Madame Sylvie BRANDO le déclarent, 4
issant ensemble et solidairement,
-aprés dénommé, le "CEDANT",
D'une part,
Et :
Madame Myriam, Jeanne VERGNIER,
Née le 5 juin 1972 à ANGOULEME (Charente),
Demeurant à BOULAZAC (Dordogne), Route de Peychaudou,
De nationalité Francaise,
Divorcée en premiéres noces et non remariée de Monsieur Gilles LAFARGUE aux termes d'un jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BERGERAC (Dordogne) en date du 13 septembre 2004, ainsi déclaré,
Ci-aprés dénommée, le "CESSIONNAIRE", D'autre part,
SD
S-v e M v
IIl a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes des statuts en date à PERIGUEUX du 19 janvier 2009, il existe une société à responsabilité limitée dénommée < NEDELEC MV > au capital de 8 000 euros, divisé en 8000 parts sociales de 1 euro chacune, dont le siége est à TRELISSAC (Dordogne), 24 rue des Bleuets, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PERIGUEUX (Dordogne) sous le numéro 511 569 485, et qui a pour objet en France comme a l'étranger :

La gérante est :
-Madame Myriam, Jeanne, VERGNIER,
Le capital de cette société se trouve réparti, a ce jour, ainsi qu'il suit :
- Monsieur Serge DEFAYE, à concurrence de six cent quarante (640) parts sociales numérotées de 01 à 640 inclus, 640 parts
- Madame Myriam, Jeanne VERGNIER,
à concurrence de sept mille trois cent soixante (7 360) parts sociales numérotées de 641 a 8000 inclus, 7 360 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social HUIT MILLE (8 000) parts, ci ... 8 000 parts
Le tout ainsi qu'il résulte des mentions d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de PERGUEUX (Dordogne),sous le numéro 511 569 485
Les comptes annuels portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été réguliérement approuvés par l'assemblée générale des associés, réunie le 30 juin 2012. Cet exercice a fait apparaitre un résultat négatif s'élevant a la somme de -- 58 023 euros, lequel a été affecté en totalité au poste <_ report à nouveau >.
Les parties aux présentes sont convenues qu'il n'a été ni ne saurait étre procédé a aucune distribution à titre de dividende au profit du CEDANT sur les parts sociales présentement cédées, concernant les bénéfices éventuels provenant de l'exercice clos au 31 décembre 2012 ou encore ceux de l'exercice en cours à ce jour.
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CONVENTION
CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Serge DEFAYE et Madame Sylvie BRANDO, soussignés de premiére part, cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Madame Myriam, Jeanne, VERGNiER CESSIONNAIRE, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de six cent quarante (640) parts sociales, numérotées de 01 à 640 inclus, lui appartenant dans la Société à Responsabilité Limitée dénommée NEDELEC MV.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le CESSIONNAIRE aura droit à tous les avantages confiés aux associés et notamment à toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement à ce jour. il aura à compter de cette méme date, seul, vocation aux bénéfices rattachés aux parts, y compris ceux de l'exercice en cours ou ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2012. 1l sera tenu des dettes à compter de ce jour.
CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera, à compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées ; toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet.
Etant ici précisé que le CESSIONNAIRE, par ailleurs associé et gérant de la société, reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des documents comptables, fiscaux et sociaux ainsi que tous registres permettant d'apprécier, en toute connaissance, la situation et l'état de la société, la juste valeur et le prix des parts présentement cédées sans recours contre le CEDANT.
Les soussignés déchargent le rédacteur des présentes de toute responsabilité à cet égard.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN (1) euro par part, soit au total SIX CENT QUARANTE (640) euros pour les SIX CENT QUARANTE (640) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, .....66h.k3.2.. sur la banque séance tenante, au, moyen de la remise d'un chéque n° ...par Ie CESSIONNAIRE, Madame Myriam, Cdh ....w
CJeanne VERGNIER, au CEDANT, Monsieur Serge DEFAYE et Madame Sylvie BRANDO, qui iui en donne bonne A /et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque.
DONT QUITTANCE
Chacune des parties supportera les frais préparatoires ou inhérents à la présente cession, chacune en ce qui la concerne, le prix des parts présentement vendues étant convenu hors frais.
3 SD j vD
GARANTIE DE PASSIF Les parties aux présentes n'ont pas souhaité établir entre elles de garantie quant à toute dette ou passif quelconque qui n'aurait pas été encore comptabilisé dans la situation de la société NEDELEC MV, et qui se révélerait ultérieurement à ia présente cession, méme en ce qui concerne tout redressement fiscal ou social sur une période antérieure aux présentes ; Madame Myriam, Jeanne, VERGNIER, par ailleurs gérante de la société NEDELEC MV, ayant déclaré vouloir en faire son affaire personneile, déchargeant ainsi ie rédacteur de toute responsabilité en la matiére.
AGREMENT DES ASSOCIES Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le CESSIONNAIRE, Madame Myriam, Jeanne VERGNIER, associée gérante de la société, a été dûment agréée en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire des associés en date 11 février 2013.
Une copie certifiée conforme par le gérant du procés-verbal de cette décision est annexé au présent acte.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées appartiennent à la communauté de biens existants entre Monsieur Serge DEFAYE et son épouse, Madame Sylvie BRANDO, pour les avoir recues en contrepartie d'un apport en numéraire de la somme de$IX CENT QUARANTE (640) eurds à titre pur et simple lors de la constitution de la société
.ARATIONS GENERALES
Les soussianés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement ;
et qu'ils sont résidents Francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° Le soussiané de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement; un état délivré par le fichier national mentionne qu'il n'existe au 12 février 2013 aucune inscription ;
que les parts cédées ne font pas l'objet de convention de croupier ou autre engagement ostensible ou secret de nature à affecter le droit de propriété, la libre disposition et la jouissance pleine et entiére du CESSIONNAIRE ; qu'aucun avantage particulier n'est attaché aux parts sociales cédées :;
qu'il n'a connaissance d'aucun fait intrinséque ou extrinséque relatif à la clientéle de la société NEDELEC MV faisant l'objet des présentes, résultant de circonstances objectives ou émanant de leur fait ou de tiers,
avéré ou méme en cours de formation, susceptible de modifier le volume d'activité, les résultats ou la valeur du
fonds de commerce ou des autres éléments du patrimoine sociai au cours de la période de jouissance du CESSIONNAIRE :
que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, mais a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire dont le plan de redressement a été arrété par l'Ordonnance du Tribunal de Commerce de PERIGUEUX en date du 3 avril 2012, ledit plan prévoyant un échelonnement du paiement des créances jusqu'en 2022 ;
qu'il n'existe du fait du cédant aucune cause qui puisse mettre obstacle à la propriété et la paisible possession des biens et droits dépendant de l'actif de la société NEDELEC MV ;
qu'a la date de ce jour, la société NEDELEC MV n'a passé aucun contrat pouvant lui créer des obligations exceptionnelles dépassant la gestion courante et le cadre de l'objet social ;
que depuis sa création le 19 janvier 2009, la société NEDELEC MV a continué une exploitation normale qui n'a entrainé aucune modification autre que celle qui est le fruit de l'activité courante de la société ;
que la société NEDELEC MV a toujours réguliérement et dûment rempli ses obligations de sécurité et prévoyance sociale et qu'elle est à jour de toutes déclarations devant étre faites aux administrations fiscales, de la Sécurité Sociale et auprés de toutes caisses de retraite ;
que la société NEDELEC MV n'a, avec des tiers, des associés ou des membres de son personnel, aucun litige dans lequel elle aurait le rôle de demanderesse ou de défenderesse ;
SURETES PERSONNELLES
Le CEDANT déclare n'avoir donné aucune caution, aval ou garantie personnelle pour sûretés de sommes mises à
disposition de la Société NEDELEC MV, reconnaissant avoir été informé par le rédacteur des présentes que si tel n'était pas le cas, lesdites garanties ou cautions demeureraient valables nonobstant la cession de ses parts sociales.
Il appartiendra alors au CEDANT d'obtenir mainlevée des suretés ainsi octroyées, déchargeant le rédacteur de toute responsabilité à cet égard.
FORMALITES DE PUBLICITE
Un original des présentes sera déposé, conformément à l'article 13 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de 30 jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.
En outre, la présente cession donnera lieu à publicité auprés du Greffe du tribunal de commerce compétent.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ENREGISTREMENT CEDANT et CESSIONNAIRE déclarent que la présente cession ne remettra pas en cause le régime fiscal de la société. La société devient, en outre, unipersonnelle. Pour la perception du droit d'enregistrement et des impôts, les parties déclarent que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére.
Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :
- le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 8000,
- le nombre de parts cédées est de 640,
- le montant de l'abattement par part est de 2.875 €,
- le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 1840 € selon le calcul suivant :
23 000 €/ nombre total de parts constituant le capital sociai x nombre de parts cédées,
- le prix de cession augmenté des charges s'éléve a 640 €,
- le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence à 0 €.
La présente cession sera donc soumise au droit minimum de perception, savoir 25 euros
IMPOSITION DES PLUS-VALUES
La société dont les parts sont présentement cédées étant soumise au régime de l'impôt sur les sociétés et n'étant pas a prépondérance immobiliére au sens de la loi n° 78-688 du 5 juillet 1978, la plus-value qui sera constatée à l'occasion de la présente cession sera imposable pour son CESSIONNAIRE dans les conditions prévues à l'article 150-O A à 150-0 C du code général des impôts et au taux prévu par l'article 200 A du méme code auquel se rajoute les contributions sociales s'élevant globalement à 15.50 % (articles 1600-0 E, 1600-0 L et 1600-0 F bis du code général des impôts).
La présente cession a été consentie pour un prix égal à la valeur nominative des parts sociales, aucune plus-value ne peut donc étre constatée a l'occasion de la présente cession.
Toutefois, le cédant ayant déclaré faire son affaire personnelle de toute déclaration en ia matiére, se chargeant de produire la déclaration spéciale n° 2074 auprés de l'administration fiscale en méme temps que sa déclaration d'ensemble des revenus, déchargeant le rédacteur de toute responsabilité a ce sujet.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur, des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Le rédacteur affirme, qu'a sa connaissance, le présent acte n'est ni modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix et que les parties ont arrété entre elles le prix convenu sans son intervention.
Les parties reconnaissent également qu'il leur a été donné connaissance de I 'article L 18 du livre des procédures fiscales instituant au profit du trésor un droit de préemption sur les biens et droits dont le prix ou la valeur est jugé insuffisant, et qu'il leur a été expliqué les conséquences pouvant résulter à leur encontre de l'application éventuelle de ces dispositions fiscales
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et de sa suite, les parties font élection de domicile au siége de la société NEDELEC MV, à savoir TRELISSAC (Dordogne), 24 rue des Bleues.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESS1ONNAIRE, qui s'y oblige.
REGLEMENT DES LITIGES
En cas de litige lié & l'application ou des suites du présent acte, les parties conviennent de soumettre les différents au Tribunal de Commerce de PERIGUEUX (Dordogne).
A TRELISSAC
L'an deux mille treize, Et le douze février,
En autant d'exemplaires que de parties, outre un exemplaire pour dépôt au siége social, un exemplaire destiné au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.
Le < CEDANT >, Madame Sylvie BRAND Monsieur Serge DEFAYE Lu oyouve Lc e arpowi bu pcu. cenir de 6kop&t Sxiale mwmeoe: 640 clus,mayunal fc Bon your aceod Pux 6Snl olc 6L O(sc ccnFqumantE ) Euirn
Le < CESSIONNAIRE >,
Madame Myriam, Jeanne VERGNIER
Eocales
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Enregistré a : S.I.E.DE PERIGUEUX EST
Le 07/03/2013 Bordcreau n°2013/270 Casc n°8 Ext 785 Enregistremcnt : 25€ P&n:lités : Total liquidé : vingt-cinqeuros Montant recu : vingt-cinq euros
L'Agcnte admini adineRobERiques Agent des Finances Publiques
Page 1 sur 1 ._ Résultat de la recherche d'un gage sans dépossession
RESULTAT DE LA RECHERCHE
Aucune inscription n'a été trouvée dans le fichier national
0.0 CNG Rappel de vos critéres de sélection : Catégorie du bien gagé : Parts sociales Type de constituant : Personne morale inscrite au RCS (société commerciale. société civile. GIE Dénomination : nedelec mv Numéro d'identification : 511 569 485
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httn.//nm infoareffe fr/infoareffe/rechercherGageSansDenossession.do 12/02/2013