DIPOL
Acte du 19 octobre 2012
Début de l'acte
Monsieur Jean-Denis DI POL MORO né le 5 février 1962 à Strasbourg, de nationalité franccaise, demeurant 7, rue Baudelaire 67380 LINGOLSHEIM a adopté ies statuts de la société DIPOL sous forme de société par actions simplifiée unipersonnelle lors de sa transformation décidée par assemblée réunie le 17 septembre 2001 et des diverses cessions d'actions intervenues à son profit préalablement a cette réunion.
I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La société a été constituée sous la dénomination < B. et G. DIPOL > par acte notarié recu par Maitre Joseph-Charles GONTRAM en date du 12 avril 1973, enregistré a Strasbourg Neudorf le 18 avril 1973, sous fol. 52, Bord .105/23, extrait 815. Elle a adopté à compter du 4 juin 1998 la forme de société anonyme. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'actionnaire unique réuni en assemblée générale le 17 septembre 2001.
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquernent appel à l'épargne.
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquernent appel à l'épargne.
Article 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
l'entreprise de carrelage et tous travaux en ciment,
et plus généralement, toutes opérations directes ou indirectes, connexes ou annexes, sous toutes formes, notamment par prise de participation, qu'elles aient un caractére immobilier, mobilier, financier, commercial, industriel ou autre, nécessaires a la réalisation de l'objet social principal,
l'entreprise de carrelage et tous travaux en ciment,
et plus généralement, toutes opérations directes ou indirectes, connexes ou annexes, sous toutes formes, notamment par prise de participation, qu'elles aient un caractére immobilier, mobilier, financier, commercial, industriel ou autre, nécessaires a la réalisation de l'objet social principal,
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
DIPOL
- 2 -
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatenent et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social
DIPOL
- 2 -
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatenent et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé rue de la Batterie 67118 GEISPOLSHEIM.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président.
Article 5 - Durée
La durée de la Société a été prorogée de 50 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2001 et expirera ie 4 juin 2063, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation."
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
II- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
II- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société une somme en numéraire de 20 000 francs a été apportée. La collectivité des associés a décidé par une assemblée générale extraordinaire en date du 17 octobre 1988 d'augmenter le capital social à 50 000 francs par incorporation de 30 000 francs de réserves statutaires et d'augmenter le nombre de titres de 200 a 500 titres.
Aux termes du assemblée générale extraordinaire du 15 mai 1998 le capitai social a été augmenté d'une somme de 200 000 francs par voie d'incorporation de réserves, a l'effet de porter le capital social à 250 000 francs.
Par réunion du 17 septembre 2011 le capital social a été porté de 250.000 francs a 262.382,80 francs par incorporation de report a nouveau pour la somme de 12.382,82 francs et élévation de la valeur nominale de chacune des 2 500 actions composant le capital social. Le capital a ensuite été converti en euros (taux de conversion s'élevant pour 1 euros & 6,55957 francs) par la méme assemblée pour ressortir la somme de 40.000 euros. Lors de la transformation de la société de la société anonyme en société par actions simplifiée et de l'adoption des présents statuts, l'actionnaire unique est titulaire de 2.500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées, composant le capital.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 10 juin 2008, le capital a été augmenté par apport en numéraires d'une somme de 40.000 euros et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi à 80.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 3 juin 2009, le capital a été augmenté par apport en numéraires d'une somme de 40.000 euros et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi a 120.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 11 juin 2010, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 40.000 euros et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi a 160.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 5 septembre 2011, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante mille euros (40.000 £) et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi a deux cent mille euros (200.000 £)
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 30 mai 2012, le capital social a été
augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante-cinq mille quarante euros (45.040 £) et création de 2.815 actions. Le capital social ressort ainsi a deux cent quarante- cinq mille quarante euros (245.040 £).
Aux termes du assemblée générale extraordinaire du 15 mai 1998 le capitai social a été augmenté d'une somme de 200 000 francs par voie d'incorporation de réserves, a l'effet de porter le capital social à 250 000 francs.
Par réunion du 17 septembre 2011 le capital social a été porté de 250.000 francs a 262.382,80 francs par incorporation de report a nouveau pour la somme de 12.382,82 francs et élévation de la valeur nominale de chacune des 2 500 actions composant le capital social. Le capital a ensuite été converti en euros (taux de conversion s'élevant pour 1 euros & 6,55957 francs) par la méme assemblée pour ressortir la somme de 40.000 euros. Lors de la transformation de la société de la société anonyme en société par actions simplifiée et de l'adoption des présents statuts, l'actionnaire unique est titulaire de 2.500 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées, composant le capital.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 10 juin 2008, le capital a été augmenté par apport en numéraires d'une somme de 40.000 euros et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi à 80.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 3 juin 2009, le capital a été augmenté par apport en numéraires d'une somme de 40.000 euros et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi a 120.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 11 juin 2010, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 40.000 euros et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi a 160.000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 5 septembre 2011, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante mille euros (40.000 £) et création de 2.500 actions. Le capital social ressort ainsi a deux cent mille euros (200.000 £)
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 30 mai 2012, le capital social a été
augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante-cinq mille quarante euros (45.040 £) et création de 2.815 actions. Le capital social ressort ainsi a deux cent quarante- cinq mille quarante euros (245.040 £).
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a DEUX CENT QUARANTE CINQ MILLE QUARANTE EUROS (245.040 euros), divisé en 15.315 actions de seize (16) euros chacune, de méme catégorie
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
ne attestation d'inscription en compte est délivrée par la société & tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
ne attestation d'inscription en compte est délivrée par la société & tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions coliectives.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions coliectives.
Article 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 12 -- Cession des actions
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.
Si la société vient à comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées, hormis entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision donné par décision collective adoptée à la majorité des actionnaires représentant les trois quarts du capital social.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a 1'expiration du délai ci-dessus, l'agréinent est réputé acquis.
4. Les décisions d agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit εtre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
5
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Si la société vient à comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
Agrément :
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées, hormis entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision donné par décision collective adoptée à la majorité des actionnaires représentant les trois quarts du capital social.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a 1'expiration du délai ci-dessus, l'agréinent est réputé acquis.
4. Les décisions d agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit εtre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 13 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représentée par ses dirigeants sociaux.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier président de la société sous forme de SAS est Monsieur Jean-Denis DI POL MORO, demeurant 7, rue Baudelaire 67380 LINGOLSHEIM.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, 6 mois au moins a l'avance.
Le président est révocable pour motifs graves par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17 B des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier président de la société sous forme de SAS est Monsieur Jean-Denis DI POL MORO, demeurant 7, rue Baudelaire 67380 LINGOLSHEIM.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, 6 mois au moins a l'avance.
Le président est révocable pour motifs graves par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17 B des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 14 - Comité d'en'treprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 du nouveau code de commerce.
IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
OU DES ACTIONNAIRES
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 du nouveau code de commerce.
IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
OU DES ACTIONNAIRES
Article 17 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
A -- Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses
pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination et révocation du président ;
nomination des conmissaires aux comptes ;
dissolution de la société :
augmentation et réduction du capital ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ;
toutes autres modifications statuaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
B - Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision mentionnant la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause. .Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés- verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du nouveau code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité
spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions proportionnel au capital qu'elles représentent.
V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses
pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination et révocation du président ;
nomination des conmissaires aux comptes ;
dissolution de la société :
augmentation et réduction du capital ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ;
toutes autres modifications statuaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
B - Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision mentionnant la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause. .Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés- verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du nouveau code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité
spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions proportionnel au capital qu'elles représentent.
V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 18 - Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 19 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
I1 établit également les comptes annuels , ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion de groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'actionnaire unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
I1 établit également les comptes annuels , ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion de groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'actionnaire unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
Article 20 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissenents provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à ia réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dininué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'actionnaire unique. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est détenninée par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION -
CONTESTATIONS
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à ia réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dininué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'actionnaire unique. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est détenninée par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION -
CONTESTATIONS
Article 21 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuées conformément aux dispositions des textes légaux et réglements en vigueur.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuées conformément aux dispositions des textes légaux et réglements en vigueur.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 22 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Pour copie certifiée conforme
DIPOL
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 £ porté a 245.040 € Rue de la Batterie 67118 GEISPOLSHEIM
738 502 608 RCS STRASBOURG
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 MAI 2012
L'an deux mil douze, et le trente mai, à onze heures
au siége social de la société, Rue de la Batterie à 67118 GEISPOLSHEIM
Monsieur Jean Denis DI POL MORO demeurant 7, rue Baudelaire à 67380 LINGOLSHEIM
Agissant en sa qualité d'associé unique et seul Président de la Société DIPOL, SAS au capital de 200.000 € divisé en 12.500 actions de 16 euros chacune, ayant son siége social Rue de la Batterie à 67118 GEISPOLSHEiM, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 738 502 608
S'est prononcé comme suit sur les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital d'un montant de 45.040 @ en numéraire
Modification corrélative des statuts
Augmentation du capital social au profit des salariés
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Cabinet HANS & ASSOCIES AUDIT, Commissaire aux comptes, dûment convoqué, est excusé.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide
d'augmenter le capital d'une somme de Quarante Cinq Mille Quarante Euros (45.040 £), pour le porter de Deux Cent Mille Euros (200.000 €) a Deux Cent Quarante Cing Mille Quarante Euros (245.040 €), par
création de 2.815 actions nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 2.815 actions nouvelles de 16 € entiérement souscrites par l'associé unique.
Lors de la souscription, elles doivent étre libérées intégralement en numéraire de leur valeur nominale.
Les actions nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes à compter de ce jour.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
DEUXIEME DECISION
1. Monsieur Jean-Denis DI POL MORO, associé unique décide de
souscrire en totalité les 2.815 actions nouvelles de 16 € nominal, émises
au pair, composant l'augmentation de capital de Quarante Cinq Mille Quarante Euros (45.040 €).
Total des actions souscrites : 2.815 actions.
2. L'associé unique constate que les 2.815 actions nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal comme suit :
- par Monsieur Jean Denis DI POL MORO, au moyen d'un versement en numéraire de 45.040 €, Ci 45.040 €
Soit un montant de Quarante Cinq Mille Quarante Euros (45.040 €) correspondant au montant total de l'augmentation de capital.
3. L'associé unique constate que le versement provenant de la souscription, soit la somme de 45.040 €, a été déposé conformément a
la loi sur un compte ouvert au nom la Société, sous la rubrique < Augmentation de capital> au CREDIT MUTUEL LINGOLSHEIM- MOLKENBRONN 80, rue du Maréchal Foch a 67380 LINGOLSHEIM ainsi que l'atteste le Certificat délivré en date du 24 mai 2012 par ladite banque et annexé aux présentes.
4. Que les 2.815 actions nouvelles sont entiérement souscrites et
attribuées à l'associé unique ; par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'associé unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante:
< Article 6 - Apports
Il est ajouté à la fin de cet article l'alinéa suivant :
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 30 mai 2012, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante-cinq mille quarante euros (45.040 €) et création de 2.815
actions. Le capital social ressort ainsi à deux cent quarante-cinq mille quarante euros (245.040 €).)
Pour copie certifiée conforme
DIPOL
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 £ porté a 245.040 € Rue de la Batterie 67118 GEISPOLSHEIM
738 502 608 RCS STRASBOURG
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 MAI 2012
L'an deux mil douze, et le trente mai, à onze heures
au siége social de la société, Rue de la Batterie à 67118 GEISPOLSHEIM
Monsieur Jean Denis DI POL MORO demeurant 7, rue Baudelaire à 67380 LINGOLSHEIM
Agissant en sa qualité d'associé unique et seul Président de la Société DIPOL, SAS au capital de 200.000 € divisé en 12.500 actions de 16 euros chacune, ayant son siége social Rue de la Batterie à 67118 GEISPOLSHEiM, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 738 502 608
S'est prononcé comme suit sur les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital d'un montant de 45.040 @ en numéraire
Modification corrélative des statuts
Augmentation du capital social au profit des salariés
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Cabinet HANS & ASSOCIES AUDIT, Commissaire aux comptes, dûment convoqué, est excusé.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide
d'augmenter le capital d'une somme de Quarante Cinq Mille Quarante Euros (45.040 £), pour le porter de Deux Cent Mille Euros (200.000 €) a Deux Cent Quarante Cing Mille Quarante Euros (245.040 €), par
création de 2.815 actions nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 2.815 actions nouvelles de 16 € entiérement souscrites par l'associé unique.
Lors de la souscription, elles doivent étre libérées intégralement en numéraire de leur valeur nominale.
Les actions nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes à compter de ce jour.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
DEUXIEME DECISION
1. Monsieur Jean-Denis DI POL MORO, associé unique décide de
souscrire en totalité les 2.815 actions nouvelles de 16 € nominal, émises
au pair, composant l'augmentation de capital de Quarante Cinq Mille Quarante Euros (45.040 €).
Total des actions souscrites : 2.815 actions.
2. L'associé unique constate que les 2.815 actions nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal comme suit :
- par Monsieur Jean Denis DI POL MORO, au moyen d'un versement en numéraire de 45.040 €, Ci 45.040 €
Soit un montant de Quarante Cinq Mille Quarante Euros (45.040 €) correspondant au montant total de l'augmentation de capital.
3. L'associé unique constate que le versement provenant de la souscription, soit la somme de 45.040 €, a été déposé conformément a
la loi sur un compte ouvert au nom la Société, sous la rubrique < Augmentation de capital> au CREDIT MUTUEL LINGOLSHEIM- MOLKENBRONN 80, rue du Maréchal Foch a 67380 LINGOLSHEIM ainsi que l'atteste le Certificat délivré en date du 24 mai 2012 par ladite banque et annexé aux présentes.
4. Que les 2.815 actions nouvelles sont entiérement souscrites et
attribuées à l'associé unique ; par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'associé unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante:
< Article 6 - Apports
Il est ajouté à la fin de cet article l'alinéa suivant :
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 30 mai 2012, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante-cinq mille quarante euros (45.040 €) et création de 2.815
actions. Le capital social ressort ainsi à deux cent quarante-cinq mille quarante euros (245.040 €).)
Article_7 - Capital social
Le capital social est fixé à DEUX CENT QUARANTE ClNQ MILLE QUARANTE EUROS (245.040 euros), divisé en 15.315 actions de seize
(16) euros chacune, de méme catégorie. "
Cette décision est adoptée par l'associé unique
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente décision, l'associé unique décide:
- que le Président disposera d'un délai maximum de deux mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-1 du Code du travail ;
- d'autoriser le Président, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans a
compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 6.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
Cette décision est rejetée par l'associé unique
CINQUIEME - RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'associé unique Monsieur Jean Denis Dl POL MORO
Enregistre & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'ERSTEIN Ext 2780 Le 04/06/2012 Bordereau n°2012/443 Case n*4 : 500 € Penalites : Enregistrement Total liquid6 : cinqcents euros Mortant regu : cinq cents euros
L'Agente des impts
ujel ARTZ Agert Principal
(16) euros chacune, de méme catégorie. "
Cette décision est adoptée par l'associé unique
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente décision, l'associé unique décide:
- que le Président disposera d'un délai maximum de deux mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-1 du Code du travail ;
- d'autoriser le Président, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans a
compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 6.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
Cette décision est rejetée par l'associé unique
CINQUIEME - RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'associé unique Monsieur Jean Denis Dl POL MORO
Enregistre & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'ERSTEIN Ext 2780 Le 04/06/2012 Bordereau n°2012/443 Case n*4 : 500 € Penalites : Enregistrement Total liquid6 : cinqcents euros Mortant regu : cinq cents euros
L'Agente des impts
ujel ARTZ Agert Principal