AEROPORT MARSEILLE PROVENCE
Acte du 25 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 25/07/2023 sous le numero de depot 8832
COPIE CERTIFIEE CONFORMEAL'ORIGAN
SA AEROPORT MARSEILLE PROVENCE SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 148.000 @ SIEGE SOCIAL : BP 7 AEROPORT - 13727 MARIGNANE RCS AIX EN PROVENCE 790 043 954
Code greffe : 1301
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PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN DATE DU 11 MAI 2023
L'an deux mil vingt-trois et le onze mai à quatorze heures trente. au siége social de la Société à Marignane (13727) - BP 7 Aéroport, les membres du Conseil de surveillance se sont réunis en application des dispositions de l'article 16 des statuts.
Assistent à la réunion les 11 membres suivants : M. Régis BAUDOIN : M. Jean-Luc CHAUVIN ; M. Sébastien FOREST : Mme Corinne INNESTI :
Mme Florence INZERILLI, en visioconférence : M. Nicolas JANNIN : M. Didier PARAKlAN :
Mme Marie-Héléne POINSSOT ; Mme Lucie RAVIER BRETON : M. Pierre-Alain ROCHE, Président Mme Karen VERNET.
Sont également présents. : 3 censeurs réguliérement convoqués: Mme Emmanueile BLANC, M. Eric LEOTARD et M. Régis PASSER!EUX; 4 représentants du Comité Social et Economigue réguliérement convoqués : Mme Myriam BOUTIERE, M. Jacques CLARY, Mme Natacha SARDE et M. Michel TREMORI :
M. Jean-Baptiste LE BRUN, Contrleur Général Economique et Financier de l'Etat, en visioconférence; M. Philippe BERNAND, M. Patrice ESCORIHUELA, M. Denis CORSETTI, membres du Directoire :
M. Arnaud BESSON, Secrétaire Général :
Mme Suzana ANGELOVSKI, chef du département juridique, en charge du secrétariat du Conseil de surveillance assistée par Mme Laétitia MALLIA.
Sont absents et excusés. : Mme Sabrina AGRESTI-ROUBACHE qui a donné pouvoir à M. Didier PARAKIAN; M. Philippe BLANQUEFORT qui a donné pouvoir & M. Jean-Luc CHAUVIN ; Mme Christine CABAU WOEHREL qui a donné pouvoir à Mme Corinne INNESTI; M. Éric LE DISSES qui a donné pouvoir à Monsieur le Président; M. Julien BOULLAY, membre du Directoire : M. Jean-Marc BLOCQUEL, censeur ; M. Loic GACHON, censeur.
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Le Conseil de surveillance réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres en fonction, soit 11 membres sur 15, peut ainsi valablement délibérer.
ORDRE DU JOUR
Composition du Conseil de surveillance
I1 Désignation du Président du Conseil de surveillance II1 Désignation du Vice-Président du Conseil de surveillance
IV Désignation des censeurs V Adoption du réglement intérieur du Conseil de surveillance
VI Désignation du secrétaire du conseil de surveillance VIl Composition des comités et commission et désignation de leurs présidents 1. Comité d'audit et des rémunérations 2. Comité des investissements 3. Comité des offres 4. Commission stratégie territoriale Vili Pouvoirs en vue d'exercer les formalités IX Questions diverses
Le Conseil dans son ensemble reconnait avoir été réguliérement convoqué au présent Conseil et avoir recu l'ensemble des informations nécessaires pour le vote des décisions. Les différents points figurant à l'ordre du jour ont fait l'objet d'un exposé détaillé et de toutes les explications nécessaires.
M. Régis BAUDOIN ouvre la séance et préside les débats jusqu'à la désignation du Président du Conseil de surveillance (délibération 2023.05-02).
1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Régis BAUDOIN signale que t'Assemblée Générale, qui a eu lieu le matin méme a désigné les membres du Conseil de surveillance pour un mandat de trois ans qui s'achévera a l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'année 2025, soit au mois de mai 2026
Il énonce la liste des membres nouvellement nommés : Représentant de l'Etat : M. Nicolas JANNIN, nommé(e) par arrété; Sur proposition de l'Etat : M. Régis BAUDOIN, M. Sébastien FOREST, Madame Florence INZERlLL1,Mme Marie-Héléne POINSSOT,Mme Lucie RAVIER BRETON,M. Pierre-Alain
ROCHE, Mme Karen VERNET ; Sur proposition de la CCI Aix Marseille Provence : La CCI Marseille Provence, représentée par M. Jean-Luc CHAUVIN, Monsieur Philippe BLANQUEFORT, Mme Corinne INNESTI, Mme Christine CABAU WOEHREL ; Sur proposition du Département des Bouches-du-Rhône : M. Eric LE DISSES Sur proposition de la Métropole Aix-Marseille-Provence : M. Didier PARAKIAN Sur proposition de la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur : Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE
Délibération 2023.05-01 Le Conseil de surveillance prend acte, à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire du 11 mai 2023, de la composition du Conseil de surveillance arrétée comme suit : Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE, M. Régis BAUDOIN, M. Philippe BLANQUEFORT, Mme Christine CABAU WOEHREL. M. Jean-Luc CHAUVIN, M. Sébastien FOREST,
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Mme Corinne INNESTI, Mme FIorence INZERILLI, M. Nicolas JANNIN, M. Eric LE DISSES. M. Didier PARAKIAN, Mme Marie -Héléne POINSsOT, Mme Lucie RAVIER BRETON, M. Pierre-Alain ROCHE, Mme Karen VERNET. (Délibération approuvée à l'unanimité)
iI DESIGNATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Régis BAUDOIN fait état de la candidature à la fonction de Président du Conseil de surveillance de M, Pierre-Alain ROCHE
M. Pierre-Alain Roche confirme étre candidat et indique qu'en tant que Président de la section Mobilités et Transports de l'Inspection Générale de l'Environnement et du Développement Durable, il a été amené à traiter de nombreux dossiers concernant le transport aérien.
Délibération 2023.05-02
Le Conseil de surveillance désigne, comme Président, M. Pierre - Alain ROCHE, pour Ia durée de son mandat de membre du Conseil. (Délibération approuvée à l'unanimité)
III DESIGNATION D U VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. le Président propose de désigner dans la continuité M. Jean-Luc CHAUVIN comme Vice- Président du Conseil de surveillance. M. Jean-Luc CHAUVIN remercie tes membres du Conseil de cette désignation.
Délibération 2023.05-03
Le Conseil de surveillance désigne comme Vice-Président, M. Jean-Luc CHAUVIN, pour Ia durée de son mandat de membre du Conseil. (Délibération approuvée à l'unanimité)
IV DESIGNATION DES CENSEURS
M. le Président rappelle que l'article 18 des statuts prévoit la nomination d'un à six censeurs et propose la nomination de cing censeurs au sein du Conseil de surveillance, qui sont susceptibles
de participer a la plupart des travaux conduits par le Conseil.
Délibération 2023.05-04 Le Conseil de surveillance désigne comme censeurs pour participer à ses réunions
avec voix consultative, conformément à l'article 18 des statuts : Mme Emmanuelle BLANC, DSAC-SE M. Jean-Marc BLOCQUEL, adjoint au maire de Marignane M. Loic GACHON, maire de Vitrolles M. Eric LEOTARD, Premier adjoint au maire de Saint-Victoret M. Régis PASSERIEUX, Sous-préfet d'lstres. (Délibération approuvée à l'unanimité)
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ADOPTION DU REGLEMENT INTERIEUR DU COnSeil De
SURVEILLANCE
M. te Président indique que le réglement intérieur du Conseil de surveillance est pertinent et ne reléve aucune observation. Il note que des bilans de gouvernance sont faits annuellement, ce qui permettra de revenir sur la pertinence des dispositions M. Eric LEOTARD reléve que la rédaction actuelle du paragraphe relatif aux convocations est rédigée de la maniére suivante : < Les convocations sont faites par le Président ou son Vice- Président > peut porter à confusion et permettre au Vice-Président de convoquer un Conseil sans en informer le Président. M. Jean-Luc CHAUVIN suggére de rajouter la mention < en cas d'empéchement > (Cf. article 2.1.a) du réglement intérieur).
Délibération 2023.05-05 Le Conseil de surveillance approuve le réglement intérieur, ainsi amendé. (Délibération approuvée à l'unanimité)
VI DESIGNATION DU SECRETAIRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. le Président propose la candidature de Mme Suzana ANGELOVSKI pour la fonction de
secrétaire du Conseil de surveillance.
Délibération 2023.05-06 Le Conseil de surveillance désigne Mme Suzana ANGELOVSKI, secrétaire du Conseil de surveillance. (Délibération approuvée à l'unanimité)
VII COMPOSITION DES COMITES E T COMMISSION E T DESIGNATION DE LEURS PRESIDENTS
M. le Président souhaite assister aux débats des comités, comme son prédécesseur, afin de ne pas tenir de réunion de préparation du Conseil.
1. Comité d'audit et des rémunérations
Mme Marie-Héléne POINSSOT propose sa candidature comme membre à ce Comité. M. le Président propose à M. Régis BAUDOIN de continuer à présider ce comité, qui accepte avec plaisir.
Délibération 2023.05-07 Le Conseil de surveillance désigne comme membres du Comité d'audit et des rémunérations :
M. Régis BAUDOIN, Président, Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE, M. Philippe BLANQUEFORT, M. Nicolas JANNIN, Mme Marie-Héléne POINSSOT. MM. Pierre-Alain ROCHE et Jean-Baptiste LE BRUN, invités. (Délibération approuvée à l'unanimité)
2. Comité des investissements
M. le Président ne reléve aucune autre candidature et précise que cette composition peut étre complétée au cours de mandat avec une nouvelle délibération.
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Délibération 2023.05-08 Le Conseil de surveillance désigne comme membres du Comité des investissements. M. Philippe BLANQUEFORT, Président, M. Régis BAUDOIN, Mme Florence INZERILLI, M. Nicolas JANNIN, M. Eric LE DISSES, MM. Pierre-Alain ROCHE et Jean-Baptiste LE BRUN, invités. (Délibération approuvée à l'unanimité)
3. Comité des offres
M. le Président rappelle que ce comité a pour but d'examiner les intentions et les conditions dans lesquetles la société se présente dans les projets de concession pour développer et élargir son champ d'activité. Il se propose, comme son prédécesseur, à la Présidence de ce comité et alerte sur le fait que dans certains cas il sera amené a s'écarter de la délibération pour des raisons de déontologie (fonction de Présidence de différentes commissions d'attribution de concession). Mme Lucie RAVIER BRETON se porte candidate pour étre également membre de ce Comité.
Délibération 2023.05-09
Le Conseil de surveillance désigne comme membres du Comité des offres :
M. Pierre-Alain ROCHE, Président, Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE, M. Philippe BLANQUEFORT, M. Nicolas JANNIN, Mme Lucie RAVIER BRETON, (Délibération approuvée à l'unanimité)
4. Commission stratégie territoriale
A la demande de M. le Président, M. Jean-Luc CHAUVIN explique le fonctionnement de cette commission qui peut étre amenée à donner des préconisations sur les destinations à desservir sur le plan stratégique et le développement d'AMP. Il propose à Mme Lucie RAVIER BRETON de rejoindre ce groupe qui est ouvert à tous Ies membres du Conseil et aux censeurs Mme Suzana ANGELOVSKI indique que le but de cette commission a initialement pour but d'intégrer des personnalités du monde économique, extérieurs à la Société. M. le Président déclare que ce point sera mis à l'ordre du jour dés que la CCIAMP proposera une liste de membres.
Délibération 2023.05-10 La délibération n'est pas soumise aux voix.
VIII POUVOIRS EN VUE D'EXERCER LES FORMALITES
Délibération 2023.05-11 Le Conseil de surveillance donne pouvoir à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales requises.
(Délibération approuvée à l'unanimité)
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IX QUESTIONS DiVERSES
Salon du Bourget M. Jean-Luc CHAUVIN propose aux membres de visiter le salon du Bourget afin de rencontrer des entreprises de l'aéronautique du territoire. M. le Président souligne cette idée pertinente. M. Philippe BERNAND propose aux membres de bloquer la date du 20 juin et éventuellement le 19 juin 2023 et de se faire inviter par Airbus Helicopter afin de faciliter la logistique.
Visite et données d'entrées AMP M. le Président évoque l'idée de programmer une visite d'AMP pour les nouveaux membres. II s'adresse à Mme Emmanuelle BLANC pour faire visiter par la méme occasion le nouveau systéme de navigation aérienne. Il ajoute que la séance de visite des installations d'AMP pourrait étre accompagnée d'une présentation plus détaillée en séance sur l'historique, tout un ensemble de connaissances culturelles, au-dela des dossiers de circonstances immédiat afin qu'une acculturation générale soit faite.
Formation Il observe que des formations pour les membres du Conseil de surveillance utiles en prenant leurs fonctions sur les régies du jeu, le fonctionnement des institutions.
Calendrier M. Régis BAUDOIN suggére de s'assurer que le calendrier des instances pour l'année 2023 ne connaisse pas de modification. A la question de M. le Président, M. Patrice ESCORiHUELA assure que la réunion du Comité des offres du 5 juin 2023 pourra se dérouler en visioconférence afin de concilier les agendas des membres. [M. Didier PARAKIAN quitte la séance à 15h15] M. Philippe BERNAND propose de fixer la visite d'AMP pour les nouveaux membres d'AMP le matin du 6 juillet 2023, date de la prochaine réunion du Conseil de surveillance.
Régulation économiaue M. Patrice ESCORIHUELA fait état des discussions menées par divers aéroports dont AMP, sous l'égide de l'UAF, avec les services de l'Etat (DGAC) afin de faire évoluer le systéme de caisse et engager la sortie du schéma de caisse unique. Il ajoute qu'il a été signifié à la DGAC qu'AMP aliait débuter le processus d'élaboration d'un Contrat de Régulation Economique (CRE). il explique que c'est un contrat signé entre l'exploitant aéroportuaire et le concédant (Etat via la DGAC) sur une durée de cinq ans, le but étant pour AMP, au-delà d'une éventuelle caisse aménagée à venir, de sortir complétement quelques activités nouvelles du périmétre de régulation (activités de diversifications immobiliéres et de productions électriques, photovoltaiques). M. Philippe BERNNAD ajoute que ce CRE est un outil qui est indispensabte pour la privatisation car il permet aux futurs acquéreurs d'avoir une visibilité sur les cinq premiéres années de la concession sur la partie revenue aéronautique. M. Patrice ESCORIHUELA précise que l'un des avantages est d'avoir au moins pendant cinq ans une trajectoire tarifaire stable. A la question de Mme Florence INZERILLI, M. Patrice ESCORIHUELA répond que l'allongement de la concession peut étre qualifié de compensation financiére. 1I explique que c'est une des options évoquées avec les trois aéroports privatisés.
M. Eric LEOTARD demande des précisions sur l'éventuel souhait de l'Etat de privatiser AMP suite a ce CRE M. le Président insiste sur le fait que le CRE est l'engagement négocié de l'évolution des tarifs en face des politiques d'investissements qui sont envisagés, ce qui reléve fondamentalement des relations de 'AMP avec ses clients. M. Patrice ESCORIHUELA précise que le CRE est un moyen de sécuriser les investissements d'AMP qui est en phase d'investissement historique et pour garantir leur financement c'est une aide réelle (visibilité pour monter des investissements sur 5 ans).
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M. Nicolas JANNIN indique qu'a date, le Ministre de l'économie et des finances n'a pas une position en faveur de la privatisation d'AMP M. Jean-Luc CHAUVIN propose, pour la compréhension de ce sujet du CRE auprés de tous, de le mettre à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance du 6 juillet 2023 avec une présentation du modéle économique de la gestion aéroportuaire. M. le Président remercie le Directoire de ces informations et rejoint M. Jean-Luc CHAUVIN sur le fait de mettre ce point à l'ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil en juillet et d'apporter une explication sur cet aspect tres technique.
Article 74 du contrat de concession M. Patrice ESCORIHUELA annonce qu'AMP a signifié le 11 avril dernier au concédant son intention d'entrée en conciliation autour de la compensation Covid des années 2020 et 2021 durant lesquelles AMP a vu ses revenus baisser drastiquement (déséquilibre avéré de l'économie de l'aéroport pour des circonstances accidentelles et imprévisibles de convenir du mode de rétablissement économique). M. Philippe BERNAND souligne que, d'un point de vue calendaire, l'enjeu majeur pour AMP est la mise en place d'un CRE avant le mois d'avril 2025, sans quoi AMP va courir le risque d'avoir d'importantes baisses de redevances imposées par le régulateur et des hausses annuelles trés limitées (cas de Nice).
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15h50.
Et, de tout ce que dessus, it a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil de surveillance, et un membre du Conseil de surveillance.
Le Président du Conseil de surveillance M.Jean-Luc CHAUVIN Vice-Président du Conseil de suryeillance
COPIE CERTIFIEE CONFORMEA L'ORICAN
SA AEROPORT MARSEILLE PROVENCE SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 148 000 @ SIEGE SOCIAL : BP 7 Aéroport 13727 MARIGNANE RCS D'AIX-EN-PROVENCE 790 043 954
PROCES-VERBAi ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 11 mai 2023
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, LE ONZE MAI, A DIX HEURES TRENTE, '
Les actionnaires de la société AEROPORT MARSEILLE PROVENCE, société à directoire et conseil de surveillance au capital de 148 000 euros, divisé en 148 000 actions de 1 euro chacune. se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale ordinaire, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Assistent à la réunion les 11 membres suivants : M. Régis BAUDOIN : M. Jean-Luc CHAUVIN ; M. Sébastien FOREST : Mme Corinne INNESTI :
Mme Florence INZERILLI, en visioconférence : M. Nicolas JANNIN : M. Didier PARAKlAN :
Mme Marie-Héléne POINSSOT ; Mme Lucie RAVIER BRETON : M. Pierre-Alain ROCHE, Président Mme Karen VERNET.
Sont également présents. : 3 censeurs réguliérement convoqués: Mme Emmanueile BLANC, M. Eric LEOTARD et M. Régis PASSER!EUX; 4 représentants du Comité Social et Economigue réguliérement convoqués : Mme Myriam BOUTIERE, M. Jacques CLARY, Mme Natacha SARDE et M. Michel TREMORI :
M. Jean-Baptiste LE BRUN, Contrleur Général Economique et Financier de l'Etat, en visioconférence; M. Philippe BERNAND, M. Patrice ESCORIHUELA, M. Denis CORSETTI, membres du Directoire :
M. Arnaud BESSON, Secrétaire Général :
Mme Suzana ANGELOVSKI, chef du département juridique, en charge du secrétariat du Conseil de surveillance assistée par Mme Laétitia MALLIA.
Sont absents et excusés. : Mme Sabrina AGRESTI-ROUBACHE qui a donné pouvoir à M. Didier PARAKIAN; M. Philippe BLANQUEFORT qui a donné pouvoir & M. Jean-Luc CHAUVIN ; Mme Christine CABAU WOEHREL qui a donné pouvoir à Mme Corinne INNESTI; M. Éric LE DISSES qui a donné pouvoir à Monsieur le Président; M. Julien BOULLAY, membre du Directoire : M. Jean-Marc BLOCQUEL, censeur ; M. Loic GACHON, censeur.
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Le Conseil de surveillance réunissant la présence effective de la moitié au moins de ses membres en fonction, soit 11 membres sur 15, peut ainsi valablement délibérer.
ORDRE DU JOUR
Composition du Conseil de surveillance
I1 Désignation du Président du Conseil de surveillance II1 Désignation du Vice-Président du Conseil de surveillance
IV Désignation des censeurs V Adoption du réglement intérieur du Conseil de surveillance
VI Désignation du secrétaire du conseil de surveillance VIl Composition des comités et commission et désignation de leurs présidents 1. Comité d'audit et des rémunérations 2. Comité des investissements 3. Comité des offres 4. Commission stratégie territoriale Vili Pouvoirs en vue d'exercer les formalités IX Questions diverses
Le Conseil dans son ensemble reconnait avoir été réguliérement convoqué au présent Conseil et avoir recu l'ensemble des informations nécessaires pour le vote des décisions. Les différents points figurant à l'ordre du jour ont fait l'objet d'un exposé détaillé et de toutes les explications nécessaires.
M. Régis BAUDOIN ouvre la séance et préside les débats jusqu'à la désignation du Président du Conseil de surveillance (délibération 2023.05-02).
1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Régis BAUDOIN signale que t'Assemblée Générale, qui a eu lieu le matin méme a désigné les membres du Conseil de surveillance pour un mandat de trois ans qui s'achévera a l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'année 2025, soit au mois de mai 2026
Il énonce la liste des membres nouvellement nommés : Représentant de l'Etat : M. Nicolas JANNIN, nommé(e) par arrété; Sur proposition de l'Etat : M. Régis BAUDOIN, M. Sébastien FOREST, Madame Florence INZERlLL1,Mme Marie-Héléne POINSSOT,Mme Lucie RAVIER BRETON,M. Pierre-Alain
ROCHE, Mme Karen VERNET ; Sur proposition de la CCI Aix Marseille Provence : La CCI Marseille Provence, représentée par M. Jean-Luc CHAUVIN, Monsieur Philippe BLANQUEFORT, Mme Corinne INNESTI, Mme Christine CABAU WOEHREL ; Sur proposition du Département des Bouches-du-Rhône : M. Eric LE DISSES Sur proposition de la Métropole Aix-Marseille-Provence : M. Didier PARAKIAN Sur proposition de la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur : Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE
Délibération 2023.05-01 Le Conseil de surveillance prend acte, à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire du 11 mai 2023, de la composition du Conseil de surveillance arrétée comme suit : Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE, M. Régis BAUDOIN, M. Philippe BLANQUEFORT, Mme Christine CABAU WOEHREL. M. Jean-Luc CHAUVIN, M. Sébastien FOREST,
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Mme Corinne INNESTI, Mme FIorence INZERILLI, M. Nicolas JANNIN, M. Eric LE DISSES. M. Didier PARAKIAN, Mme Marie -Héléne POINSsOT, Mme Lucie RAVIER BRETON, M. Pierre-Alain ROCHE, Mme Karen VERNET. (Délibération approuvée à l'unanimité)
iI DESIGNATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. Régis BAUDOIN fait état de la candidature à la fonction de Président du Conseil de surveillance de M, Pierre-Alain ROCHE
M. Pierre-Alain Roche confirme étre candidat et indique qu'en tant que Président de la section Mobilités et Transports de l'Inspection Générale de l'Environnement et du Développement Durable, il a été amené à traiter de nombreux dossiers concernant le transport aérien.
Délibération 2023.05-02
Le Conseil de surveillance désigne, comme Président, M. Pierre - Alain ROCHE, pour Ia durée de son mandat de membre du Conseil. (Délibération approuvée à l'unanimité)
III DESIGNATION D U VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. le Président propose de désigner dans la continuité M. Jean-Luc CHAUVIN comme Vice- Président du Conseil de surveillance. M. Jean-Luc CHAUVIN remercie tes membres du Conseil de cette désignation.
Délibération 2023.05-03
Le Conseil de surveillance désigne comme Vice-Président, M. Jean-Luc CHAUVIN, pour Ia durée de son mandat de membre du Conseil. (Délibération approuvée à l'unanimité)
IV DESIGNATION DES CENSEURS
M. le Président rappelle que l'article 18 des statuts prévoit la nomination d'un à six censeurs et propose la nomination de cing censeurs au sein du Conseil de surveillance, qui sont susceptibles
de participer a la plupart des travaux conduits par le Conseil.
Délibération 2023.05-04 Le Conseil de surveillance désigne comme censeurs pour participer à ses réunions
avec voix consultative, conformément à l'article 18 des statuts : Mme Emmanuelle BLANC, DSAC-SE M. Jean-Marc BLOCQUEL, adjoint au maire de Marignane M. Loic GACHON, maire de Vitrolles M. Eric LEOTARD, Premier adjoint au maire de Saint-Victoret M. Régis PASSERIEUX, Sous-préfet d'lstres. (Délibération approuvée à l'unanimité)
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ADOPTION DU REGLEMENT INTERIEUR DU COnSeil De
SURVEILLANCE
M. te Président indique que le réglement intérieur du Conseil de surveillance est pertinent et ne reléve aucune observation. Il note que des bilans de gouvernance sont faits annuellement, ce qui permettra de revenir sur la pertinence des dispositions M. Eric LEOTARD reléve que la rédaction actuelle du paragraphe relatif aux convocations est rédigée de la maniére suivante : < Les convocations sont faites par le Président ou son Vice- Président > peut porter à confusion et permettre au Vice-Président de convoquer un Conseil sans en informer le Président. M. Jean-Luc CHAUVIN suggére de rajouter la mention < en cas d'empéchement > (Cf. article 2.1.a) du réglement intérieur).
Délibération 2023.05-05 Le Conseil de surveillance approuve le réglement intérieur, ainsi amendé. (Délibération approuvée à l'unanimité)
VI DESIGNATION DU SECRETAIRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
M. le Président propose la candidature de Mme Suzana ANGELOVSKI pour la fonction de
secrétaire du Conseil de surveillance.
Délibération 2023.05-06 Le Conseil de surveillance désigne Mme Suzana ANGELOVSKI, secrétaire du Conseil de surveillance. (Délibération approuvée à l'unanimité)
VII COMPOSITION DES COMITES E T COMMISSION E T DESIGNATION DE LEURS PRESIDENTS
M. le Président souhaite assister aux débats des comités, comme son prédécesseur, afin de ne pas tenir de réunion de préparation du Conseil.
1. Comité d'audit et des rémunérations
Mme Marie-Héléne POINSSOT propose sa candidature comme membre à ce Comité. M. le Président propose à M. Régis BAUDOIN de continuer à présider ce comité, qui accepte avec plaisir.
Délibération 2023.05-07 Le Conseil de surveillance désigne comme membres du Comité d'audit et des rémunérations :
M. Régis BAUDOIN, Président, Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE, M. Philippe BLANQUEFORT, M. Nicolas JANNIN, Mme Marie-Héléne POINSSOT. MM. Pierre-Alain ROCHE et Jean-Baptiste LE BRUN, invités. (Délibération approuvée à l'unanimité)
2. Comité des investissements
M. le Président ne reléve aucune autre candidature et précise que cette composition peut étre complétée au cours de mandat avec une nouvelle délibération.
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Délibération 2023.05-08 Le Conseil de surveillance désigne comme membres du Comité des investissements. M. Philippe BLANQUEFORT, Président, M. Régis BAUDOIN, Mme Florence INZERILLI, M. Nicolas JANNIN, M. Eric LE DISSES, MM. Pierre-Alain ROCHE et Jean-Baptiste LE BRUN, invités. (Délibération approuvée à l'unanimité)
3. Comité des offres
M. le Président rappelle que ce comité a pour but d'examiner les intentions et les conditions dans lesquetles la société se présente dans les projets de concession pour développer et élargir son champ d'activité. Il se propose, comme son prédécesseur, à la Présidence de ce comité et alerte sur le fait que dans certains cas il sera amené a s'écarter de la délibération pour des raisons de déontologie (fonction de Présidence de différentes commissions d'attribution de concession). Mme Lucie RAVIER BRETON se porte candidate pour étre également membre de ce Comité.
Délibération 2023.05-09
Le Conseil de surveillance désigne comme membres du Comité des offres :
M. Pierre-Alain ROCHE, Président, Mme Sabrina AGRESTI ROUBACHE, M. Philippe BLANQUEFORT, M. Nicolas JANNIN, Mme Lucie RAVIER BRETON, (Délibération approuvée à l'unanimité)
4. Commission stratégie territoriale
A la demande de M. le Président, M. Jean-Luc CHAUVIN explique le fonctionnement de cette commission qui peut étre amenée à donner des préconisations sur les destinations à desservir sur le plan stratégique et le développement d'AMP. Il propose à Mme Lucie RAVIER BRETON de rejoindre ce groupe qui est ouvert à tous Ies membres du Conseil et aux censeurs Mme Suzana ANGELOVSKI indique que le but de cette commission a initialement pour but d'intégrer des personnalités du monde économique, extérieurs à la Société. M. le Président déclare que ce point sera mis à l'ordre du jour dés que la CCIAMP proposera une liste de membres.
Délibération 2023.05-10 La délibération n'est pas soumise aux voix.
VIII POUVOIRS EN VUE D'EXERCER LES FORMALITES
Délibération 2023.05-11 Le Conseil de surveillance donne pouvoir à tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales requises.
(Délibération approuvée à l'unanimité)
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IX QUESTIONS DiVERSES
Salon du Bourget M. Jean-Luc CHAUVIN propose aux membres de visiter le salon du Bourget afin de rencontrer des entreprises de l'aéronautique du territoire. M. le Président souligne cette idée pertinente. M. Philippe BERNAND propose aux membres de bloquer la date du 20 juin et éventuellement le 19 juin 2023 et de se faire inviter par Airbus Helicopter afin de faciliter la logistique.
Visite et données d'entrées AMP M. le Président évoque l'idée de programmer une visite d'AMP pour les nouveaux membres. II s'adresse à Mme Emmanuelle BLANC pour faire visiter par la méme occasion le nouveau systéme de navigation aérienne. Il ajoute que la séance de visite des installations d'AMP pourrait étre accompagnée d'une présentation plus détaillée en séance sur l'historique, tout un ensemble de connaissances culturelles, au-dela des dossiers de circonstances immédiat afin qu'une acculturation générale soit faite.
Formation Il observe que des formations pour les membres du Conseil de surveillance utiles en prenant leurs fonctions sur les régies du jeu, le fonctionnement des institutions.
Calendrier M. Régis BAUDOIN suggére de s'assurer que le calendrier des instances pour l'année 2023 ne connaisse pas de modification. A la question de M. le Président, M. Patrice ESCORiHUELA assure que la réunion du Comité des offres du 5 juin 2023 pourra se dérouler en visioconférence afin de concilier les agendas des membres. [M. Didier PARAKIAN quitte la séance à 15h15] M. Philippe BERNAND propose de fixer la visite d'AMP pour les nouveaux membres d'AMP le matin du 6 juillet 2023, date de la prochaine réunion du Conseil de surveillance.
Régulation économiaue M. Patrice ESCORIHUELA fait état des discussions menées par divers aéroports dont AMP, sous l'égide de l'UAF, avec les services de l'Etat (DGAC) afin de faire évoluer le systéme de caisse et engager la sortie du schéma de caisse unique. Il ajoute qu'il a été signifié à la DGAC qu'AMP aliait débuter le processus d'élaboration d'un Contrat de Régulation Economique (CRE). il explique que c'est un contrat signé entre l'exploitant aéroportuaire et le concédant (Etat via la DGAC) sur une durée de cinq ans, le but étant pour AMP, au-delà d'une éventuelle caisse aménagée à venir, de sortir complétement quelques activités nouvelles du périmétre de régulation (activités de diversifications immobiliéres et de productions électriques, photovoltaiques). M. Philippe BERNNAD ajoute que ce CRE est un outil qui est indispensabte pour la privatisation car il permet aux futurs acquéreurs d'avoir une visibilité sur les cinq premiéres années de la concession sur la partie revenue aéronautique. M. Patrice ESCORIHUELA précise que l'un des avantages est d'avoir au moins pendant cinq ans une trajectoire tarifaire stable. A la question de Mme Florence INZERILLI, M. Patrice ESCORIHUELA répond que l'allongement de la concession peut étre qualifié de compensation financiére. 1I explique que c'est une des options évoquées avec les trois aéroports privatisés.
M. Eric LEOTARD demande des précisions sur l'éventuel souhait de l'Etat de privatiser AMP suite a ce CRE M. le Président insiste sur le fait que le CRE est l'engagement négocié de l'évolution des tarifs en face des politiques d'investissements qui sont envisagés, ce qui reléve fondamentalement des relations de 'AMP avec ses clients. M. Patrice ESCORIHUELA précise que le CRE est un moyen de sécuriser les investissements d'AMP qui est en phase d'investissement historique et pour garantir leur financement c'est une aide réelle (visibilité pour monter des investissements sur 5 ans).
6
M. Nicolas JANNIN indique qu'a date, le Ministre de l'économie et des finances n'a pas une position en faveur de la privatisation d'AMP M. Jean-Luc CHAUVIN propose, pour la compréhension de ce sujet du CRE auprés de tous, de le mettre à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance du 6 juillet 2023 avec une présentation du modéle économique de la gestion aéroportuaire. M. le Président remercie le Directoire de ces informations et rejoint M. Jean-Luc CHAUVIN sur le fait de mettre ce point à l'ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil en juillet et d'apporter une explication sur cet aspect tres technique.
Article 74 du contrat de concession M. Patrice ESCORIHUELA annonce qu'AMP a signifié le 11 avril dernier au concédant son intention d'entrée en conciliation autour de la compensation Covid des années 2020 et 2021 durant lesquelles AMP a vu ses revenus baisser drastiquement (déséquilibre avéré de l'économie de l'aéroport pour des circonstances accidentelles et imprévisibles de convenir du mode de rétablissement économique). M. Philippe BERNAND souligne que, d'un point de vue calendaire, l'enjeu majeur pour AMP est la mise en place d'un CRE avant le mois d'avril 2025, sans quoi AMP va courir le risque d'avoir d'importantes baisses de redevances imposées par le régulateur et des hausses annuelles trés limitées (cas de Nice).
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15h50.
Et, de tout ce que dessus, it a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil de surveillance, et un membre du Conseil de surveillance.
Le Président du Conseil de surveillance M.Jean-Luc CHAUVIN Vice-Président du Conseil de suryeillance
COPIE CERTIFIEE CONFORMEA L'ORICAN
SA AEROPORT MARSEILLE PROVENCE SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 148 000 @ SIEGE SOCIAL : BP 7 Aéroport 13727 MARIGNANE RCS D'AIX-EN-PROVENCE 790 043 954
PROCES-VERBAi ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 11 mai 2023
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, LE ONZE MAI, A DIX HEURES TRENTE, '
Les actionnaires de la société AEROPORT MARSEILLE PROVENCE, société à directoire et conseil de surveillance au capital de 148 000 euros, divisé en 148 000 actions de 1 euro chacune. se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale ordinaire, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1ére résolution
I1. ALLOCATION DES JETONS DE PRESENCE 2éme résolution
111. APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 :
Présentation des comptes annuels : Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annueis ; Rapport de gestion du Directoire : Rapport sur le gouvernement d'entreprise. du Conseil de surveillance : Observations du Comité Social et Economique.
111. APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 :
Présentation des comptes annuels : Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annueis ; Rapport de gestion du Directoire : Rapport sur le gouvernement d'entreprise. du Conseil de surveillance : Observations du Comité Social et Economique.
3éme résolution
Iv. DECISION D'AFFECTATION DU RESULTAT
4éme résolution
V. APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées & l'article L225-86 et suivants du code de commerce : Approbation des conventions.
5éme & 8éme résolutions
Vi. QUITUS DONNE AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE l'exercice 2022 géme résolution
Vil. QUITUS DONNE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées & l'article L225-86 et suivants du code de commerce : Approbation des conventions.
5éme & 8éme résolutions
Vi. QUITUS DONNE AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE l'exercice 2022 géme résolution
Vil. QUITUS DONNE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022
10éme résolution
Vill. POUVOIRS EN VUE D'EFFECTUER LES FORMALITES
11émc résolution
Ix. Questions Diverses
Les convocations à la présente assernblée ont été faites par le Président du Directoire. par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 25 avril 2023, adressées : aux actionnaires, à M. le commissaire aux cornptes. aux représentants du Comité Social et Economique, à M. le Contrôleur général économique et financier. aux censeurs.
L'assemblée est présidée par M. Jean-Paul OURLiAC, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de la société.
it est dressé une feuille de présence, établie conformément aux dispositions des articles L.225-114 et R.225-95 du code de commerce, laquelle a été signée par chaque membre de l'assembiée, tant en son nom qu'en quatité de mandataire.
Le Président constate, selon la feuille de présence, que :
L'actionnaire présent ou représenté est :
La Chambre de Commerce et d'lndustrie Aix Marseille Provence, représentée par son Président, M. Jean-Luc CHAUViN :
A voté par correspondance :
La République Francaise - Agence des Participations de l'Etat, représentée par M. Alexis ZAJDENWEBER:
Sont également présents :
M. Nicolas JANNIN, représentant de l'Agence des Participations de l'Etat :
Mme Emmanuelle BLANC, Directrice de la Sécurité de l'Aviation Civile Sud-Est (censeur) :
M. Philippe BERNAND. Président du directoire :
M. Patrice ESCORIHUELA. membre du directoire :
M. Denis CORSETTI, membre du directoire.
Le Comité Sccial et Economique représenté par Mme Francoise BELLENGER et M. Laurent CRAUCHET
M. Benjamin CAMPANA de la société KPMG. commissaire aux comptes :
M. Arnaud BESSON, Secrétaire Général
Mme Suzana ANGELOVSKI, Chef du Département juridique
Sont absents et excusés et ont donné procuration:
La Métropole Aix-Marseille Provence. représentée par M. Didier PARAKIAN a donné procuration & M. Jean-Luc CHAUVIN :
La Région Provence-Alpes-Cote d'Azur, représentée par Mme Sabrina AGREsTI- ROUBACHE, a donné procuration à M. le Président de l'Assemblée :
La ville de Vitrolles, représentée par son Maire, M. Loic GACHON. a donné pouvoir à M. Ie Président.
Sont absents et excusés :
Le Département des Bouches-du-Rhône, représenté par M. Eric LE DISsES :
M. Jean-Marc BLOCQUEL, représentant la ville de Marignane (censeur) :
M. Eric LEOTARD, 1er Adjoint au Maire de ia ville de Saint-Victoret (censeur) : .
M. Jean-Baptiste LE BRUN, Contrôleur général économique et financier de l'Etat .
M. Julien BOULLAY. membre du Directoire.
L'Assemblée élit son bureau et désigne :
Comme scrutateurs, M. Nicolas JANNIN et M. Jean-Luc CHAUViN: Comme secrétaire, Mme Suzana ANGELOVSKI.
Le Président indique que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent 140 600 actions sur les 148 000 actions composant le capital, soit plus du cinquiéme des actions pour t'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire.
Par conséquent, les conditions ae quorum étant remplies, il constate que l'Assemblée peut délibérer en Assemblée Générale Ordinaire.
3
Il est mis à la disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée, sous la forme recommandée avec accusé de réception, a tous les actionnaires avec le récépissé postal : Une copie de la lettre de convocation adressée. sous la forme recommandée avec accusé de réception, au commissaire aux comptes avec le récépissé postal ; Une copie de la iettre de convocation adressée, sous la forme recommandée avec accusé de réception, au Contrôleur économique et financier avec le récépissé postal : Une copie de la lettre de convocation remise en main-propre contre signature aux membres du Comité Social et Economique : Une copie de la lettre de convocation adressée. sous la forrne recommandée avec accusé de réception, à tous les censeurs avec le récépissé postal . La liste des actionnaires ; La feuille de présence :
Les pouvoirs des actionnaires représentés : Les statuts de la société : Le bilan social 2022 :
Les comptes clos de l'exercice 2022 ; Le rapport de gestion du Directoire. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance : Les rapports du Commissaire aux comptes : Le montant global certifié par le Commissaire aux comptes des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ;
Les projets de résolutions soumises à t'Assemblée Générale.
Et plus généralement tous ies documents sur lesquels a porté ie droit d'information des actionnaires, en application des dispositions législatives ou réglementaires.
Le Président rappelle à l'Assemblée qu'étaient joints à la convocation les documents suivants :
Les projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale. Les comptes clos de l'exercice 2022. Le rapport de gestion du Directoire, Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'e surveillance. Les rapports des commissaires aux comptes (rapport sur les comptes annuels et rapport spécial sur les conventions réglementées.) L'attestation du Commissaire aux comptes sur ie montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées. La liste des actionnaires Le bilan social 2022. Le formuiaire de vote par correspondance. Le formulaire de procuration.
Le Président indique en outre que les mémes documents ont été communiqués dans les mémes délais aux représentants du Comité Social et Economique.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Chacun des actionnaires en ce qui le concerne. reconnait avoir été réguliérement convoqué à la présente assemblée et avoir recu l'ensemble des informations nécessaires à sa bonne information pour le vote des résolutions présentées a la présente assemblée. 4
Lecture est faite des résolutions proposées au vote des actionnaires.
Le Président propose ensuite de donner lecture des documents soumis à l'assemblée :
Le rapport de gestion 2022 et les comptes annuels de l'exercice clos le 31.décembre 2022 :
M. Patrice ESCORIHUELA présente les comptes annuels 2022. M. Philippe 8ERNAND expose les principaux éléments du rapport de gestion du Directoire.
[M. PARAKIAN rejoint l'assemblée et participe aux votes & compter de la 3 résolution]
M. Laurent CRAUCHET expose tes observations du CSE : celui-ci se satisfait des résultats et souhaite qu'un partage de valeurs soit opéré au profit des salariés. II fait également part d'une tension en termes de moyens humains car les recrutements sont insuffisants au regard de la reprise du trafic.
Les rapports du commissaire aux comptes :
M..Benjamin CAMPANA du cabinet KPMG, commissaire aux comptes titulaire, donne ensuite lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il certifie que les comptes de l'exercice 2022 sont réguliers et sincéres et liste les appréciations formulées lors de l'audit.
l1 donne égatement lecture du rapport spécial sur les conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Généraie, en application des dispositions de l'article L.225-86 du code de commerce.
M. Jean-Luc CHAUVIN demande des précisions sur l'écart des résultats avec te budget. M. Patrice ESCORIHUELA indique que le résultat net prévisionnel qui avait été fixé était de 6,6M@ et qu'il s'est finaiement établi & 26M€.
Le rapport sur le aouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance :
M. Le Président fait lecture des observations du Conseil de surveillance.
Le bilan social 2022 :
M. Philippe BERNAND présente le bilan social 2022
Le Président met aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée gonérate ordinaire
11émc résolution
Ix. Questions Diverses
Les convocations à la présente assernblée ont été faites par le Président du Directoire. par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 25 avril 2023, adressées : aux actionnaires, à M. le commissaire aux cornptes. aux représentants du Comité Social et Economique, à M. le Contrôleur général économique et financier. aux censeurs.
L'assemblée est présidée par M. Jean-Paul OURLiAC, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de la société.
it est dressé une feuille de présence, établie conformément aux dispositions des articles L.225-114 et R.225-95 du code de commerce, laquelle a été signée par chaque membre de l'assembiée, tant en son nom qu'en quatité de mandataire.
Le Président constate, selon la feuille de présence, que :
L'actionnaire présent ou représenté est :
La Chambre de Commerce et d'lndustrie Aix Marseille Provence, représentée par son Président, M. Jean-Luc CHAUViN :
A voté par correspondance :
La République Francaise - Agence des Participations de l'Etat, représentée par M. Alexis ZAJDENWEBER:
Sont également présents :
M. Nicolas JANNIN, représentant de l'Agence des Participations de l'Etat :
Mme Emmanuelle BLANC, Directrice de la Sécurité de l'Aviation Civile Sud-Est (censeur) :
M. Philippe BERNAND. Président du directoire :
M. Patrice ESCORIHUELA. membre du directoire :
M. Denis CORSETTI, membre du directoire.
Le Comité Sccial et Economique représenté par Mme Francoise BELLENGER et M. Laurent CRAUCHET
M. Benjamin CAMPANA de la société KPMG. commissaire aux comptes :
M. Arnaud BESSON, Secrétaire Général
Mme Suzana ANGELOVSKI, Chef du Département juridique
Sont absents et excusés et ont donné procuration:
La Métropole Aix-Marseille Provence. représentée par M. Didier PARAKIAN a donné procuration & M. Jean-Luc CHAUVIN :
La Région Provence-Alpes-Cote d'Azur, représentée par Mme Sabrina AGREsTI- ROUBACHE, a donné procuration à M. le Président de l'Assemblée :
La ville de Vitrolles, représentée par son Maire, M. Loic GACHON. a donné pouvoir à M. Ie Président.
Sont absents et excusés :
Le Département des Bouches-du-Rhône, représenté par M. Eric LE DISsES :
M. Jean-Marc BLOCQUEL, représentant la ville de Marignane (censeur) :
M. Eric LEOTARD, 1er Adjoint au Maire de ia ville de Saint-Victoret (censeur) : .
M. Jean-Baptiste LE BRUN, Contrôleur général économique et financier de l'Etat .
M. Julien BOULLAY. membre du Directoire.
L'Assemblée élit son bureau et désigne :
Comme scrutateurs, M. Nicolas JANNIN et M. Jean-Luc CHAUViN: Comme secrétaire, Mme Suzana ANGELOVSKI.
Le Président indique que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent 140 600 actions sur les 148 000 actions composant le capital, soit plus du cinquiéme des actions pour t'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire.
Par conséquent, les conditions ae quorum étant remplies, il constate que l'Assemblée peut délibérer en Assemblée Générale Ordinaire.
3
Il est mis à la disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée, sous la forme recommandée avec accusé de réception, a tous les actionnaires avec le récépissé postal : Une copie de la lettre de convocation adressée. sous la forme recommandée avec accusé de réception, au commissaire aux comptes avec le récépissé postal ; Une copie de la iettre de convocation adressée, sous la forme recommandée avec accusé de réception, au Contrôleur économique et financier avec le récépissé postal : Une copie de la lettre de convocation remise en main-propre contre signature aux membres du Comité Social et Economique : Une copie de la lettre de convocation adressée. sous la forrne recommandée avec accusé de réception, à tous les censeurs avec le récépissé postal . La liste des actionnaires ; La feuille de présence :
Les pouvoirs des actionnaires représentés : Les statuts de la société : Le bilan social 2022 :
Les comptes clos de l'exercice 2022 ; Le rapport de gestion du Directoire. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance : Les rapports du Commissaire aux comptes : Le montant global certifié par le Commissaire aux comptes des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ;
Les projets de résolutions soumises à t'Assemblée Générale.
Et plus généralement tous ies documents sur lesquels a porté ie droit d'information des actionnaires, en application des dispositions législatives ou réglementaires.
Le Président rappelle à l'Assemblée qu'étaient joints à la convocation les documents suivants :
Les projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale. Les comptes clos de l'exercice 2022. Le rapport de gestion du Directoire, Le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'e surveillance. Les rapports des commissaires aux comptes (rapport sur les comptes annuels et rapport spécial sur les conventions réglementées.) L'attestation du Commissaire aux comptes sur ie montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées. La liste des actionnaires Le bilan social 2022. Le formuiaire de vote par correspondance. Le formulaire de procuration.
Le Président indique en outre que les mémes documents ont été communiqués dans les mémes délais aux représentants du Comité Social et Economique.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Chacun des actionnaires en ce qui le concerne. reconnait avoir été réguliérement convoqué à la présente assemblée et avoir recu l'ensemble des informations nécessaires à sa bonne information pour le vote des résolutions présentées a la présente assemblée. 4
Lecture est faite des résolutions proposées au vote des actionnaires.
Le Président propose ensuite de donner lecture des documents soumis à l'assemblée :
Le rapport de gestion 2022 et les comptes annuels de l'exercice clos le 31.décembre 2022 :
M. Patrice ESCORIHUELA présente les comptes annuels 2022. M. Philippe 8ERNAND expose les principaux éléments du rapport de gestion du Directoire.
[M. PARAKIAN rejoint l'assemblée et participe aux votes & compter de la 3 résolution]
M. Laurent CRAUCHET expose tes observations du CSE : celui-ci se satisfait des résultats et souhaite qu'un partage de valeurs soit opéré au profit des salariés. II fait également part d'une tension en termes de moyens humains car les recrutements sont insuffisants au regard de la reprise du trafic.
Les rapports du commissaire aux comptes :
M..Benjamin CAMPANA du cabinet KPMG, commissaire aux comptes titulaire, donne ensuite lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il certifie que les comptes de l'exercice 2022 sont réguliers et sincéres et liste les appréciations formulées lors de l'audit.
l1 donne égatement lecture du rapport spécial sur les conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Généraie, en application des dispositions de l'article L.225-86 du code de commerce.
M. Jean-Luc CHAUVIN demande des précisions sur l'écart des résultats avec te budget. M. Patrice ESCORIHUELA indique que le résultat net prévisionnel qui avait été fixé était de 6,6M@ et qu'il s'est finaiement établi & 26M€.
Le rapport sur le aouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance :
M. Le Président fait lecture des observations du Conseil de surveillance.
Le bilan social 2022 :
M. Philippe BERNAND présente le bilan social 2022
Le Président met aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée gonérate ordinaire
PREMIERE RESOLUTION : COMPOS!TION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le mandat des membres du Conseil de Surveillance expire & t'issue de t'Assemblée générale : en conséquence, t'Assemblée Générale. statuant en la forme ordinaire :
5
Prend acte, sur le fondement de l'article 4 de l'ordonnance n°2014-948 du 20 aout 2014 de la nomination du représentant de l'Etat au Conseil de Surveillance, Monsieur Nicolas JANNIN,
Nomme, à compter de ce jour. en qualité de membres du Conseil de surveillance. pour un mandat d'une durée de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :
Sur proposition de l'Etat, en application de l'article 6_de l'ordonnance n'2014-948 du 20 ao0t 2014 : Monsieur Régis BAUDOIN, Monsieur Sébastien FOREST, Madame Florence INZERILLl, Madame Marie-Héléne POINSSOT Madame Lucie RAVIER BRETON. Monsieur Pierre-Alain ROCHE. Madame Karen VERNET
Sur proposition de la CCl métropolitaine Aix-Marseille-Provence : La CCt métropolitaine Aix-Marseille-Provence, représentée par Monsieur Jean-Luc CHAUVIN,
Monsieur Philippe BLANQUEFORT. Madame Christine CABAU WOEHREL Madame Corinne INNESTI.
Sur proposition du Département des Bouches-du-Rhône Le Département des 8ouches-du-Rhône. représenté par Monsieur Eric LE DISSES.
Sur proposition de la Métropole Aix-Marseille-Provence La Métropoie Aix-Marseille-Provence, représentée par Monsieur Didier PARAKIAN.
Sur proposition de la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur La Région Provence-Alpes-Cote d'Azur, représentée par Madame Sabrina AGRESTI ROUBACHE.
Cette résotution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
5
Prend acte, sur le fondement de l'article 4 de l'ordonnance n°2014-948 du 20 aout 2014 de la nomination du représentant de l'Etat au Conseil de Surveillance, Monsieur Nicolas JANNIN,
Nomme, à compter de ce jour. en qualité de membres du Conseil de surveillance. pour un mandat d'une durée de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :
Sur proposition de l'Etat, en application de l'article 6_de l'ordonnance n'2014-948 du 20 ao0t 2014 : Monsieur Régis BAUDOIN, Monsieur Sébastien FOREST, Madame Florence INZERILLl, Madame Marie-Héléne POINSSOT Madame Lucie RAVIER BRETON. Monsieur Pierre-Alain ROCHE. Madame Karen VERNET
Sur proposition de la CCl métropolitaine Aix-Marseille-Provence : La CCt métropolitaine Aix-Marseille-Provence, représentée par Monsieur Jean-Luc CHAUVIN,
Monsieur Philippe BLANQUEFORT. Madame Christine CABAU WOEHREL Madame Corinne INNESTI.
Sur proposition du Département des Bouches-du-Rhône Le Département des 8ouches-du-Rhône. représenté par Monsieur Eric LE DISSES.
Sur proposition de la Métropole Aix-Marseille-Provence La Métropoie Aix-Marseille-Provence, représentée par Monsieur Didier PARAKIAN.
Sur proposition de la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur La Région Provence-Alpes-Cote d'Azur, représentée par Madame Sabrina AGRESTI ROUBACHE.
Cette résotution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, statuant en sa forme ordinaire. décide de ne pas attribuer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, cette décision est valable pour toute la durée de leur mandat.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à Iunanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à Iunanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION : APPRO8ATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
Aprés avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Directoire et celle des comptes annuels, la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, du rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que des observations émises par le Comité Social et Economique, l'Assemblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, approuve les comptes de l'exercice écoulé tels qu'ils ont été présentés. ainsi que la gestion de la Société, telle qu'elle ressort desdits comptes et rapports.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a Iunanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a Iunanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION : DECISION D'AFFECTATION DU RESULTAT
M. Jean-Luc CHAUVIN demande à ce que ce point soit reporté à une prochaine assemblée afin que la proposition de fixer le taux de dividendes à 35% du résultat net soit explicitée de maniére plus précise.
Aprés concertation des autres actionnaires, M. le Président reporte la mise aux voix de cette résolution a une assemblée extraordinaire qui sera prochainement fixée.
Aprés concertation des autres actionnaires, M. le Président reporte la mise aux voix de cette résolution a une assemblée extraordinaire qui sera prochainement fixée.
CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION D'UNE CONVENTION REGLEMENTEE CONCERNANT L'ETAT
L'Assemblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées & l'articie L.225-86 du code de commerce, déclare approuver la convention d'avance accordée par l'Etat & la Société relative aux < Avances aux expioitants d'aéroports touchés par la crise COVID au titre des dépenses de sûreté-sécurité > conformément à i'article 59 de la loi n*2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances rectificative pour 2022, programme 826. autorisée par une délibération du Conseil de Surveillance du 07 juillet 2022 et ayant pour terme le 15 septembre 2032.
Cette résolution est votée par 51 801 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, étant entendu que l'Etat ne prend pas part au vote. SIXIEME RESOLUTION : APPROBATION D'UNE CONVENTION REGLEMENTEE CONCERNANT L'ETAT
L'Assernblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Conmissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86 du code de commerce. déclare approuver la convention portant sur le financement partiet par ia Société de l'implantation de kiosques de pré-enregistrement, qui sera signée avec le Ministére de l'Intérieur et des Outre-mer, autorisée par une délibération du Conseil de Surveillance du 07 juillet 2022 et d'une durée initiale de quatre ans à compter de sa date de signature (avec reconduction tacite).
Cette résolution est votée par 51 801 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés, étant entendu que l'Etat ne prend pas part au vote.
Cette résolution est votée par 51 801 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, étant entendu que l'Etat ne prend pas part au vote. SIXIEME RESOLUTION : APPROBATION D'UNE CONVENTION REGLEMENTEE CONCERNANT L'ETAT
L'Assernblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Conmissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86 du code de commerce. déclare approuver la convention portant sur le financement partiet par ia Société de l'implantation de kiosques de pré-enregistrement, qui sera signée avec le Ministére de l'Intérieur et des Outre-mer, autorisée par une délibération du Conseil de Surveillance du 07 juillet 2022 et d'une durée initiale de quatre ans à compter de sa date de signature (avec reconduction tacite).
Cette résolution est votée par 51 801 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés, étant entendu que l'Etat ne prend pas part au vote.
SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION D'UN AVENANT A UNE CONVENTION REGLEMENTEE CONCERNANT L'ETAT (AVENANT DE PROROGATION)
L'Assemblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, aprés avoir entendu iecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86 du code de commerce, déclare approuver l'avenant n*1 de prorogation a la convention portant Autorisation d'Occupation Temporaire du domaine public accordée par la Société au SNIA. relative à la mise à disposition de surfaces dans l'attente de leur sortie de la concession afin de réaliser des travaux de mise en conformité et l'exploitation du chenil de la Gendarmerie des Transports Aériens, avenant autorisé par une délibération du Conseii de Surveillance du 08 décembre 2022 et ayant pour terme le 31 décembre 2023.
Cette résolution est votée par 51 801 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, étant entendu que l'Etat ne prend pas part au vote.
Cette résolution est votée par 51 801 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, étant entendu que l'Etat ne prend pas part au vote.
HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'Assemblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, aprés avor entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86 du code de commerce, déclare approuver ledit rapport dans son ensemble conformément a l'article L.225-88 du code de commerce.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION : QUITUS DONNE AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022
L'Assemblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, donne quitus entier et sans réserve au Directoire pour sa gestion au titre de l'exercice 2022.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
DIXIEME RESOLUTION : QUITUS DONNE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022
L'Assemblée Générale. statuant en sa forme ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l'exercice 2022
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ONZIEME RESOLUTION : POUVOIR EN VUE D'EFFECTUER LES FORMALITES REQUISES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir les formalités légales requises ainsi que toute publicité et toute formalité de dépôt relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire, auprés du Greffe du Tribunai de commerce d'Aix-en-Provence. des documents visés à t'article L.232-23 du code de commerce.
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Personne ne demandant la parole, et plus rien n'étant a l'ordre du jour. la séance est levée.
Et, de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés iecture par les membres du bureau.
M.Jean-PauI OURLIAC Mme Suzana ANGELOVSKI Président Secrétaire
M. Nicolas JANNIN. M.Jean-Luc CHAUVIY Scrutateur Scrutateur
Cette résolution est votée par 140 600 voix POUR 0 voix CONTRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Personne ne demandant la parole, et plus rien n'étant a l'ordre du jour. la séance est levée.
Et, de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés iecture par les membres du bureau.
M.Jean-PauI OURLIAC Mme Suzana ANGELOVSKI Président Secrétaire
M. Nicolas JANNIN. M.Jean-Luc CHAUVIY Scrutateur Scrutateur