Acte du 27 octobre 2020

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

5éme à 8eme résolution : Approbation des conventions réglementées ;

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire et ordinaire

Questions diverses

1

Les convocations & la présente assemblée ont été faites par ie Président du directoire, par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 25 juin 2020, adressées : aux actionnaires, à Monsieur le commissaire aux comptes, aux membres du Comité Social et Economique, a Monsieur le Contrôleur général économique et financier, aux censeurs.

Il est dressé une feuille de présence, établie conformément aux dispositions des articles L.225-114 et R.225-95 du code de commerce, laquelle a été signée par chaque membre de l'assemblée, tant en son nom qu'en gualité de mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul OURLIAC, en sa qualité de président du Conseil de surveillance de la société.

Le Président constate, selon la feuille de présence, que :

Est présente :

La Région Provence-Alpes-Cte d'Azur, représentée par Monsieur Maxime TOMMASiNI.

Ont voté par correspondance (prise en compte pour le auorum), sont absents et excusés :

La République Francaise - Agence des Participations de l'Etat, représentée par Monsieur Martin VIAL ;

La Chambre de Commerce et d'lndustrie Marseille Provence, représentée son Président. par Monsieur Jean-Luc CHAUVIN ;

Sont également présents :

Monsieur Jean-Paul OURLIAC, Président du conseil de surveillance de la société Aéroport Marseille Provence ;

Monsieur Philippe BERNAND, Président du directoire ;

Monsieur Patrice ESCORIHUELA, membre du directoire ;

Monsieur Denis CORSETTI, membre du directoire ;

Monsieur Julien BOULLAY, membre du directoire ;

Monsieur Frédéric VERDIER de la société KPMG, commissaire aux comptes ;

Le Comité Social et Economique représenté par Monsieur Laurent CRAUCHET et M. Michel TREMORI.

2

Sont absents et excusés :

Le Département des Bouches-du-Rhône, représenté par Monsieur Gérard GAZAY ;

La Métropole Aix-Marseille Provence, représentée par Monsieur Eric LE DISSES ;

La ville de Vitrolles, représentée par son Maire, Monsieur Loic GACHON ;

Monsieur Philippe SAVINEL ;

Monsieur Pascal AGULLO, Conseiller municipal de la ville de Marignane (censeur) ;

Madame Dominique FLEURY-VLASTO, Adjointe au Maire de la ville de Marseille (censeur) ;

Monsieur Eric LEOTARD, 1er Adjoint au Maire de la ville de Saint-Victoret (censeur) ;

Monsieur Didier PARAKIAN, Conseiller à la Métropole Aix-Marseille-Provence (censeur) ;

Monsieur Yves TATIBOUET, Directeur de la Sécurité de l'Aviation Civile Sud-Est (censeur) ;

Monsieur Jean-Baptiste LE BRUN, Contrleur général économique et financier de la société Aéroport Marseille Provence.

Assistent également à la réunion :

Madame Suzana ANGELOVSKI, Chef du Département juridique ;

Monsieur Arnaud BESSON, Secrétaire Général de l'AMP

L'Assemblée élit son bureau et désigne :

Comme scrutateur, Monsieur Maxime TOMMASINI ;

Comme secrétaire, Madame Suzana ANGELOVSKI.

Le Président indique que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi

constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent :

133 199 actions sur les 148 000 actions composant le capital.

Le Président reléve que, conformément a l'article L225-96 du code de commerce, au moins un

guart des actions sont représentées pour l'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire

et, conformément a l'article L225-98 du code de commerce, au moins un cinquiéme des actions sont représentées pour l'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire.

Par conséquent, les conditions de quorum étant remplies, il constate que l'Assemblée peut délibérer en Assemblée Générale mixte.

[...]

3

Le Président met aux voix les résolutions suivantes : [...]

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, approuve article par article, puis dans leur ensemble, les statuts modifiés qui régiront désormais la Société, étant précisé que

ces nouveaux statuts seront annexés au procés-verbal de l'assemblée.

Cette résolution est votée par 133 199 voix POUR 0 voix CONTRE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Le mandat des membres du Conseil de Surveillance expire à l'issue de l'Assemblée générale ; en

conséquence, l'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire :

Prend acte, sur le fondement de l'article 4 de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 de Ia nomination, par arrété, du représentant de l'Etat au Conseil de Surveillance, M. Emmanuel BOSSIERE.

Nomme à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour un mandat d'une durée de trois ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Sur proposition de l'Etat : M. Régis BAUDOIN,

Mme Christine CABAU-WOEHREL,

M. Pierre DARTOUT,

Mme Anne-Laure de CHAMMARD,

Mme Florence INZERILLI,

M. Jean-Paul OURLIAC,

Mme Corinne TOURASSE

Sur proposition de la CCI Marseille Provence :

.La CCI Marseille Provence, représentée par M. Jean-Luc CHAUVIN

Mme Christine BAZE,

M. Philippe BLANQUEFORT,

Mme Régine WEIMAR.

Sur proposition du Département des Bouches-du-Rhône

- Le Département des Bouches-du-Rhône, représenté par M. Gérard GAZAY.

Sur proposition de la Métropole Aix-Marseille-Provence

La Métropole Aix-Marseille-Provence, représentée par M. Eric LE DISSES

Sur proposition de la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur

La Région Provence-Alpes-Cte d'Azur, représentée par M. Maxime TOMMASINI.

Cette résolution est votée par 133 199 voix POUR 0 voix CONTRE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir les formalités légales requises relatives à l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute publicité et toute formalité de dépt relatifs à

l'Assemblée Générale Ordinaire, auprés du Greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en- Provence, des documents visés à l'article L.232-23 du Code de commerce.

Cette résolution est votée par 133 199 voix POUR 0 voix CONTRE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

[...]

Pour extrait.certifié conforme

AMP aeroport marsel.. hitppe BERNAND prevenq4esident du Directbire B.P,7 - 13 727 Marignane cedox

5

SA AEROPORT MARSEILLE PROVENCE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 148 000 euros Siége Social : BP 7 Aéroport 13727 Marignane RCS AIX-EN-PROVENCE 790 043 954

La société a été créée sous forme de société par actions simplifiée.

Elle a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance (ci-aprés < Société >) par décision du 10 juin 2014. La Société est régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par l'ordonnance n*2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La réalisation, le développement, le renouvellement, l'entretien, l'exploitation, la gestion et la promotion des terrains, ouvrages, batiments, installations, matériels, réseaux et services de l'Aéroport Marseille Provence.

L'acqguisition, la détention, la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes

sociétés exercant une activité dans le domaine aéroportuaire, ainsi que la participation à la

gestion desdites sociétés.

La prise, l'acquisition, l'exploitation de_ tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant a l'un des objets précités.

Et, généralement, l'exercice de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, 0 mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'un quelconque des objets susmentionnés.

La Société a pour raison d'étre :

le développement de la connectivité aérienne du territoire Provence, en maitrisant l'impact de ses activités sur l'environnement ; 0 une offre de services innovante et responsable, qui place la qualité de l'expérience client au cxur de sa stratégie et se construit autour d'une politique sociale responsable ; la contribution au développement économique et social du territoire.

La Société a pour dénomination : < Aéroport Marseille Provence >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme >, ou des initiales < S.A. >, < a Directoire et Conseil de surveillance > et de l'énonciation du montant du capital social

ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé à l'Aéroport Marseille Provence - BP7 - 13727 Marignane (13).

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département des Bouches-du-Rhne par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Le Conseil de surveillance est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire peut transférer et supprimer tous établissements secondaires, agences, dépts et succursales partout oû il le jugera utile.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-huit mille euros (148 000 £). 1l a été entiérement souscrit par les actionnaires.

Il est divisé en cent quarante-huit mille (148 000) actions, chacune de valeur nominale de un (1) euro, libérées en totalité.

Le capital social de la Société est réparti de la facon suivante :

La République Frangaise : 88 799 actions, soit 60% du total des actions ; La CCI : 37 001 actions, soit 25% du total des actions ;

Les Collectivités Territoriales: 22 200 actions, soit 15% du total des actions, réparties de la

facon suivante :

La Région Provence-Alpes-Cte d'Azur : 7 400 actions, soit 5% du capital

Le Département des Bouches-du-Rhne : 7 400 actions, soit 5% du capital, La Métropole Aix-Marseille-Provence : 5 920 actions, soit 4% du capital. 0 0 La commune de Vitrolles : 1480 actions, soit 1% du capital.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions légales et régiementaires en vigueur.

Les actions souscrites en numéraires sont libérées dans les conditions prévues par les dispositions

du code de commerce.

Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements

en vigueur.

Sous réserve de ce qui suit, les actions se transmettent par simple virement a compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et les réglements en vigueur.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une

augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter

l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion de la Société et aux décisions de l'assemblée

générale.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part

proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent la propriété du titre.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre feront leur affaire personnelle de la réunion et éventuellement de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société : tous les copropriétaires indivis d'actions sont

tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unique désigné d'accord entre

eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.

L'usufruitier et le nu propriétaire d'actions assistent à toutes les assemblées d'actionnaires.

Toutefois, seul l'usufruitier vote aux assemblées générales ordinaires et seul le nu-propriétaire vote aux assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de

surveillance.

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, obligatoirement

personnes physiques. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et confere a l'un d'eux la qualité de Président. Il nomme aussi, le cas échéant, les Directeurs Généraux.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de cinq ans qui commence à compter de la date fixée par le Conseil de Surveillance et expire le jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les mandats ;

leurs mandats sont renouvelables.

Un membre du Directoire peut démissionner de ses fonctions a tout moment s'il notifie sa décision

aux autres membres du Directoire et au Conseil de surveillance. Par ailleurs, il est librement révocable

par ie Conseil de surveillance

Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire

en fonction venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire conformément à la réglementation en vigueur et notamment aux dispositions du décret n*53-707 du 9 août 1953 relatif au contrle de l'Etat sur les entreprises publiques nationales et certains organismes ayant un objet d'ordre économique ou social.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions doivent étre prises à la majorité des membres présents, le vote par représentation étant interdit.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que les dispositions du code de

commerce et les présents statuts attribuent expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. ll détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise

en ceuvre, conformément à son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération la raison d'étre de la Société.

A titre d'ordre interne et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le Directoire ne peut

sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, donnée dans les conditions prévues a l'avant dernier alinéa de l'article 17 :

adopter le plan stratégique et les documents programmatiques engageant l'avenir de l'aéroport (Grandes Orientations Stratégiques et Schéma de Composition Générale) ;

adopter le plan d'investissement pluriannuel ;

adopter les contrats pris en application de l'article L.6325-2 du code des transports ;

adopter le budget annuel ainsi que le programme annuel d'émission d'emprunts ;

acquérir ou s'engager à acquérir ou a disposer de, à titre onéreux ou gratuit, à quelque titre que ce soit, toute entreprise, tout fonds de commerce, tout ou partie des titres d'une société ou toute participation dans tout groupement ;

effectuer tout investissement d'un montant supérieur à 10% du chiffre d'affaires réalisé par la Société au cours de l'exercice précédent et qui n'aurait pas été prévu au budget annuel ;

effectuer toute dépense de quelque sorte que ce soit, d'un montant supérieur à 5% du chiffre d'affaires, réalisé par la Société au cours de l'exercice précédent et qui n'aurait pas été prévue au budget annuel.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au

Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il arréte et présente au

Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels, et, le cas échéant,

les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les actes engageant la Société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de t'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité a cet effet.

a) Dispositions à caractére général

Le Conseil de surveillance est composé de trois à quinze membres.

Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont nommés par

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le cas échéant sur le fondement de l'article 6 de

l'ordonnance du 20 août 2014 précitée, a l'exception du représentant de l'Etat nommé sur le fondement de l'article 4 de ladite ordonnance.

Sous réserve qu'au moins trois Collectivités Territoriales différentes soient actionnaires de la Société tant que ces Collectivités Territoriales conservent ensemble une participation leur donnant un pourcentage de capital et de droits de vote au moins égal à 14%, au moins trois membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale parmi les personnes proposées par ces Collectivités Territoriales.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibies. lls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, a

l'exception du représentant de l'Etat qui cesse ses fonctions conformément aux dispositions de l'article

2 du décret n" 2014-949 du 20 aout 2014 portant application de T'ordonnance n" 2014-948

susmentionnée.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'age de 70 ans ne pourra étre supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes

physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil de surveillance et d'en diriger les débats. Ils sont

nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance.

Les pouvoirs du Vice-Président s'exercent en cas d'impossibilité ou de carence du Président et dans les mémes conditions. Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance peuvent recevoir

une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de surveillance conformément a la

réglementation en vigueur et notamment, s'agissant du Président du Conseil de surveillance, aux dispositions du décret n°53-707 du 9 aout 1953 relatif au contrle de l'Etat sur les entreprises

publiques nationales et certains organismes ayant un objet d'ordre économique ou social.

Le Conseil de surveillance se réunit en séance ordinaire sur convocation du Président du Conseil de

surveillance aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Il se réunit également sur convocation de plus d'un tiers de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le Président ou le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple.

La convocation est faite par tous moyens écrits, le cas échéant par un moyen électronique de

télécommunication. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La présence, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations.

Dans le respect des dispositions légales et régiementaires, et des précisions apportées par le

réglement intérieur du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum de présence et de la majorité.

Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par lettre, télécopie, ou courrier électronique,

mandat a un autre membre de le représenter à une séance du Conseil de surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque

membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un

registre spécial tenu au siége social.

b) Dispositions spécifiques applicables si l'Etat, la CCl et les Collectivités Territoriales détiennent ensemble plus de 50% du capital de la Société et si la CCI et les Collectivités Territoriales détiennent une participation leur donnant un pourcentage de capital et de

droits de vote égal à respectivement 25% et 15%:

(i) Le Conseil de surveillance est composé comme suit, dans le respect des dispositions de l'ordonnance n°2014-948 susmentionnée :

0 Un représentant de l'Etat désigné conformément a l'article 4 de l'ordonnance n'2014-948

susmentionnée ;

Sept (7) membres nommés sur proposition de l'Etat, par l'assemblée générale conformément aux

dispositions de l'article 6 de l'ordonnance n° 2014-948 susmentionnée. En cas de cession par l'Etat de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les représentants du ou des cessionnaire(s) seront nommés par l'assemblée générale sur ce quota de sept (7) membres ;

Quatre (4) membres nommés par l'assemblée générale parmi les personnes proposées par la CCl ;

Un membre nommé par l'assemblée générale sur proposition de chaque Collectivité Territoriale

actionnaire détentrice de plus de 4% du capital, et ce dans une limite globale de trois (3) membres.

(ii) Les décisions du Conseil de surveillance concernant l'adoption du plan stratégique et des autres

documents programmatiques, l'adoption des contrats pris en application de l'article L.6325-2 du

code des transports et l'adoption du plan d'investissement pluriannuel, sont prises a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns

et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement les Directeurs Généraux. Il peut révoquer les membres du Directoire.

Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires le rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations, la constitution des

sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société doivent étre autorisées par le Conseil de surveillance.

L'absence d'autorisation de cessions des immeubles par nature, de cessions totales ou partielles des participations, de la constitution des sûretés est inopposable aux tiers, a moins que la Société ne

prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance et ne pouvaient l'ignorer.

Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire les autorisations prévues, à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, par l'article 15 des présents statuts, et ce conformément aux régles de majorité fixées à l'article 16 des présents statuts.

Le Conseil de surveillance autorise les conventions visées à l'article 19 ci-aprés.

Le Conseil de surveillance peut désigner un à six censeur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s).

Le(s) censeur(s) est (sont) nommé(s) pour une durée de trois années. Sa (leur) mission prend fin à

l'issue de l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et

tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le(s) censeur(s) est (sont) renouvelable(s) dans ses (leurs) fonctions. II(s) peut (peuvent) étre révoqué(s) à tout moment sans indemnité, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les fonctions du (des) censeur(s) sont exercées a titre gratuit. Le(s) censeur(s) peut (peuvent) recevoir, en remboursement des frais qu'il(s) est (sont) amené(s) a exposer dans l'exercice normal de ses (leurs) fonctions, des indemnités fixées par le Conseil de surveillance. Si le Conseil délégue au(x)

censeur(s) une mission particuliére, il peut lui (leur) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission confiée. Le(s) censeur(s) est (sont) convoqué(s) a toutes les séances du Conseil de surveillance et a toutes les assemblées d'actionnaires et prend

(prennent) part aux discussions mais uniquement avec voix consultative.

Le(s) censeur(s) exerce(nt) auprés de la Société, une mission générale et permanente de conseil et

de surveillance. 1I(s) ne peut (peuvent) toutefois en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Les conventions définies a l'article L. 225-86 du code de commerce sont, sous réserve des exceptions prévues par les articles L. 225-87 et suivants du méme code, soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans les conditions prévues par les articles L. 225-86 et suivants du code de commerce.

Toutefois, les conventions visées a l'article L. 225-87 du code de commerce, sauf lorsque celles-ci,

en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties, doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de surveillance. Celui-ci communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

Les actionnaires peuvent obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires,

nommés et exercant leur mission conformément aux dispositions du code de commerce.

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées

par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires,

extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions que ces assembiées sont appelées à

prendre.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées par ie Directoire ou, a défaut, par le Conseil de

surveillance ou par le commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice dans ies

conditions prévues par la loi. Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquées par les liquidateurs.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée (15) quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire, soit par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre selon les conditions fixées par la loi et ies réglements à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. En outre, tout actionnaire ayant accepté d'étre convoqué par voie de télécommunication électronique pourra, a tout moment, demander expressément a la Société, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, à étre convoqué, a l'avenir, par un envoi postal.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a

la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent étre accomplies cinq (5) jours au moins avant l'assemblée, sauf réduction ou suppression de ce délai décidée par le Directoire. L'assemblée a également la faculté de relever de

la déchéance, par lui encourue, tout actionnaire qui n'aurait pas observé les prescriptions ci-dessus.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire

doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter à distance selon les conditions fixées par la loi et les réglements

Tout actionnaire pourra également, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les réglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces

documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les

réglements.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par Ie Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement désigné a cet effet par le Conseil de surveillance. A défaut, l'assemblée désigne elle-

méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui ne peut étre actionnaire.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de

l'assemblée.

Les votes sont exprimés à mains levées, à moins que le scrutin ne soit réclamé par les actionnaires représentant le quart du capital social ou par le Conseil de surveillance.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les

produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Directoire établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi et les réglements.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assembiée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par les dispositions du code de commerce, l'assemblée générale décide

de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter

à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a

nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire,

en actions ou par remise de biens en nature dans les conditions iégales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée

générale, ou à défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par une autorisation de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comnptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par les dispositions du code de commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les

réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par les dispositions du code de commerce, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,

meme a l'amiable. 1l est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à

liquidation. Les dispositions du présent alinéa ne sont applicables à la Société que si l'associé unique

est une personne morale.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil de surveillance ou du

Directoire, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées

conformément aux dispositions de droit commun et soumises a la juridiction des tribunaux compétents