Acte du 23 novembre 2017

I - Augmentation de capital.... . Réuction de capita....... Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS ...

Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT .10 Article 13 - NANTISSEMENT DES ACTIONS... .10 Article 14 - CESSION DES ACTIONS.... .10 I - FORME DE LA TRANSMISSION . .10 II - EXCLUSION D'UN ASSOCIE .... III - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS... 12 I - OFFRE PREALABLE DE VENTE . II - DROIT DE PREEMPTION SUR CESSION A UN TIERS . .13 III - DISPOSITIONS COMMUNES ... TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - 14 .16 Article 15 - COMITE DIRECTEUR .... 16 Article 16 - DELIBERATION DU COMITE DIRECTEUR...

Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN PRESIDENT OU UN MEMBRE DU COMITÉ DIRECTEUR OU DIRECTEURS GENERAUX OU ASSOCIES. 18 TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES .. .20 Article 20 - REGLES GENERALES....... .20 Article 21 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE .... ..21 Article 22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE .. 21 TITRE V - COMMISSAIRES AUX COMPTES -..... .23 Article 23 - NOMINATION ET ROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES . .23 TITRE VI - COMPTES - AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES - FILIALES ET PARTICIPATIONS... .24 Article 24 - COMPTES .24 I- Comptes annuels .... ..24 II- Comptes prévisionnels... .24 ArticIe 25 - BENEFICES ARTICLE 26 - FILIALES ET PARTICIPATIONS.... .26 TITRE VII - CAPITAUX PROPRES - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS -... .27 Article 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 27 Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION ....

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PREAMBULE

La Société, dont les statuts sont établis ci-apres, a été initialement constituée sous la forme de Société Anonyme, aux fins d'exploiter une surface commerciale de distribution, sous l'enseigne E.LECLERC.

La vocation de la Société, outre l'exercice de son activité propre est de s'affilier, directement ou indirectement à toutes les structures du Mouvement E.LECLERC et de soutenir le développement de celui-ci dans le cadre de l'esprit coopératif qui le caractérise.

La volonté des parties est d'exploiter l'entreprise sociale, en toute indépendance, à ses risques et périls, dans la transparence totale a l'égard de tous ses membres, mais aussi en contribuant par l'apport en industrie de son dirigeant et la participation de la Société, sous toutes formes mais essentiellement logistique et financiere, à la vie des outils coopératifs auxquelles elle adhére, au développement de ceux-ci et au soutien de tous projets collectifs initiés par eux sous l'impulsion de leurs instances dirigeantes.

Le présent préambule qui refléte l'intention commune des partie, est le fondement du présent pacte social, dont il fait partie intégrante.

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1) Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TILLOY LES MOFFLAINES du 17 Avril 1997, enregistré à CAMBRAI NORD, le 21 Avril 1997, F° 27, bordereau 172/1, la présente Société a été constituée sous forme de Société Anonyme régie par les dispositions de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.

2) Aux termes de l'Assemblée Générale du 19 Décembre 2002, les actionnaires ont notamment décidé de procéder a la transformation de la société en Société par actions Simplifiée.

En conséquence, la Société est régie par le Nouveau Code de Commerce intégrant notamment la loi du 24 Juillet 1966, ainsi que par les autres lois, décrets et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- l'exploitation de tous établissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes : alimentation générale. crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux, eaux minérales, boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances, glaces et crémes glacées, pain en dépôt, boulangerie, patisserie, mercerie, bonneterie, confection, commerce de tous articles textile, lingerie, literie, meubles, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles électriques, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articles de piein air et de jardin, horticulture et fleuriste, bijouterie, horlogerie, joaillerie, articles et produits de beauté, d'hygine et parapharmaceutiques, l'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, distributeurs d'essence et de tous produits pétroliers et le commerce de tous articles, produits, objets pouvant étre vendus dans les supermarchés et dans les grands magasins,

- ainsi que toutes prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci- dessus et notamment en qualité de mandataire d'agent de voyages, - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation, la vente de tous autres fonds et établissements de méme nature, - la création, l'acquisition, l'exploitation, la concession, ou la vente sous toutes ses formes de tous brevets, marques, procédés, ou autres droits de propriété industrielle concernant ces activités, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers,

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation ou autremént,

- et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires et immobilieres que ce soit par voie d'acquisition, location, sous-location, ou sous toutes autres formes, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe, relatives, impliquées ou

résultant de la gestion financiere de ses disponibilités, placements, prises de participation, et enfin toutes opérations de nature a favoriser le patrimoine social.

La dénomination de la société est : "DISTRIFIVES"

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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a LILLE (59000) Quartier de Fives, 94 rue de Lannoy.

Il pourra étre transféré en tout endroit par simple décision du Comité Directeur, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Comité Directeur pourra, en conséquence de la décision de transfert du siége social, procéder aux modifications statutaires y afférentes.

1 - La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années à compter du 25 Avril 1997 et viendra à expiration le 24 Avril 2096, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévu ci-aprés.

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Comité Directeur est tenu de provoquer une Assemblée Générale pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera ou non prorogée. Dans tous les cas, la décision des associés sera rendue publique.

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1 - Lors de la constitution de la Société, le 17 Avril 1997, il a été apporté en numéraire, la somme de F.250 000, soit .... €.38 112,25

TOTAL £.2.039.996,00

Le capital social est fixé a DEUX MILLIONS TRENTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS (£.2.039.996).

Il est divisé en DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT (291.428 actions de SEPT EUROS (£.7) euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

I-Augmentation de capital

1) Le Capital Social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui le décide, statue aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré et les associés j ouissent d'un droit préférentiel de souscription.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L.225.140 du Nouveau Code de Commerce.

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Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété des comptes établi par le Comité Directeur, certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

Le délai de souscription est au minimum de dix jours, sauf faculté de cloture par anticipation, dés que 1'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible ou que F'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit.

2) L'Assemblée Générale décidant l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu des rapports du Comité Directeur et des Commissaires aux Comptes. Dans ce cas, la majorité requise pour cette décision est calculée aprés déduction des actions possédées par les associés concernés.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de ces droits.

Toutefois, lorsque l'intégralité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite tant à titre irréductible qu'a titre réductible le Comité Directeur statue conformément aux dispositions de l'article L.225.134 du Nouveau Code de Commerce.

3) En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports désignés par décision de justice à la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés délibére sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate s'il y a lieu, la réalisation et l'augmentation de capital. Si l'assemblée générale réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

II - Réduction de capital

Le capital peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, étre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par diminution du nombre de celles-ci. Dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions formant rompus qu'ils ont en trop ou en moins.

Cependant, en aucun cas, une réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée, que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservations de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition à la réduction.

Lachat de ses propres actions par la société est interdit. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Comité Directeur a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque associé et dans la limite de son offre.

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En dehors du cas prévu dans l'alinéa ci-dessus, la société peut racheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice.

Toutes les actions d'origine formant le capital social initial et représentant des apports en numéraire, doivent étre

obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un

quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Comité Directeur, dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclarée par chacune d'elles.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, et ce, conformément a la loi.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action, suivent le titre, dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions, pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou de réduction de capital, d'une fusion, ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne

peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux, ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales annuelles appelées a statuer sur l'approbation des comptes et au nu-propriétaire dans toutes les autres Assemblées Générales. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention, a la connaissance de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siége social; la Société étant tenue de respecter cette convention, pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Quant à l'usufruitier, sa présence n'est requise que lors des Assemblées Générales Ordinaires annuelles appelées a statuer sur l'approbation des comptes.

En cas de projet de nantissement d'actions, les dispositions relatives à la clause d'agrément de l'article 14 III-D des présents statuts, sont applicables.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de sa demande, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire, en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfére, aprés mise en vente des titres, évincer l'adjudicataire et racheter sans délai les actions en réduisant son capital.

La constitution en gage est réalisée, tant à l'égard de la société émettrice, qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Les titres nantis sont virés a un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu, selon le cas, par la société émettrice ou par l'intermédiaire financier. Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complément de ceux constitués en gage, par suite d'échange, de regroupement, de division, d'attribution gratuite, de souscription en numéraire ou autrement, est (sauf convention contraire) compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration.

I - FORME DE LA TRANSMISSION

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé tenu chronologiquement dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

Toutefois, en cas d'augmentation de capital, elies sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

II - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

A - La présente clause est applicable dans le cas suivant :

- Exercice par un associé ou par toute personne interposée, d'une activité concurrente, directe ou indirecte ou en qualité de salarié, dans le cadre d'une enseigne concurrente a celle exercée par les Centres E.LECLERC, vente par une société associée de son fonds de commerce, a une enseigne concurrente ou cession de la totalité de ses

actions a une personne morale ou physique exploitant sous une enseigne concurrente.

B - En cas de survenance de l'événement visé ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la Société, l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours, à compter de l'envoi de cette demande, le Président de la Société devra informer l'associé, dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur

de la demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président et dans un délai de cinq jours a compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci

l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le Président de la Société ou son conjoint, des ascendants ou descendants, l'auteur de la demande informe en méme temps la Société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale, pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins huit jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'Assemblée.

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister par un tiers tenu au secret professionnel.

Les associés statueront sur la demande d'exclusion, aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le Président ou l'associé mandaté par l'Assemblée a cet effet, notifiera la décision motivée de l'Assemblée a 1'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront dans un délai de trois mois, à compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, préalablement agréé, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les critéres à retenir pour lévaluation des droits cédés, le calendrier a respecter, il sera procédé comme en matiére d'offre préalable de vente. (article 14 III D ci-aprés).

Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées ci-aprés, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la Société.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la Société, tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

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C - La présente clause d'exclusion ne peut en aucun cas s'appliquer a la "SCAPARTOIS" associée de plein droit de la Société.

1II - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les cessions et transmissions d'actions sont réglées par les dispositions ci-aprés.

A - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, dans les conditions fixées par l'article 22-2 ci-aprés.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président de la Société adresse simultanément a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours à compter de l'envoi de l'information.

La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprs en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites actions seront exercés par l'un des indivisaires.

B - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entré deux. époux, 1'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis à agrément, décrites au paragraphe A ci-dessus.

C - Cession entre yifs a titre gratuit

Toute cession entre vifs & titre gratuit est soumise a l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrite au paragraphe A ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas à son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause, dans les conditions et selon la procédure prévues ci- aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession a titre onéreux.

D - Cession entre vifs a titre onéreux

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Toutes les cessions a titre onéreux, entre associés, a un descendant ou a un ascendant, ou a un tiers, sont soumises

a l'accord amiable unanime des Membres du Comité Directeur, sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires, étant précisé que l'associé cédant membre du Comité Directeur ne prend pas part au vote. A défaut, toute cession entre vifs est soumise a la condition :

- d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci- aprés décrit:

L'échange de titres, l'apport de titres, les attributions d'actions dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apports, entre associés, a un descendant ou a un ascendant ou a un tiers non associé, sont également soumis a l'accord préalable unanime des Membres du Comité Directeur, et a défaut, a l'offre préalable et au droit de préemption.

I - OFFRE PREALABLE DE VENTE

Tout projet par un associé de cession totale ou partielle des actions dont il est titulaire, ou dont il viendrait a étre titulaire, devra faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'experts.

L'offre de vente sera faite séparément et simultanément à chaque associé, tel que défini aux conditions particuliéres visées au paragraphe III, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle indiquera le nombre d'actions que l'associé offre de vendre et le nom et l'adresse de l'expert désigné par le cédant pour déterminer le prix.

Cette offre de vente engage définitivement le cédant à vendre et à se soumettre aux prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par le bénéficiaire.

Dans un délai de dix jours de la réception de l'offre, les associés bénéficiaires de l'offre ou ie plus diligent d'entre eux désigneront leur expert, dont ils notifieront l'identité au cédant. En cas de désaccord entre les bénéficiaires, l'expert choisi par la majorité en nombre sera retenu. En cas d'égalité, l'expert choisi par la majorité en actions sera retenu.

A défaut de majorité et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu a sa nomination par ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége, sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.

Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession, en précisant expressément la date a laquelle ils se référent pour cette fixation. Ils devront remettre leur rapport au siége social dans les 60 jours de la nomination du second expert.

Ils auront dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.

A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisieme expert qui arbitrera sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisiéme expert, il y sera pourvu par simple ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les 15 jours de la remise du rapport au sige social. Cet expert-arbitre aura un délai de 45 jours pour remettre son rapport au siége social.

Les experts devront lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser un exemplaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par huissier, au cédant et a chacun des bénéficiaires.

Lorsque le prix de référence aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la Société.

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Les bénéficiaires acqureurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans lés dix jours.

L'acte de cession devra prévoir la révision du prix de référence tel que précédemment fixé, en plus ou en moins en prenant en considération les résultats dégagés par la situation bilantielle arrétée au jour de cession, laquelle sera contradictoirement établie dans les 60 jours de la cession certifiée par le Commissaire aux Comptes de la Société.

Le prix de référence devra étre payée au plus tard dans les 30 jours de l'acte. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse le jour de la cession, une garantie à premiére demande égale au montant du prix de référence. La régularisation en plus ou en moins sera payée au plus tard dans les 15 jours de l'arrété de la situation bilantielle.

Lors du paiement du solde de prix, le cessionnaire pourra exiger que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bilan et qu'il apporte un cautionnement bancaire a l'exécution de cette garantie couvrant la prescription fiscale, telle qu'elle est édictée par l'article L 169 du livre des Procédures fiscales ou tout autre texte qui s'y substituerait. Cette garantie et la dégressivité seront fixés par les experts.

II - DROIT DE PREEMPTION SUR CESSION A UN TIERS

Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiérent pas les actions à vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ses actions a un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique & toute personne physique ou morale non associée a la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.

Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise à un droit de préemption au profit des bénéficiaires, selon la procédure suivante:

Le cédant notifiera à chacun des associés, par lettre recommandée avec avis réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, et les éventuelles modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession.

A cet effet, il joindra a la notification, les documents signés entre lui et son cocontractant.

Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours à compter de l'envoi de la notification. pour indiquer s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé a acquérir.

Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la société, par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.

Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

III - DISPOSITIONS COMMUNES

Faculté de substitution

Les associés pourront se substituer dans le bénéfice de l'offre préalable et du droit de préemption toute personne physique ou morale de leur choix.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 14

Le droit de substitution ci-dessus conféré en faveur des bénéficiaires est applicable à toutes les mutations a titre onéreux quelles qu'en soient les modalités, qu'il s'agisse de ventes, d'échanges ou d'apports. En cas d'opérations d'échange ou d'apport, la contrepartie de l'exercice du droit de substitution sera de la valeur en numéraire des titres objets de la mutation.

Cautions, garanties

Dans le cas de cession a un adhérent E.LECLERC, le cessionnaire devra s'engager a faire apporter la mainlevée des cautions et des garanties consenties par le cédant.

En outre, toute cession a un tiers devra comporter l'obligation pour le cessionnaire d'apporter la mainlevée des cautions et engagements de garantie recus par le cédant de la part d'adhérents E.LECLERC ou de Sociétés contrlées ou dirigées par un tel adhérent.

Toutefois, dans le cas ou les mainlevées ne pourraient étre effectuées dans le délai d'un mois, le cessionnaire devra impérativement fournir une garantie à premiere demande d'un organisme financier, pour garantir les cautions et engagements.

Renonciation conditionnelle par les bénéficiaires

Les présentes clauses ne mettent pas obstacle à la négociation amiable que la partie cédante voudrait préalablement mettre en xuvre pour rechercher un cessionnaire qui bénéficierait du maintien de l'enseigne E.LECLERC sur l'exploitation. Les associés bénéficiaires s'engagent a ne pas mettre obstacle, et en conséquence renoncent aux droits résultant à leur profit des présentes, si une cession amiable intervient au profit d'un cessionnaire qui aurait obtenu l'accord des instances d'agrément du Mouvement E.LECLERC sur les conditions de la cession.

Droits concurrents

L'offre préalable et le droit de préemption présentement constitué ne sont primés par aucun droit de préemption légal, ni par aucun droit de préférence ou de priorité.

Les associés déclarent et confirment que l'offre préalable et le droit de préemption, annulent et remplacent toute offre préalable ou droit de préemption sur les actions, consentis antérieurement et qui deviennent caducs, dés la signature des présents statuts par tous les associés.

Les associés s'interdisent de consentir directement ou indirectement aucun droit de préemption, de préférence ou de priorité de nature a concurrencer le présent droit de préemption sur les actions.

Conditions particuliéres

L'offre préalable et le droit de préemption ne bénéficient aux associés de la Société, et aux personnes physiques ou morales qu'ils se substitueraient, que dans la mesure ou ils sont dirigeants ou conjoints de dirigeants de Centre E.LECLERC ou sociétés exploitantes de Centre E.LECLERC.

C'est uniquement en cette qualité qu'ils bénéficient de l'offre préalable et du droit de préemption.

En conséquence, si l'un ou T'autre ou plusieurs parmi les associés ne sont plus dirigeants ou conjoints de dirigeants ou société exploitantes de Centre E.LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils seront déchus de plein droit, du bénéfice des présentes clauses, qui ne subsisteront qu'au profit des associés dirigeants ou conjoints de dirigeants ou sociétés exploitantes de Centre E.LECLERC.

Cette restriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants. Les engagements qu'ils contractent au titre des présentes en cette derniére qualité, subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement E.LECLERC et engagent leurs héritiers et ayant-droits, fussent-ils mineurs ou incapables.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 15

1) La Société est administrée par un Comité Directeur composé de trois membres au moins et de dix membres au plus, nommés au cours de la vie sociale parmi les associés, par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2) Une personne morale peut etre nommée Membre du Comité Directeur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales, que s'il était Membre du Comité Directeur en son propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Membre du Comité Directeur et doit étre confirmé a chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décés ou de démission, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3) En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siêges de Membre du Comité Directeur, le Comité Directeur peut entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque ie Comité Directeur néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

4) La durée des fonctions des Membres du Comité Directeur nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de six ans. Elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Tout Membre du Comité Directeur sortant est rééligible.

L'Assemblée Générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Membres du Comité Directeur et procéder a leur remplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

Si au jour de sa nomination, un Membre du Comité Directeur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1) Pendant la vie sociale, le Comité Directeur nomme parmi ses membres, le Président de la Société qui doit etre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat de Membre du Comité Directeur . Il est toujours rééligible.

Le Comité Directeur peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Comité Directeur peut déléguer un Membre du Comité Directeur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2) Le Comité Directeur est réuni par le Président de la Société, sur convocation fixant le lieu de réunion aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Les convocations sont faites par lettre simple, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou Internet, adressés par l'auteur de la convocation. Elles peuvent également étre faites verbalement.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 16

Des Membres du Comité Directeur, représentant au moins le tiers des membres du Comité peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Comité Directeur, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois.

La présence effective de la moitié des membres du Comité Directeur est nécessaire pour la validité des délibérations.

Tout Membre du Comité Directeur peut donner par lettre, télécopie, télex, télégramme ou Internet, mandat à un autre Membre du Comité Directeur, de le représenter a une séance du Comité Directeur. Mais chaque Membre du Comité Directeur ne peut disposer que d'un seul pouvoir.

Chaque Membre du Comité Directeur dispose d'une voix par lui-méme et de la voix de son mandat.

Les décisions du Comité Directeur sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de la Société est prépondérante.

Les Membres du Comité Directeur, ainsi que toute personne appelée a assister a la séance du Comité Directeur, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

3) Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial côté ou sur des feuillets mobiles numérotés, et paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi.

Ces procés-verbaux sont signés par le Président de la séance, et au moins un Membre du Comité Directeur. En cas d'empéchement du Président de séance, ils sont signés par deux Membres du Comité Directeur au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général, le Membre du Comité Directeur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Membres du Comité Directeur en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal.

1) Le Comité Directeur est investi des pouvoirs les plus étendus pour assister le Président de la Société, dans la gestion de la Société. I1 les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux attribués aux Assemblées Générales d'Associés.

Le Comité Directeur décide, sur proposition du Président :

- d'emprunter toutes sommes. Toutefois les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent etre décidés ou autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui peut déléguer au Comité Directeur, les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arréter toutes les modalités.

- de constituer toutes garanties, cautions, nantissement, hypothéque et autres, à l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires. - de prendre ou de céder toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés.

En outre, le Comité Directeur devra : - statuer sur toutes opérations concernant l'immobilier, y compris les modifications du bail, du crédit-bail ou du bail a construction,

souscrire ou acquérir si possible une part ou une action, dans toute société détenant l'ensemble immobilier, ou la société exploite son activité.

Le Comité Directeur conjointement avec le Président, dresse, a la clóture de l'exercice, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes sociaux à soumettre a l'assemblée générale des associés, a laquelle il fait un rapport de gestion et fixe les propositions d'affectation et de répartition des résultats à présenter aux associés.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 17

> Il convoque sur proposition du Président, les assemblées d'associés, > Il autorise les conventions visées a l'article L.225.38 du Nouveau Code de Commerce > I1 décide le transfert du siege social, sauf ratification par la plus prochaine assemblée. > Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. > II peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen. > Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. > Il fixe la rémunération du Président et le cas échéant, celle du Directeur Général.

2) Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs réservés spécialement au Comité Directeur, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Toutefois, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du Président qui ne relévent pas de T'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Il peut déléguer ses pouvoirs mais seulement pour un objet ou une durée limitée.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du Président de la société, notamment pour les décisions relatives a l'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion, ainsi que le cas échéant des documents de gestion prévisionnelle. Le Président de la société est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliéres des points concernés.

3) Sur proposition du Président, le Comité Directeur peut donner mandat à une personne physique d'assister le Président & titre de Directeur Général. Le Comité Directeur peut nommer jusqu'a trois Directeurs.

Le Directeur Général est une personne physique. Il peut étre choisi parmi les membres du Comité Directeur ou en dehors d'eux.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Comité Directeur, sur proposition du Président.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Comité Directeur, ses fonctions et ses attributions jusqu'a nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Comité Directeur détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, ainsi que sa rémunération.

4) Les actes concernant la Société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, dans la limite de ses pouvoirs, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

ArticIe 18 - LIMITE D'AGE DES MEMBRES DU COMITE DIRECTEUR, DU PRESIDENT ET DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

Tous les Membres du Comité Directeur, le Président, le (ou les) Directeurs Généraux pourront exercer leurs fonctions jusqu'a l'àge de quatre-vingts ans.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son ou

Société "DISTRIFIVES" 70 Statuts mis à jour au 30 juin 2017 18

ses Directeurs Généraux, l'un des membres du Comité Directeur, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Nouveau Code de commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du Comité Directeur.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Président, le ou les Directeurs Généraux ou l'un des membres du Comité Directeur de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Comité Directeur dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Comité Directeur autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Directeur Général, et aux représentants permanents des personnes morales membres du Comité Directeur. Elie s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Comité Directeur et aux commissaires aux comptes.

En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de la liste des conventions courantes.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 19

1) Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Généraies Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des associés.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

2) Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Comité Directeur, sur proposition du Président, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée & cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée générale, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces Légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.

Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient représentés ou présents.

3) Lordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % des droits de vote, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour, de projets de résolutions ne concernant pas la présentation de candidats au Comité Directeur.

La formule de procuration envoyée par la Société ou par la personne désignée par elle a cet effet, doit informer les associés d'une maniere trés apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Comité Directeur. A la formule de procuration doivent étre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret du 23 Mars 1967.

4) Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres, soit par l'inscription en compte de ses titres, soit par le dépôt au siége social du certificat établi par la banque ou le teneur de compte habilité, cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associés, prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou nom personnellement associés. Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société.

5) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par le Nouveau Code de Commerce.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 20

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et ies mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

6) L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société, ou par un Membre du Comité Directeur, délégué a cet effet par le Comité Directeur, si la convocation émane de ce dernier ou a défaut par une personne désignée par l'assemblée. Elle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation, quand elle est convoquée par le Commissaire aux Comptes, le mandataire de justice, le liquidateur ou l'associé demandeur en cas d'exclusion. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

7) Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, chaque action donne droit a une voix

Le mandataire d'un associé dispose, en sus des siennes propres, des voix de son mandant.

Au cas ou des actions seraient nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

8) Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et contenant les indications prévues par l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Ces procés-verbaux sont inscrits sur un registre spécial ou des feuillets mobiles et numérotés, cotés et paraphés, tenus au siége. Les copies de ces procés-verbaux sont certifiées conformes par le Président.

1) L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice dont s'agit, sous réserve de prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : > approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, > statuer sur la répartition des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, > donner ou refuser quitus de leur gestion aux Membres du Comité Directeur, > nommer et révoquer les Membres du Comité Directeur et ies Commissaires aux Comptes, > approuver ou rejeter les nominations des Membres du Comité Directeur faites à titre provisoire par le Comité Directeur, > statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Comité Directeur. > ratifier le transfert du siége social.

2) L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité des voix composant le capital social et à la majorité en nombre des associés.

ArticIe 22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire statue sur les décisions suivantes :

- augmentation, réduction de capital, - fusion, scission, apport partiel d'actif, - émission d'obligations, - agrément pour toutes cessions d'actions, à l'exception des cessions entre vifs a titre onéreux visées a l'article 14.1II-D ci-dessus, - exclusion d'un associé,

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 21

- dissolution de la Société...

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social.

2) L'Assemblée Générale Extraordinaire délibére valablement à la majorité des trois quarts des voix composant le capital social et a la majorité des trois quarts en nombre des associés.

3) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées d'un droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

4) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

5) Par exception, sont adoptées ou modifiées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions suivantes : - inaliénabilité des actions, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire, dont le contrle est modifié, - exclusion d'un associé, - offre préalable et droit de préemption, - transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses sus-visées ou d'augmenter les engagements des associés. En outre, toute décision visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 22

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par les associés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 23

I- Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Comité Directeur conjointement avec le Président de la Société, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Comité Directeur établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Dans le mois qui suit F'approbation des comptes annuels, la Société doit notamment déposer, en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce auprés duquel elle est immatriculée au R.C.S.:

- les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport général des Commissaires aux Comptes éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'assemblée, - la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée, - s'il y a lieu les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des Commissaires sur ces comptes.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.

II- Comptes prévisionnels

Si a la clôture d'un exercice social, la Société compte 300 salariés ou plus ou si le montant net du chiffre d'affaires est égal ou supérieur a £.18 000 000, elle est tenue d'établir les documents suivants :

- semestriellement : la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les 4 mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice.

- annuellement : le tableau de financement de l'exercice écoulé (ce tableau étant établi en méme temps que les comptes annuels) au plus tard dans les quatre mois de l'ouverture de l'exercice ; le plan de financement et le compte de résultat prévisionnel de l'exercice en cours.

Le compte de résultat prévisionnel est en outre révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice en méme temps que l'établissement de la situation de l'actif réalisable et disponible (valeurs d'exploitation exclues) et du passif exigible du ler semestre de l'exercice.

Pour calculer les conditions d'assujettissement à ces obligations, la Société doit appliquer les criteres suivants :

- nombre de salariés : l'effectif doit étre calculé en tenant compte des contrats de travail à durée indéterminée, non seulement de la Société, mais également de ceux des Sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Société "DISTRIFIVES" DD Statuts mis a jour au 30 juin 2017 24

- chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires à prendre en compte est égal au montant des ventes de produits et services liés a l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la T.V.A et des taxes assimilées.

ArticIe 25 - BENEFICES

1) Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du Capital Social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les bénéfices dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de lexercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

2) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut, par le Comité Directeur. Toutefois, l'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions devant étre faite simultanément a tous les associés .

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report a bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois à compter de celle-ci.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés par les associés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 25

Le Comité Directeur peut procéder a toutes acquisitions d'actions ou parts sociales de Sociétés et effectuer tous apports à celles-ci rémunérés par de telles actions ou parts sociales. Ces opérations constituent des prises de participations au sens de l'article L.233.2 du Nouveau Code de Commerce.

Lorsque la Société vient a posséder plus de la moitié du capital d'une autre Société, celle-ci devient sa filiale au sens de l'article L.233.1 du Nouveau Code de Commerce.

Enfin, la Société controle une autre Société :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de cette Société ; - lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette Société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société ; - lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées Générales de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Toute participation méme inférieure a 10 % détenue par une société contrlée, est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.

Si la société compte parmi ses associés, une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par celle-ci.

Si la société possede une participation supérieure à 10 % du capital d'une société d'une forme autre que par actions, cette derniere ne peut détenir d'actions de la premiere.

Sous peine de sanctions pénales, la suppression ou la réduction des participations doit intervenir dans le délai d'un an fixé par le décret du 23 mars 1967. La société tenue & ces mesures ne peut exercer le droit de vote du chef des actions a céder.

Lorsque des actions émises par la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, il ne peut étre tenu compte des droits de vote attachés a ces actions qu'à concurrence de 10 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les prises de participation donnent lieu à des mesures d'information contenue dans le rapport de gestion et dans le rapport des Commissaires aux Comptes, selon ce qui est précisé dans l'article L.233.6 du Nouveau Code de Commerce précité.

Lorsque la société posséde des filiales ou des participations, elle annexe au bilan de l'exercice écoulé un tableau en vue de faire apparaitre la situation de ces filiales et participations.

Lorsque la société contrôle une ou plusieurs entreprises ou exerce une influence notable sur celles-ci, elle est ou sera tenue d'établir et publier des comptes consolidés, le tout selon ce qui est défini et prescrit par les articles L.233.16 a L.233.27 du Nouveau Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis a jour au 30 juin 2017 26

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité Directeur est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

ArticIe 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire, aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés, dans les mémes proportions que leur participation au capital.

2 - En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci, entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, lorsque ce dernier est une personne morale.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

En revanche, lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation, dans les conditions légales et statutaires.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, ies organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, et notamment de l'offre préalable et du droit de préemption, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Le Tribunal arbitral est composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre, et sont obligatoirement des personnes physiques. Si elles en sont d'accord, les parties peuvent désigner un seul arbitre.

Société "DISTRIFIVES" Statuts mis à jour au 30 juin 2017 27

Si le litige né, la constitution du Tribunal arbitral se heurte à une difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en xuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce désigne le ou les arbitres pour constituer ou compléter le Tribunal arbitral ou pourvoir au remplacement d'un arbitre.

Toutes autres difficultés d'application de la présente clause seront également soumises au Président du Tribunal de Commerce.

Un compromis déterminant l'objet du litige à soumettre au Tribunal arbitral est établi et signé par les deux parties.

A défaut, chacune d'elles remet au Tribunal arbitral un exposé écrit et ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas l'exposé, celui de l'autre partie est considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Pour rendre leur sentence, les arbitres ont un délai de 3 mois à compter du jour ou le dernier nommé d'entre eux a accepté sa mission. Ce délai peut étre prorogé, soit par accord des parties, soit a la demande de l'une d'elles ou du Tribunal arbitral, par le Président du Tribunal de Commerce.

Les arbitres réglent la procédure arbitrale sans étre tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statuent comme amiables compositeurs.

Leur sentence est rendue a la majorité des voix. Elle n'est pas susceptible d'appel.

Dans tous les cas ou la présente clause fait attribution de compétence au Président du Tribunal de Commerce pour résoudre une difficulté relative a son application, le Tribunal concerné est celui du lieu du siege de la Société et son Président, saisi comme en matiére de référé, statue par ordonnance non susceptible de recours.

Les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par chacune des parties.

En cas de litige sur un transfert d'actions, les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les bénéficiaires exercant le droit de priorité ou de préemption, au prorata des actions acquises par chacun, ou à défaut d'exercice du droit, par part égale entre les bénéficiaires.

Société "DISTRIFIVES" 70 Statuts mis a jour au 30 juin 2017 28

Chaque Membre du Comité Directeur doit etre propriétaire d'une action au moins de la Société.

Les Membre du Comité Directeur nommés au cours de la vie sociale, peuvent ne pas étre associés au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi, ils seront réputés démissionnaires d'office.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir le 1er Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année.

FAIT A TILLOY LES MOFFLAINES LE 27 MARS 2003

STATUTS MIS A JOUR AU 30 JUIN 2017

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