Acte du 9 mars 2023

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'achat, la préparation, la transformation, le conditionnement, le transport et la vente de tous métaux ferreux ou non ferreux, de tous produits métallurgiques et sidérurgiques, de toutes fournitures industrielles, le tout soit directement soit a titre d'Intermédiaire ; L'implantation de toutes installations a cette fin ainsi que la création de

succursales, dépôts et comptoirs de vente ou d'achat La prise, l'exploitation, l'achat, la concession et la vente de tous brevets et licences de brevets se rattachant de quelque facon que ce soit a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ; La prise d'intéréts sous quelque forme que ce soit et par tous moyens dans toutes sociétés, entreprises ou groupements d'intérét économique pouvant se rattacher directement ou indirectement a lobjet social ou a tous objets similaires ou connexes ;

La création de toutes sociétés, entreprises ou groupements d'intéret économique pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ; Toutes opérations comptables, financieres, juridiques, informatiques et autres avec toutes sociétés ayant un lien direct ou indirect avec le Groupe auquel appartient la Société Les activités d'ingénierie, de conseil et de bureau d'études pour la réalisation, depuis la conception jusqu'au contrôle des équipements, d'installations techniques industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;

Toutes opérations mobilieres, immobilieres, commerciales, industrielles de fabrication et de préparation et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ; Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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La dénomination de la Société est : ACIERPLUS.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des

mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le Siege social est fixé :

ZI du Mont Vaudois - Avenue du Mont Vaudois 70400 HERICOURT.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président soumise a la ratification d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés, ou en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.

La création, le déplacement, la fermeture de succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation

ou dissolution.

Le capital social est fixé a 1 001 euros.

Aux termes d'un traité d'apport partiel d'actif approuvé par décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2016, il a été fait apport a effet du 1er Décembre 2016 par la société ArcelorMittal Solustil, de sa branche compléte et autonome

d'activité de fabrication d'éléments de tlerie industrielle, exploitée a titre principal au siege social de la société ArcelorMittal Solustil et a titre d'établissements secondaires a Biars sur Cére (46130) - Zone industrielle, a Chateaubriand (44110) 29 rue de la Gare, a Héricourt (70400) - Zi du Mont Vaudois et a Ancenis (44150) - ZAC de l'Aérople, rue Antoine de Saint-Exupéry, laquelle a été rémunérée par la création de 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale intégralement attribuées a la société ArcelorMittal Solustil, au titre d'une augmentation de capital de UN (1) euro.

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Le capital social est en conséquence fixé a 1001 (mille et un) euros.

I est divisé en 1001 (mille et une) actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 (un) euro chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie

Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'Associé unique ou de la Collectivité des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale a la création de la société, du quart au moins de leur valeur nominale dans les autres cas et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le Président.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours a l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social, soit par lettre recommandée adressée a chaque associé.

Tout versement en retard sur les actions porte, de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intéret en faveur de la Société, calculé au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points à partir du jour de l'exigibilité.

Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Cession et transmission des actions

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions 1. détenues par l'associé unique sont libres.

2. En cas de pluralité d'associés, sauf en cas de succession, de liquidation de biens entre époux, de cession a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, ou encore de cession a un autre associé, de cession intervenant entre une société associée et une autre société du groupe auquel elle appartient ou entre ces personnes, de cession résultant de fusions ou scissions réalisées par l'une des sociétés associées, la cession des actions a un tiers est soumise a l'agrément préalable des autres associés dans les formes et selon les modalités prévues par l'article L. 228-24 du Code de commerce.

Pour l'application de cette disposition, est considérée comme faisant partie

du groupe de l'associé cédant :

toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l'associé cédant, la Société-mére >

toute société dont l'associé cédant ou la Société-mére de l'associé cédant

détient, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote.

Les actions se transmettent par virement de compte a compte.

Les dispositions énoncées dans cet article sont applicables a tous droits attachés aux actions, notamment, aux cessions de droits préférentiels de souscription, aux cas d'augmentation de capital ou d'émissions d'obligations droit a des actions, ainsi qu'aux cessions de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions.

Droits des actions

La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel que soit son titulaire

A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la Ioi et par les présents statuts, aux décisions collectives et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre

eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

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Les représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres, associés ou non.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués

par l'Assemblée Générale ou l'Associé unique. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée dans la décision qui les nomme. Elle peut-étre illimitée.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intrét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Il peut également étre réuni sur convocation de deux administrateurs au moins.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre (4) fois dans l'année et au

moins une (1) fois par trimestre.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois les membres pouttont participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique soit obligatoire.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou

représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

A chaque réunion trimestrielle du Conseil d'Administration, un point relatif a l'exécution des données prévisionnelles de lexercice en cours devra étre présenté aux membres ainsi qu'un point sur les opérations en cours et en projet.

Les procés-verbaux des réunions du Conseil d'Administration devront étre établis par le Président de la Société et communiqués a ses membres dans les 10 (dix) jours de la date de réunion concernée. Ils devront étre signés du président de séance et d'au

moins un administrateur.

Toute action envisagée dans les domaines précisés ci-apres, concernant tant la Société que ses filiales, devra étre soumise par le Président de la Société a l'examen et a la délibération préalable du Conseil d'Administration :

obtention ou modification de préts, leasing, demandes de cautionnements et transactions impliquant, en tout cas, la prise en charge de dettes d'un montant supérieur a 2 000 000,00 euros (deux millions / 00) sur un exercice (au plus d'une transaction unique ou de plusieurs transactions connexes ;

l'octroi de préts et de garanties pour un montant supérieur a 2 000 000,00 £ (deux millions / 00) sur un exercice ;

prise en charge d'obligations ou exécution de dépenses ou d'investissements - a l'exception des achats de matériel de production directe - d'un montant supérieur a 500 000,00 £ (cinq cent mille euros) et cumulativement a 2 000 000,00 £ (deux millions) / 00) sur un exercice ;

la prise en charge d'obligations découlant de contrats d'une durée supérieure a douze (12) mois ;

ouverture ou fermeture de toutes filiales, succursales, entrept ou bureau en France ou a l'étranger ;

acquisition ou cession, pour quelque motif et sous quelque forme que ce soit, a titre de garantie, de participations dans des sociétés ou d'autres entités ;

création de coentreprises (joint-venture) :

l'acquisition, la vente, la location ou la constitution en garantie d'activité ou d'une branche d'activité :

toute acquisition, cession, transfert ou garantie sur les marques, brevets, savoir faire et plus généralement tout droit de propriété intellectuel ou industriel ;

cession .ou constitution en garantie de biens immobiliers d'une valeur supérieure a 2 000 000,00 £ (deux millions / 00) sur un exercice ;

recrutement et / ou le licenciement de membres des organes de direction, ainsi

que de toute modification des conditions relatives a la relation de travail ;

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Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président. Il détermine sa rémunération. Le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment sans motiver sa décision, cette révocation n'ouvrant droit a aucune indemnisation.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

En cas d'empéchement temporaire ou. de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer une personne, associée ou non, dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers.

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Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'Associé unique ou aux Assemblées d'associés, et sous réserve des dispositions de l'article 9 supra, le Président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Le Président peut conférer a des tiers, associés ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux- mémes toutes substitutions totales ou partielles.

Le Président peut étre assisté d'un Directeur qui est une personne physique, salariée ou non de la société, associée ou non de la société.

Au cours de la vie sociale, le Directeur est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Président.

La durée du mandat du Directeur est fixée par le Président de la société et ne peut excéder celle du mandat de ce dernier.

Le mandat du Directeur est renouvelable sans limitation.

Le Directeur peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Président.

En outre, le Directeur sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Directeur pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions du Directeur prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.

Le Directeur est révocable a tout moment par décision du Président.

La décision de révocation du Directeur peut ne pas étre motivée.

Létendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur sont déterminées par le Président.

En cas de démission ou empéchement du Président, le Directeur conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

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En cas de décés ou .empéchement majeur du Président, le Directeur conserve ses fonctions et est investi des mémes fonctions que celui-ci jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

La responsabilité du Président et des dirigeants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les

mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Présidenit en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, ou aupres de toute personne intervenant sur délégation du Président.

1 - Le commissaire aux comptes ou le président présente aux associés un rapport sur

les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et.son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin et s'il existe un commissaire aux comptes, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été

poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice sur ce rapport, l'associé intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2 - Cette procédure n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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3 - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels sont nommés par une décision de l'associé unique ou décision collective des associés dans les conditions prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres la délibération des associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice. Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre relevés de leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées d'associés.

La rémunération des commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en

vigueur.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

1. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en Assemblée Générale, au moyen de consultations écrites, ou par téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles), a la discrétion du Président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnel au pourcentage du capital social détenu.

Les résolutions ne sont valables que si les associés présents ou représentés possedent au moins un quart des actions ayant droit de vote.

Les résolutions sont adoptées a la majorité des votes dont disposent les associés

présents ou représentés.

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Par exception et sauf les cas ou Punanimité est requise par la loi, les décisions suivantes sont prises a la majorité des deux tiers des voix composant le capital social :

les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif ; la cession ou la mise en location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la société; la dissolution de la société : la nomination du liquidateur ; modification du capital social: augmentation, réduction, amortissement, a l'exception de l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission la modification de l'objet social ; l'adoption ou la modification de toute disposition des présents statuts relatifs aux cessions de titres, a la clause d'agrément ; l'adoption ou la modification de toute disposition des présents statuts prévoyant l'inaliénabilité des actions ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme

A. ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président ou par un ou plusieurs associés détenant au moins 50 % du capital social. Les convocations sont faites par lettre, télécopie, par voie électronique ou tout autre moyen huit (8) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée Générale se réunit chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice, afin de statuer sur les comptes annuels, le rapport du Président et le rapport des commissaires aux comptes. L'Assemblée Générale peut en outre tre réunie a toute autre époque de l'année.

L'Assemblée Générale se réunit au siege social ou a tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par tout associé désignée par l'Assemblée Générale.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siege social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, signé par tous les associés.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

CONSULTATIONS ECRITES En cas de consultation des associés, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées par le Président, le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés par lettre simple, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication écrite.

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Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours et d'un délai maximal de dix jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit ou par tout autre moyen de communication écrite.

A réception des votes des associés, le Président rédige un procés-verbal récapitulatif signé par lui-méme qu'il adresse aux associés ; ceux-ci disposent alors d'un délai de cinq jours pour faire valablement leurs observations, qui seront consignées par le Président dans un nouveau procés-verbal.

C. TELECONFERENCE

En cas de délibération par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), le Président, dans les cinq jours ouvrés suivant la date de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance.

Le Président en adresse immédiatement une copie par voie postale, électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication écrite a chacun des associés. Les associés en retournent un exemplaire signé au Président avec leur accord. En cas de mandat, l'original du mandat est également envoyé avec le proces-verbal.

L'ordre du jour, le texte des résolutions proposées et tout autre document nécessaire sont fournis a l'associé unique ou aux associés avant chaque consultation.

Les délibérations des associés prises conformément a la loi et aux statuts obligent

tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.

L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'associé unique ou les associés statuant par décision collective peuvent, sur proposition du Président, en tout ou en partie, reporter a nouveau ce bénéfice distribuable, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider en vertu d'une décision collective la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition ; en ce cas, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou les associés, par une décision collective, ont la faculté d'accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende - ou des acomptes sur dividende - en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

L'associé unique ou les associés peuvent, par une décision collective, prononcer, a toute époque, la dissolution anticipée de la Société et, a l'expiration de celle-ci, sa prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Président consulte l'associé unique ou les associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'Associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Associé unique ou la décision collective des associés est publiée conformément a la loi.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les

associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président

Pendant toute la durée de la liquidation, l'associé unique ou les associés conservent les mémes pouvoirs.

Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé d'abord a rembourser le montant libéré et amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.

L'associé unique ou les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément a la loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents

du lieu du siége social.

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