Acte du 29 septembre 2011

Il est formé par le soussigné une société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts et par ies dispositions spécifiques des articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Cette société ne peut faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet :

Le commerce de détail alimentaire et de tout autres produits de la vie courante. l'achat, la vente, ia prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

"AB DISTRIBUTIONS" Daris tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S. A. S. " et de l'indication du montant du capital social, de son siége du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce et des sociétés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2011.

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a un apport en numéraire.

Le soussigné a souscrit pour un montant de sept mille cinq cents (7 500) euros, correspondant à la souscription de cent (100) actions de soixante-quinze (75) euros chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale, soit un montant total de sept mille cinq cents (7 500) euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi pour le compte de la société en formation.

Le capital social est fixé à la somme de sept mille cinq cents (7 500) euros.

II est divisé en cent (100) actions de soixante-quinze (75) euros chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et attribuées a l'associé unique. Er cas de pluralité d'associés, ces actions sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

A/rticle 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti, par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues par la loi.

Les actions doivent revétir obligatoirement ia forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.

Lors de la constitution de ia société, les actions représentant des apports en numéraire doivent @tre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent @tre libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

En outre, conformément à l'article 1843-3 alinéa 5 du Code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au

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président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

1. Forme.des cessions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de ia société et des tiers par un transfert inscrit au compte de l'acheteur dans les comptes de la société ; l'inscription au compte de l'acheteur est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire précisant la date du transfert prévu entre les parties et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions Iégales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

2. Cessions

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant a la majorité des deux tiers des actionnaires disposant du droit de vote.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le Président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de trois mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser fa cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de 30 jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de retus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un déiai de trois mois

de la notification du refus, d'acguérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par

des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, actionnaires ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné

Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession

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La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables tant que la société ne comporte qu'un seul actionnaire.

3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission d'actions par voie de succession de l'associé unique est libre.

En cas de pluralité d'actionnaires, les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est représentée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale actionnaire ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associé unique, pour une durée indéterminée.

Le premier président est désigné au terme des présents statuts. Les présidents subséquents seront nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective des actionnaires représentant plus de la moitié des actions.

Le président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les actionnaires trois mois au moins à l'avance.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 19 des présents statuts.

1 - Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Ia société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président peut consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

2 - Le président peut, s'il le souhaite, se faire assister d'un directeur général nommé par lui et investi des pouvoirs qu'il entend lui consentir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations

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déterminées. Il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.

La rémunération du président est fixée par l'associé unigue ou décision des actionnaires à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. En outre, le président pourra prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et son président, soit directeiment, soit par personne interposée, doit étre mentionnée au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unigue n'est pas le président, les conventions conclues entre la société et le président sont soumises à son approbation sans que ie commissaire aux comptes désigné ait à établir un rapport spécial sur ces conventions.

En cas de pluralité d'actionnaires, le président doit aviser, s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en n'a pas été désigné le président, présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans les conditions des décisions ordinaires, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions intervenues entre le président et ou l'associé unique non président, portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. L'associé unique non président peut en obtenir communication.

Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAs leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L.227-12 et autres conditions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce.

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat, approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société, nomination, révocation et rémunération du président, nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission d'actions en industrie inaliénables, . fusion et scission, . dissolution de la société,

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transformation en société d'une autre forme,

toutes modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unigue sont répertoriées dans un registre.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises à la majorité de ia moitié des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

1. Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Des assemblées générales peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.

Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur premiére convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Le ou les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

Toute assembiée irréguliérement convoquée peut €tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

2. Composition de l'assembiée générale

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellernent ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'ensemble des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par son représentant légal ou par son représentant permanent.

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3. Tenue de l'assemblée générale

L'assemblée générale est présidée par le président ou par toute personne déléguée à cet effet par le président ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires.

Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente.

Les votes sont exprimés à main levée, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté à l'assemblée.

Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et un actionnaire.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président, un directeur général ou un liquidateur.

L'associé unique désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, s'il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision de l'associé unique prise sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une même durée par l'associé unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective des actionnaires.

A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'associé unique, s'il n'est pas président.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, dans les six mois de la clôture de l'exercice.

L'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice : l'inventaire et les comptes annuels dument signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du président pour l'information des actionnaires.

En cas de pluralité d'actionnaires, à la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

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Dans les six mois de la citure de l'exercice, ia coliectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déductior des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de l'associé unique pour @tre percu à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction clu capital, aucune distribution ne peut @tre décidée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour &tre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

En cas de pluralité d'actionnaires, la collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par l'associé unique.

La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

L'associé unique peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les clividendes en respectant la procédure prévue à l'article L.232-12 du Code de commerce.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, l'associé unique devra en désigner un avec pour mission de certifier le bilan prévue à l'article précité. Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

En cas de pluralité d'associés, le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.

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La dissolution anticipée peut a tout moment @tre prononcée par décision de l'associé unigue ou décision collective des actionnaires.

Lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire et si cet associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

En cas de pluralité d'actionnaires, ia dissolution de la société entraine sa liquidation dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Le premier président de la société, nommé sans limitation de durée, est :

Monsieur Ahmed BIFENZ!, né le 15 septembre 1972 à TIZNIT (MAROC), de nationalité Frangaise, clemeurant à COURBEVOIE (Hauts de Seine) 2 rue Léon BOURSIER, signataire aux présentes, qui déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette fonction.

ArticIe 27 - FORMALITES CONSTITUTIVES - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La présente société ne sera définitivement constituée qu'aprés l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La publication de la société sera effectuée :

par insertion, dans un journal d'annonces légales du département du siége social, de l'avis de constitution : par le dépôt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des piéces prévues par la loi ;

et par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du siége social. Tous pouvoirs sont donnés à cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre déposées.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent au soussigné jusqu'à ce que Ia société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette iminatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tar'd dans un délai de cinq ans.

Fait à ARGENTEUIL,

L'an deux mille onze

.2.5.......14.. ... et le en autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement, deux exemplaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et un exemplaire pour le dépôt au siége social.

Monsieur Ahmed BIFENZI

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