Acte du 3 février 2014

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8 ARTICLE 19 - ASSEMBLEES GENERALES.

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La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 402 570 626. L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 14 décembre 2012 choisi d'adopter le régime des sociétés à responsabilité limitée.

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts. le Code de commerce et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (la "Loi").

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

la copie, la reproduction et réplique de tout programme ou logiciel audiovisuel sur toute forme de support magnétique, optique ou tout autre type de support, ainsi que la fabrication, l'assemblage, le conditionnement de cassettes, disque ou tout autre support existant dans le commerce :

le stockage, la manipulation, l'empaquetage, la gestion de stocks et la distribution, directement ou indirectement, de ses produits ou de produits des clients, tous les services liés a cette distribution comme la gestion de recouvrement et gestion de la clientele ainsi que toute activité entrant dans le cadre de l'objet social qui seraient nécessaires au développement de la Société ;

le tout, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

plus génralement, elle effectue toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a 1'étranger pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siége social est fixé a : Lieu-dit Les Granges 27600 Champenard.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit dans les limites du ressort du méme Tribunal de Commerce, par simple décision du gérant habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour dénomination sociale : CINRAM LOGISTICS FRANCE

Il a été apporté au capital de la Société :

1ors de la constitution de la Société, une somme de 250.000 francs ;

lors de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire en date du 1er novembre 1995, une somme de 16.150.000 francs par souscriptions en numéraire :

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 1997, une somme de 13.600.000 francs par souscriptions en numéraire.

Le capital a été réduit d'une somme de 16.560.000 francs par décision de 1'assemblée générale mixte du 29 juin 1998.

Le capital a été augmenté d'une somme de 49.999.936 francs par souscription en numéraire au titre de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale mixte du 29 juin 1998.

Par décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2001 statuant sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 29 juin 2001, la conversion en euros de la valeur nominale des actions composant le capital social a été définitivement réalisée. Il a été corrélativement procédé a une réduction de capital d'un montant de 42.071,44 euros par arrondissement de la valeur

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nominale des actions a l'euro inférieur, le montant de la réduction de capital étant affecté a un compte de réserves indisponibles.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 9.350.136 euros pour le ramener de 9.629.276 euros a 279,140 euros, par voie d'annulation de 137.502 actions de 68 euros.

A la méme date, l'assemblée générale extraordinaire, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 720.868 euros par création de 10.601 actions nouvelles de 68 euros chacune, libérée intégralement a la souscription, en espéces.

L'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2005, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 5.357.108 euros par création de 78.781 actions nouvelles de 68 euros chacune, libérées intégralement a la souscription, en espéces en date du 21 octobre 2005 comme en atteste le certificat du dépositaire des fonds, entiérement réservée a la société Rank Holdings (France) SA.

A la méme date, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 5.357.108 euros pour le ramener de 6.357.116 euros a 1.000.008 euros, par voie d'annulation de 78.781 actions, entiérement supportée par la société Rank Holdings (France) SA et réalisée en date du 21 octobre 2005.

L'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 13.804.000 euros par création de 203.000 actions nouvelles de 68 euros chacune, libérées intégralement a la souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par la société Rank Holdings (France) SA.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date

du 15 décembre 2008, le capital social a été élevé de 42.071 euros pour le porter a 14.846.079 euros par incorporation des réserves indisponibles puis réduit a 241.789 euros par apurement du compte de report à nouveau déficitaire pour la somme de 14.003.171 euros et affectation à un compte de réserves indisponibles pour la somme de 601.119 euros en considération des pertes probables de 1'exercice en cours.

Par décisions du 13 décembre 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réduire le capital au montant de 0 (zéro) euro par voie d'annulation de toutes les parts sociales, puis de procéder & une augmentation de capital pour un montant de 1.000 euros, et a constaté la réalisation de cette augmentation de capital.

Par décisions du 27 décembre 2013, 1'Associé unique a décidé d'augmenter le capital au montant de 2.801.000 £ (deux millions huit cent un mille euros) et a constaté la réalisation de cette augmentation de capital.

Le capital social de la société est fixé a la somme de 2.801.000 £ (deux millions huit cent un mille euros), divisé en 2.801.000 (deux millions huit cent un mille) parts sociales d'un montant nominal de 1 euro chacune, toutes de méme catégories et entiérement libérées.

Les parts sociales sont réparties ainsi qu'il suit :

société CINRAM FRANCE HOLDINGS : 2.801.000 parts sociales

Total : 2.801.00 part sociales

En cas de pluralité d'associés, toute cession de parts sociales a des tiers étrangers a la Société, y compris le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant d'un associé, ou tout nantissement de parts sociales au profit de l'une quelconque des personnes susvisées doit étre autorisé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales et constaté par un écrit. Elle ou il ne sera opposable a la Société qu'aprés avoir été accepté par elle dans un acte authentique ou lui avoir été notifié selon les modalités prévues par la Loi. La cession ou le nantissement ne sera opposable aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité prévues par la Loi.

Chaque part donne droit a une fraction égale des bénéfices et de l'actif social en proportion de la quotité de capital qu'elle représente.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés ou l'associé unique.

Les associés ou l'associé unique ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du ou des apports effectués.

Les associés ont la faculté de donner a bail leurs parts sociales conformément aux dispositions des articles L.239-1 et suivants du Code de commerce.

Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables.

Il est interdit a la Société démettre des valeurs mobiliéres, néanmoins la Société pourra conformément a la Loi émettre des obligations.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes. des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées

Le capital social peut étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision de 1'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La Société est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants sont des personnes physiques, associées ou non, nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés pour une durée fixée au moment de la nomination. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions de droit commun.

Tout gérant jouit, vis-a-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs réservés par la Loi aux associés.

Tout gérant peut, sous son entiere responsabilité, conférer toutes délégations de pouvoirs spéciales a tous tiers, et notamment a tous salariés de la Société.

Les gérants sont responsables, conformément au droit commun, envers la Société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Conventions interdites. Il est interdit aux gérants et aux associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également (a) aux représentants légaux des personnes morales associées (b) aux conjoints, ascendants et descendants de chaque gérant, des associés ou des représentants légaux des personnes morales associées (c) ainsi qu'a toute personne interposée.

Conventions réglementées. Les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un des gérants ou associés, ainsi que les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente Société, sont soumises aux dispositions suivantes.

Lorsqu'il existe un Commissaire aux comptes, le gérant doit aviser celui-ci des conventions susvisées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice sont également portées a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à 1'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la Loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant associé ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un associé unique, la convention conclue avec celui-ci est seulement mentionnée au registre des délibérations.

S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et pour l'associé contractant de supporter les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés, selon le cas, par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

Le ou les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants exercent leur mission dans les conditions prévues par la Loi.

Lorsque la Société ne compte qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées, et signées par lui.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de cessions ou de nantissements de parts sociales.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité en cas de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou par actions simplifiée, en cas de changement de nationalité de la Société ou en cas d'augmentation des engagements des associés ;

a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur l'agrément de cessions ou de

nantissements de parts visées a 1'article 8 ci-dessus ;

a la majorité des deux tiers des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires, sauf pour les décisions que la Loi autorise a la majorité des parts sociales.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, tous les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une

seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur, soit en assemblée ou par consultation écrite, soit par décision unanime des associés formalisée par acte sous seing privé ou notarié.

La décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective ordinaire des associés statuant sur les comptes sociaux, est obligatoirement prise en assemblée générale réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de 1'exercice social.

Convocation - Les associés sont convoqués par lettre recommandée par la gérance ou, éventuellement, par le Commissaire aux comptes, au lieu du siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. La convocation pourra toutefois etre faite verbalement si tous les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou représentant

au moins le quart des associés peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Ordre du iour - L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation dans les conditions fixées par la Loi.

Participation aux décisions et nombre de voix - Tout associé a le droit de participer aux décisions sociales et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Représentation - Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une assemblée ainsi que pour les assemblées successives convoquées sur le méme ordre du jour.

Réunion - Présidence de l'assemblée - L'assemblée est présidée par le ou 1'un des gérants associé(s).

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente.le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Droits du comité d'entreprise

La faculté pour le comité d'entreprise de requérir l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour de l'assemblée des associés s'exercera conformément aux modalités suivantes :

un représentant du comité d'entreprise mandaté a cet effet adressera au(x) gérant(s), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siége social de la Société, vingt-cinq jours au moins avant la date de la prochaine assemblée des associés, une demande d'inscription à l'ordre du jour du ou des projet(s) de résolution(s) proposé(s) par le comité d'entreprise. Cette demande devra étre accompagnée du texte de la ou des résolutions dont 1'inscription a 1'ordre du jour est requise ainsi que d'un bref exposé des motifs ;

si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projet(s) de résolutions seront inscrits par la gérance a l'ordre du jour avec la mention "résolution proposée par le comité d'entreprise" et soumis aux associés lors de la décision collective qu'elle que soit la forme de la consultation ; et

si une demande parvient a la gérance moins de quinze jours avant 1'assemblée des associés, le projet de résolution sera inscrit a l'ordre du jour de la prochaine consultation ou assemblée des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du Travail auprés de l'assemblée générale prise en la personne du secrétaire de sa derniére réunion.

En cas de consultation écrite, les projets de résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ces derniers par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse a la Société dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales dont il est titulaire.

Au cours de ce délai, les associés peuvent exiger de la gérance toute explication complémentaire qu'ils jugent utile ou nécessaire.

Les décisions unanimes des associés formalisées par acte sous seing privé ou notarié sont établies par la signature de chaque associé ou leur représentant respectif.

Procés-verbal d'assemblée_générale - Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou l'un des gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

Consultations écrites - En cas de consultation écrite ou de décision par acte sous seing privé ou notarié, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ou un original de l'acte formalisant la décision unanime des associés.

Registre_des procés-verbaux - Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu conformément a la Loi.

Copies ou extraits des proces-verbaux - Les copies ou extraits des procés- verbaux ne peuvent étre certifiés conformes que par le gérant.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire, un bilan, un compte de résultat et une annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné dans l'annexe.

Le gérant établit, conformément a la Loi, un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

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Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes

antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve conformément au paragraphe précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

Les associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

La Société sera dissoute, sans autre décision ou procédure, par l'arrivée de son terme, la réalisation ou l'extinction de son objet social ou en cas de survenance de tout cas de dissolution visé par la Loi.

Le terme de la Société pourra étre prorogé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective extraordinaire des associés, un an au moins avant la date d'expiration de la Société.

La dissolution anticipée de la Société pourra etre prononcée, a tout moment, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective extraordinaire des associés.

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Ouverture de la liquidation - La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf si la loi ou les réglements applicables en disposent autrement. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en liquidation".

Les fonctions du gérant prennent fin suite a la dissolution de la Société.

Désignation des liquidateurs - L'associé unique ou les associés, par une décision collective ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions. Ce mandat, sauf stipulation contraire, est donné pour toute la durée de la période de liquidation.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés dans les conditions de droit commun.

Pouvoirs du ou des liquidateurs - Le ou les liquidateurs représentent la Société Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif, régler le passif et répartir le solde disponible.

Clóture de la liquidation - Partage - Le produit net ou les actifs subsistant a l'issue de la liquidation sont, selon le cas, attribués a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, répartis entre ces derniers au prorata du nombre de parts leur appartenant.

Les contestations entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société ou entre les associés eux-mémes, relatives aux affaires sociales ou découlant de l'interprétation des présents statuts, sont soumises exclusivement a. la juridiction compétente du lieu du siége social.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et les réglements en vigueur, en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Paris,

Le 27 décembre 2013

En cing exemplaires

Pour Cinram Holdings France Monsieur Jean-Jacques Berthelon Son Directeur général

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SAIST

CINRAM LOGISTICS FRANCE 2014 0 3.FEV. SARL au capital de 1.000 € Siége social : Lieu-dit Les Granges 27600 Champenarel 402 570 626 R.C.S. Evreux