Acte du 2 janvier 2014

RCS : EVREUX Code qreffe : 2702

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2011 B 00859

Numéro SIREN : 402 570 626

Nom ou denomination : CINRAM LOGISTICS FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 02/01/2014 sous le numero de dépot 6

Pierre JARROSSAY 32 Rue des Jeûneurs 75002 PARlS Tel. 01 44 88 96 10

pierre.jarrossay@ace-groupe.fr Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionaie de Paris RECU le Expert Comptable

Inscrit au Conseil Régional de Paris " 2 JAN. 201 Rep:.

Monsieur Jean-Jacques BERTHELON SOCIETE CINRAM LOGISTICS FRANCE

Lieu-dit Les Granges

27600 CHAMPENARD

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Monsieur le Gérant.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de votre Assemblée en

date du 13 décembre 2013 concernant l'apport a la société

FRANCE> des titres de la Société Civile Immobiliére < SCI CINRAM FRANCE > par la
société , nous avons établi le présent rapport sur la
rémunération des apports prévu par l'article L. 223-9 alinéa 3 du Code de Commerce.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité,
d'interdiction ou de déchéance prévu par la loi.
La valeur des apports a été arrétée dans le traité d'apport signé par les parties en date
du ...
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie des
Commissaires aux Comptes applicables à cette mission; ces normes requiérent ia
mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la valeurs des apports, à s'assurer
que celle-ci n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale
des parts sociales à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée le cas échéant par la prime d'émission.
SARL CINRAM LoGISTIcs FRANCE - Rapport du Commissaire ,aux apports
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evreux_ : dépt N°6 en date du 02/01/2014
La mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour
ie présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de
signature.
1.PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Contexte de l'opération
1.1.1. La société Apporteuse
La société est une société par actions simplifiée sise
Lieu-dit Les Granges 27600 Champenard (RCS Evreux 400 806 477) Elle a été
créée le 25 mars 1995 et son capital social est fixé à la somme de 5.253.369,41Euros.
Son Président est Mr Neil BALLANTINE.
La société a pour objet, ainsi qu'il résulte de
l'article 2 de ses statuts:
Toutes opérations industrielles et commerciales tant en France qu'&
l'étranger, se rapportant a l'achat, la gestion et la vente de tous titres de
sociétés;
La fourniture de toutes prestations administratives et notamment de gestion;
Toute activité se rapportant aux services en matiére audiovisuelle et il la
fabrication, la production, l'enregistrement, la duplication, l'import, l'export et
le commerce de tous supports audiovisuels présents et a venir, ainsi que
toutes activités financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher
directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en
faciliter le développement.
1.1.2. La société Bénéficiaire
La société est une Société à Responsabilité
Limitée sise Lieu-dit Les Granges 27600 Champenard (RCS Paris 402 570 626). Son
capital social est fixé à la somme de 241.789 Euros. Son Gérant est Mr Jean-
Jacques Berthelon.
SARL CINRAM LoGISTIcs FRANCE - Rapport du Commissaire aux apports
La société > a pour objet, ainsi qu'il résulte de
l'article 2 de ses statuts:
La copie, la reproduction et réplique de tout programme ou logiciel audiovisuel sur toutes forme de support magnétique, optiquele ou tout autre type de
support, ainsi que la fabrication, l'assemblage, le conditionnement de
cassettes, disques ou tout autre support existant dans le commerce.
Le stockage la manipulation, l'empaquetage, la gestion de stocks et la
distribution, directement ou indirectement, de ses produits ou de produits des
clients, tous les services liés à cette distribution comme la gestion de
recouvrement et gestion de la clientéle ainsi que toute activité entrant dans le
cadre de l'objet social qui seraient nécessaires au développement de la
Société ,
1.2. Objectifs de l'Opération
La société envisage de faire apport de la totalité des
parts qu'elle détient dans la société civile immobiliére < SCI CINRAM FRANCE > à la
société
Par ce moyen, la société souhaite renforcer les
capitaux propres de sa filiale < CINRAM LOGISTICS FRANCE > et offrir ainsi de
meilleures garanties à ses préteurs et fournisseurs.
1.3. Description des apports
L'apport est relatif aux titres la Société Civile Immobiliére < SCI CINRAM FRANCE >
par Ia société a Ia société
FRANCE>.
La société SCI CINRAM France est une société civile ayant son siége social sis 26,
avenue Winston Churchill - 27400 LOUVIERS immatricuiée au RCS d'Evreux sous le
numéro 493 235 527.
Son capital social s'élevant à 3.171.278 euros est composé de 3.171.278 parts
sociales d'un montant nominal de 1 Euro chacune, toutes de méme catégorie,
entiérement libérées. Ce capital est détenu :
- pour 3.171.277 parts sociales, soit 99,99% du capital, par la société ClNRAM
France HOLDINGS ;
- pour 1 part sociale, soit 0,01% du capital, par la société CINRAM LOGISTICS
FRANCE.
La société SCI CINRAM France a pour objet :
SARL CINRAM LoGIsTics FRANCE -- Rapport du Commissaire_aux apports
- L'acquisition, directement ou indirectement, la propriété, l'exploitation par bail,
location ou autrement et ia cession éventuelle de tous biens et droits immobiliers ;
- L'édification de toutes constructions ainsi que la réfection, l'aménagement, la mise
en valeur, la transformation, l'administration, et la gestion de celles existantes ;
- L'emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de cet objet ;
- La prise de participation sous toutes formes au capital de toutes sociétés existantes
ou nouvelles ayant le méme objet que celui visé ci-dessus et la gestion de ces
participations ;
-Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux
objets ci-dessus spécifiés ou & tout autre objet connexe ou complémentaire.
La société SCI CINRAM France est soumise à l'impôt sur les sociétés.
La valorisation retenue des parts sociales de la SCI CINRAM France sera fondée sur
une valeur réelle des parts, convenue librement entre les parties, composée de la
valeur de l'immeuble corrigée des éléments bilanciels de la SCl.
Valeur de l'immeuble.
Le bien immobilier appartenant à la SCI a fait l'objet de plusieurs valorisations dont
une expertise par le service des domaines ayant conclu à une valeur de 3.600.000 €.
Un compromis de vente du bien immobilier a été signé en date du 20 décembre avec
la CASE (Communauté d'agglomération Seine Eure) envers la SCI CINRAM France,
sur la base de cette évaluation de 3.600.000 @.
Situation bilancielle de la SCI CINRAM France :
Une situation comptable arrétée au 25 Octobre 2013 présentait les soldes suivants :
SARL CINRAM LoGISTics FRANCE - Rapport du Commissaire aux apports
Amortissement, ACTIF Brut Provisions 25/10/2013

Autres dettes 0,00 Produits constatés d'avance 0,00 Total Dettes 983 443
TOTAL PASSIF 3 532 203 Il en résulte un actif net réévalué de 2.782 K€, arrondi à 2.800.000 £uros
1.3.1._Rémunération des apports
En conséquence de la valorisation retenue ci-dessus, et en rémunération de cet
apport, la Société CINRAM LOGISTICS France procédera à une augmentation de
capital de 2.800.000 euros, et à l'émission de 2.800.000 parts sociales, d'une valeur
nominale de 1 € (un Euro) par part sociale, lesquelles seront attribuées aux associés
ainsi qu'il suit :
- à CINRAM France HOLDINGS : 2.800.000 parts
2.APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports

SARL CINRAM LoGIsTICs FRANCE - Rapport du Commissaire aux apports
2.2. Méthodes d'évaluation
A l'exception de l'évaluation de l'immeuble attaché à l'activité apportée, les apports ont
été effectués sur la base des valeurs comptables résultant d'une situation
intermédiaire a moins de 6 mois établie par la société , qui
citure ses comptes annuels au 31 décembre de chaque exercice.
Cette immeuble figure à l'actif du bilan de la société pour une
valeur nette de 3.366 K€. Il est valorisé pour 3.600 K€ dans l'apport objet du présent
rapport.
Cette évaluation résulte d'une évaluation réalisée par les services des domaines de
l'Etat Francais et des éiéments du compromis de vente signé avec la CASE
(Communauté d'agglomération Seine Eure), à échéance du 3 janvier 2014.
3.CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur nette des apports s'élevant à
2.800.000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant
du capital social émis par la société bénéficiaire des apports, soit 2.800.000 €. ll n'est
stipulé aucun avantage particulier
Paris, le 21 décembre 2013
PIERRE JARROSSAY COMMISSAIRE AUX COMPTES
MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
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