Acte du 29 mai 2006

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, & tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet en France et dans le monde entier :

- Installations et équipements sanitaires, plomberie, chauffage, ventilation, canalisation, lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher & l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société prend la dénomination de ISEC

Le siege social de la société est fixé au 100 rue Louis Blanc 60765 Montataire Cedex Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du ou des gérants et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

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La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée a 99 années & dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

- Monsieur JAATIT Mohamed une somme de Trois Mille Euros, ci 3 000 € entiérement libérée

- Madame JAATIT Bahria une somme de Dix Mille Euros, ci 10 000 e entiérement libérée

Soit au total, une somme de Treize Mille Euros, ci 13 000 € entiérement libérée

S'agissant de la somme libérée, soit 13 000 e, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle sera versée intégralement au crédit d'un compte ouvert a une banque au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

APPORTS EN NATURE

Monsieur JAATIT Mohamed apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-apres désignés :

1 Renault Kangoo 1 Perceuse Hilti 1 Marteau piqueur Hilti 1 Etabli Ridgid 1 Chalumeau complet 1 Cintreuse Virax 1 Pince à sertir Facom 1 Visseuse Hitachi

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1 Pince & emboiture Virax 1 Disqueuse Bosch 1 Scie sauteuse Bosch 1 Escabeau Centor

Ces biens ont été estimés d'un commun accord entre les associés a la somme de Sept Mille Euros (7 000 £). Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excede 7 500 £ et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis a l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital social, soit 10 000 £. RECAPITULATION DES APPORTS

L'ensemble des apports s'éleve ainsi a la somme de Vingt Mille Euros représentant : 1° Les apports en numéraire de Monsieur JAATIT Mohamed, 3 000 £ 2° Les apports en numéraire de Madame JAATIT Bahria, 10 000 £ 3° Les apports en nature de Monsieur JAATIT Mohamed, 7 000 e Total égal au montant du capital social ci-apres énoncé 20 000 £

Le capital social est fixé a la somme de 20 000 €

11 est divisé en 2000 parts de 10 £ chacune, dans les conditions prévues à 1'article 6 et libérées entierement pour les apports en numéraire, numérotées de 1 a 2000 et attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir :

1/ Monsieur JAATIT Mohamed, a concurrence de 1600 parts ci 1600 parts numérotées de 1 a 1600 parts

2/ Madame JAATIT Bahria, a concurrence de 400 parts ci 400 parts numérotées de 1601 a 2000

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2000 parts

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérées et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquieme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en

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nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra etre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-apres (art. 13) en matiere d'agrément s'appliquent & toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire. De nouvelles parts d'industrie peuvent etre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

Article - Réduction de capital

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de 1'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

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Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans Iactif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.

Elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle- ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou

mutation de parts sociales.

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquieme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit etre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

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A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Les parts non libérées pourront etre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-apres.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints

ou entre ascendants et descendants.

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De meme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de huit jours & compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du

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cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié:

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibies par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de ll'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de Il'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le déces, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pieces habituellement

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requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités. La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé, le consentement prévu ci-avant s'appliquera en cas de transmission au profit du partenaire d'un associé, liés par un pacte civil de solidarité. Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés & se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si l'agrément intervient avant ie partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral; l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme article. Si, au bout de trois mois & compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue, selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés. Le premier gérant de la société est Monsieur JAATIT Mohamed.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.

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Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord. Article 17- Durée des fonctions des gérants

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, 1es associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223- 22 du code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

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I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces regles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

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II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Lassemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou

représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siêge social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

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Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte

des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous Tarticle 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. I1 relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir:

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux; les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...): - la nature précise de la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant; la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment

le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit

invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

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Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et 1'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 : - par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette regle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 E.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2004.

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A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et

du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ia gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

III. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est

communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

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Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparatt dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Page XVII 3.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit &tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de 1'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur

le fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothese, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contróleurs peuvent étre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément

aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont

conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en

vue de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Les soussignés donnent mandat & Monsieur JAATIT Mohamed a l'effet de prendre pour le

compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des

sociétés, les engagements suivants :

- Toutes les formalités de constitution prévues par la loi. - Achat de tous matériels nécessaires a l'activité.

- Signature du bail commercial. - Paiement des loyers et dépt de garantie relatif aux locaux commerciaux.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein

droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en quatre originaux A Montataire, le 3 mars 2004

Les soussignés dont les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

JAATIT M6hamed JAATIT Bahria

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