Acte du 12 avril 2010

1003174301

DATE DEPOT : 2010-04-12

NUMERO DE DEPOT : 31743

N° GESTION : 1996B14917

N° SIREN : 409756160

DENOMINATION : INFOTEC FRANCE

ADRESSE : 26 RUE VILLIOT 75012 PARIS

DATE D'ACTE : 2010/02/24

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR

I - EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE

Le Président préscnte aux membres du Cons@il d'administration le projet de fuslon absorptlon de Ia Sociéte par sa socleté mere, ia socléte Infotec Holding France, qui détient l'integralité des actions formant son capital.

Il indique que cette fusion constitue une opération de restructuration Interne visant, en particulier, a simplifier et rationaliser la structure du groupe auquel la Société et la soc!été Infotec Holding France appartlennent.

Le Président expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opératlon, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fuslon et ses annexes et dont il donne lecture des principaux termes.

1. Le Présldent indique au Consell que cette fuslon serait piacée sous le régime des fusions simplifiées, tel que prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce, la société Infotec Holding France détenant l'intégralité des actions composant le capital social de la Soclété.

La fusion interviendrait alors sans attrlbution d'actlons de la société Infotec Hoidlng France, sous réserve qu'elle continue de détenir l'intégralité de ces actlons jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion simplifiée. Par conséquent, la fusion ne donnerait pas lieu a une augmentation de capital de fa société Infotec Holdlng France, n a l'établissement d'un rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante, ni méme a une prime de fusion.

2. En appllcation des dispositions du 2° de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aurait un effet rétroactif au 1er avri 2009, du point de vue juridique, étant observé qu'elle ne pourra etre effectlve qu'a compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la sociéte Infotec Holding France approuvant cette opération de fusion.

La date a partir de laquelle les opérations de la Société seront, du point de vue fiscal et comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la soclété Infotec Holding France, serait fixée au 1er avril 2009.

3. L'opératlon de fusion simplifiée serait placée sous le régime fiscal de faveur au regard des drolts d'enreglstrement et de celul de l'impt sur les soclétés et bénéficieralt d'une dispense de TVA pour ce qui concerne les livralsons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de cette opération.

4. La fusion simplifiée serait réalisée sur la base des comptes des sociétés participantes arretés au 31 mars 2009 et des comptes Intermédlaires de la Société arrétés au 31 decembre 2009.

Les éléments d'actif et de passif apportés par Ia Société a la société Infotec Holding France seraient évalués a leur valeur comptable, tels qu'lis figurent dans les comptes de 1a Société, arrétés au 31 mars 2009, conformément au Rêglement du Comité de la Réglementation Comptable n* 2004-0i du 4 mal 2004 (Arreté du 7 juln 2004, Journal Officiel du 8 juin 2004).

Les apports effectués sur la base des valeurs nettes comptables au 31 mars 2009, il en ressort que l'actif qui serait apparté a la société Infotec Holding France par la Société serait égal a 21 919 549 euros, tandls que le passlf de la Société pris en charge par la soclete Infotec Holding France serait de 22 532 430 euros, soit un actlf net apporté de (-) 612 881 euros.

L'opération dégagerait un mali de fusion s'élevant a 612 881 euros.

par_Hb15329753 2 24 February 201ô bardoua

5. La Société serait dlssoute de pleln droit sans liguldation, par transmlssion universelle de son patrimoine a la société Infotec Holding France dans l'état dans lequel il se trouvera a la date de la réallsation définitive de la fusion simplifiée.

En cas de réalisatlon de la fusion simplifiée, la Société, société absorbée, ferait apport à Ia société Infotec Holding France, socléte absorbante, de la totalité de ses éléments d'actif, a charge pour cette dermlere de supporter la totalité du passif de la Société ainsi que les frais et droits consécutifs a sa dissolution.

G. Conformément a la réglementation applicable, les créanclers de la Société dont la créance sera antérleure a l'avis de fusion simplifiée qul sera inséré au BODACC pourront former oppositlon à cette fusion simplifiée selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi. L'oppositlon pourra se falre devant le Tribunal de Commerce de Paris dans un délal de trente jours a compter de l'Insertion de l'avis au BODACC. Une oppositlon éventuelle n'aura pas pour effet d'lnterdire Ja poursuite des opérations de fusion.

Le Président précise gue le dépót au Greffe du projet de traité de fusion simplifiée et la publicité prévue par ia loi devront étre réallsés au moins un mols avant la date de j'assemblée générale de Ia société Infotec Holdlng France appelée a statuer sur l'opération de fusion.

7. Le Président Indlque au Conseil que lors de sa réunion en date du 15 février 2010, le Comlté d'entreprise a été régulierement consulté sur le projet de fusion simplifiée avec la société Infotec Holding France, a exprimé un avis négatif et que le Comite d'entreprise a pris acte de la déclaratlon de la direction faite pendant cette réunion relative aux accords coliectifs.

Conformément aux dispositions de l'artlcle L. 1224-1 du Code du travail, l'ensemble des contrats de travail en cours au sein de la Soclété au jour de la fusion seront automatiquement transmis a la société Infotec Hoiding France.

8. Enfin, cette fusion n'aura pas a étre approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la Societe, celle-ci étant filiale a 100% de la soclété Infotec Hoiding France.

Le Président rappelle aux membres du Conseil que la fusion devra cependant @tre approuvée par l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires de la société Infotec Holding France, et que sa réalisation ne sera décidée qu'une fols approuvée par cette assemblée. La Soclété sera dissoute, sans liquidation, du seul fait de cette décision.

Puis, le Présldent offre la parole aux administrateurs.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve et arrete, l'unanimité, le principe d'une fusion simplifiée avec la société Infotec Holding France ainsl que les termes du projet de tralté de fusion gul luf a été présenté.

II =.Arrete De La SITUatIOn FInanCIere InterMeDIaIre De.La SOCIete AU 31 DeCeMBre 2009

Pour satisfalre aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, le Président a mis a la dlsposition des membres du Conseil d'administration un arreté comptable 1ntermédiaire au 31 décembre 2009 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernler bilan annuel.

par_lib15329753 24 February 2010 bardoua

Le Président commente la situation financire intermédiaire de la Société arrétée au 31 décembre 2009, établie par ies services comptables de Ia Société et fourni un commentalre des résultats au cours de cette période. L'exercice soclal pour la période écoulée s'est traduit par un chiffre d'affaire de 48.859.398 £ et une perte nette de 3.295.830 €.

Il ressort de cette situation un montant des capltaux propres s'élevant & - 3.908.711 c.

Puis, le President offre la parole aux administrateurs.

Le Conseil, aprés avoir entendu l'exposé de son Président et aprés en avoir délibéré, approuve et arréte, a l'unanImité, l'état comptable intermédialre arrété au 31 décembre 2009 qul vient de lui étre présenté.

III - DELEGATION DE POUVOIRS_AUX FINS,_NOTAMMENT_DE SIGNER._LA DECLARATION DE ReguLarITE Et cONFOrMIte PrevUe Par l'arTICle L.236-6 Du cODe De COMMErce

En conséquence de ce qui précde, Ie Consell charge son Président Dlrecteur Général et Iui donne tous pouvoirs, avec facuité de délégation a toute personne de son cholx et selon les modalités qu'il déterminera, a l'effet de poursuivre la réalisation de la fuslon slmplifiée et notamment de :

négocier, sl nécessalre, les termes du projet de tralté de fuslon simplifiée par absorption de la Société par sa sociéte mere, la soclété Infotec Holding France et signer ce projet de traité de fusion simplifiée;

poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion simplifiée;

remplir toutes formalités de publicité et de publication du projet de fusion simplifiée;

signer la déclaration de régularlté et de canformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordlnaire de la société Infotec Holding France : et

signer tous autres actes ainsi que tous documents qu'il considérera comme nécessalre ou souhaitable pour Ies besoins de la réalisation de la fuslon simplifiée et, plus généralement, falre tout ce qui sera utile en vue de la conclusion et de ia réalisation de cette fuslon.

IV - POUVOIRS

Le Conseil d'administration, a l'unanimité, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accompllr toute formalité requlse.

par_llb15329753 24 February 2010 bardoua

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, fa séance est levée. De tout ce qui précéde, il a été dresse le present proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le President et un administrateur.

. .. - Le Président.. Uradministrateur Michel-de Bosschere Elie Choukroun

Paur cqpie cettti& cor/cm

par_llb15329753 54 February 2010 bardoua

INFOTEC HOLDING FRANCE Société anonyme a conseil d'administration au capital de 14 310 000.euros Siége social : 26, rue Villiot - 75012 Paris 403 059 298 RCS Paris

(ci-aprés la < Société >)

I - EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET.DE.FUSION.SIMPLIFIEE

Le Président présente aux membres du Conseil d'administration le projet de fusion absorption de la société Infotec France, sa filiale a 100%, par la Société.

Il indique que cette fusion constitue une opération de restructuration interne visant, en particulier, a simplifier et rationaliser la structure du groupe auquel la Société et la société Infotec France appartiennent, étant observé que le maintien de la Société ne s'avére plus nécessaire et engendre des cots de fonctionnement inutiles.

Le Président expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion et ses annexes et dont il donne lecture des principaux termes.

1. te Président indique au Conseil que cette fusion serait placée sous le régime des fusions simplifiées, tel que prévu par l'article 1. 236-11 du Code de commerce, la Société détenant l'intégralité des actions composant le capital social de la société Infotec France.

La fusion interviendrait alors sans attribution d'actions de la Société, sous réserve qu'elle continue de détenir l'intégralité de ces actions jusgu'a la date de la réalisation définitive de la fusion simplifiée. Par conséquent, la fusion ne donnerait pas lieu a une augmentation de capital de ia Société, ni a l'établissement d'un rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante, ni méme a une prime de fusion.

2. En application des dispositions du 2- de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aurait un effet rétroactif au 1er avril 2009, du point de vue juridique, étant observé qu'elle ne pourra étre effective qu'a compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuvant cette opération de fusion.

La date a partir de laguelle les opérations de la société Infotec France seront, du point de vue fiscal et comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la Société, serait fixée au 1er avril 2009.

3. L'opération de fusion simplifiée serait placée sous ie régime fiscal de faveur au regard des droits d'enregistrement et de celui de l'impôt sur les sociétés et bénéficierait d'une dispense de TVA pour ce qui concerne les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de cette opération.

4. La fusion simplifiée serait réalisée sur la base des comptes des sociétés participantes arrétés au 31 mars 2009 et des comptes intermédiaires de la société Infotec France arrétés au 31 décembre 2009.

Les éléments d'actif et de passif apportés à la Société par la société Infotec France seraient évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de cette derniére, arrétés au 31 mars 2009, conformément au Réglement du Comité de Ia Réglementation Comptable n* 2004-01 du 4 mai 2004 (Arreté du 7 juin 2004, Journal Officiel du 8 juin 2004).

Les apports effectués sur la base des valeurs nettes comptables au 31 mars 20o9, il en ressort que l'actif qui serait apporté a la Société par la société Infotec France serait égal a 21 919 549 euros, tandis que le passif de la société Infotec France pris en charge par la Société serait de 22 532 430 euros, soit un actif net apporté de (-) 612 881 euros.

L'opération dégagerait un mali de fusion s'élevant a 612 881 euros.

5. La société Infotec France serait dissoute de plein droit sans liquidation, par transmission universelle de son patrimoine à la Société dans l'état dans lequel il se trouvera a la date de la réalisation définitive de la fusion simplifiée.

En cas de réalisation de la fusion simplifiée, la société Infotec France, société absorbée, ferait apport a la Société, société absorbante, de la totalité de ses éléments d'actif, a charge pour cette derniére de supporter la totalité du passif de la société Infotec France ainsi que les frais et droits consécutifs a sa dissolution.

6. Conformément a la réglementation applicable, les créanciers de la Société dont la créance sera antérieure a l'avis de fusion simplifiée qui sera inséré au BoDACC pourront former opposition à cette fusion simplifiée selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi. L'opposition pourra se faire devant le Tribunal de Commerce de Paris dans un délai de trente jours a compter de l'insertion de l'avis au BODACC. Une opposition éventuelle n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

Le Président précise que le dépt au Greffe du projet de traité de fusion simplifiée et la publicité prévue par la loi devront etre réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale de la Société appelée a statuer sur l'opération de fusion.

7. Le Président indique au Conseil que lors de sa réunion en date du 15 février 2010, le Comité d'entreprise de société Infotec France a été réguliérement consulté sur le projet de fusion simplifiée avec la Société et a exprimé un avis négatif.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, l'ensemble des contrats de travail en cours au sein de la société Infotec France au jour de la fusion seront automatiquement transmis a la Société.

8. Enfin, le Président rappelle aux membres du Conseil que la fusion devra etre approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et que sa réalisation ne sera décidée qu'une fois approuvée par cette assemblée. La société Infotec France sera dissoute, sans liquidation, du seul fait de cette décision.

Cette fusion n'aura cependant pas a etre approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la société Infotec France.

Puis, le Président offre la parole aux administrateurs.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve et arréte, à l'unanimité, le principe d'une fusion simplifiée avec la société Infotec Holding France ainsi que les termes du projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

II - ARRETE DE LA SITUATION FINANCIERE INTERMEDIAIRE DE LA SOCIETE.AU 31 DECEMBRE 2009

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, le Président a mis a la disposition des membres du Conseil d'administration un arrété comptable intermédiaire au 31 décembre 2009 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.

Le Président commente la situation financiére intermédiaire de la Société arrétée au 31 décembre 2o09, établie par les services comptables de la Société et fourni un commentaire des résultats au cours de cette période. L'exercice social pour la période écoulée s'est traduit par un chiffre d'affaire de 0 £ et une perte nette de 362.264 €.

Il ressort de cette situation un montant des capitaux propres s'élevant a - 8.538.545 €.

Puis, le Président offre la parole aux administrateurs.

Le Conseil, apres avoir entendu l'exposé de son Président et aprés en avoir délibéré approuve et arréte, a l'unanimité, l'état comptable intermédiaire arrété au 31 décembre 2009 qui vient de lui étre présenté.

III - DELEGATION DE POUVOIRS AUX FINS NOTAMMENT, DE SIGNER LA_DECLARATION DE REGULARITE ET CONFORMITE PREVUE PAR L'ARTICLE L.236-6 DU CODE DE.COMMERCE

En conséquence de ce qui précéde, le Conseil charge son Président Directeur Général et Iui donne tous pouvoirs, avec faculté de délégation a toute personne de son choix et selon les modalités qu'il déterminera, a l'effet de poursuivre la réalisation de la fusion simplifiée et notamment de :

négocier, si nécessaire, les termes du projet de traité de fusion simplifiée par absorption de la société Infotec France par la Société, sa société mére à 100%, et signer ce projet de traité de fusion simplifiée;

poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion simplifiée;

remplir toutes formalités de publicité et de publication du projet de fusion simplifiée;

signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société ; et

signer tous autres actes ainsi que tous documents qu'il considérera comme nécessaire ou souhaitable pour les besoins de la réalisation de la fusion simplifiée et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile en vue de la conciusion et de la réalisation de cette fusion.

IV - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DE LA DENOMINATION SOCIALE

Le Président indiqgue qu'en cas de réalisation de l'opération de fusion, l'activité de la Société sera modifiée pour devenir opérationnelle.

II propose donc au Conseil de modifier l'objet social de la Société pour intégrer sa vocation opérationnelle et l'étendre notamment à l'activité de production, achat, vente, location, entretien et exploitation de matériels bureautiques et informatiques ainsi qu'à toutes autres activités s'y rapportant ou facilitant la réalisation de cet objet.

Le Président indique également qu'en suite de ia modification de l'objet social et du fait de la vocation opérationnelle de la Société, la qualification de < Holding > ne se justifiera plus.

I indique qu'il sera alors opportun de modifier la dénomination sociale de la Société et propose de supprimer de cette dénomination cette référence.

Puis, il offre la parole aux administrateurs.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité, décide de proposer a l'assemblée générale de modifier l'objet social et d'étendre 1'objet social et de modifier les articles 2 et 3 des statuts.

V - REMPLACEMENT DU PRESIDENT DU.CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil prenant acte de la démission de Monsieur Ian CAMPBELL de ses fonctions d'Administrateur et de Président Directeur Général avec effet du 24 Mars prochain, décide de nommer en qualité de Président du Conseil d'Administration, cumulativement avec les fonctions de Directeur Général, Monsieur Michel DE BOSSCHERE qui vient d'&tre nommé en qualité d'Administrateur.

Cette nomination prendra en conséquence effet le 24 Mars prochain.

Monsieur Michel DE BOSsCHERE restera en fonction jusqu'à décision contraire du Conseil d'Administration, et au plus tard jusqu'a la cessation de son mandat d'Administrateur.

En conséquence, le Conseil constate que Monsieur Michel DE BOSSCHERE prend le titre de Président Directeur Général de la Société ; il ne sera pas rémunéré au titre de ces fonctions mais aura droit, sur justificatifs, au remboursement de ses frais occasionnés a l'occasion de ses déplacements et de représentation.

Le Conseil, faisant usage des pouvoirs et de la faculté qu'il tient des statuts, délégue à Monsieur Michel DE BOSSCHERE tous les pouvoirs de gestion et d'administration courante de la Société, comportant l'accomplissement de tous les actes et opérations nécessaires a la réalisation de l'objet social et a la marche des affaires, a l'exception de ceux que la Loi réserve a l'Assembiée Générale.

En outre le Conseil prend acte de la démission des fonctions d'Administrateur de Monsieur Ian CAMPBELL et décide de ne pas proposer de pourvoir à son remplacement.

VI - NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil décide de nommer en qualité de Directeur Général Délégué, pour la durée de son mandat d'Administrateur, Monsieur Elie CHOUKROUN.

Monsieur Elie CHOUKROUN disposera des memes pouvoirs que le Président Directeur Geénéral, sous autorité de celui-ci.

Monsieur Elie CHOUKROUN aura droit sur justificatifs au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation.

Monsieur Elie CHOUKROUN ne percevra pas de rémunération dans Ie cadre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, mais sera rémunéré par RICOH FRANCE SAS au titre des prestations qu'il aura réalisées dans l'intérét d'INFOTEC HOLDING FRANCE.

Chaque exercice, RICOH FRANCE SAS facturera INFOTEC HOLDING FRANCE au titre de ces prestations dont le montant sera communiqué au Conseil d'Administration.

Il est ici expressément précisé que la présente nomination en qualité de Directeur Général Délégué de Monsieur Elie CHOUKROUN ne met pas fin à son contrat de travail de Directeur Marketing et Communication qu'il exerce chez RICOH FRANCE SAS, ni ne lui emporte aucune modification.

VII - CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE E RAORDINAIRE

Le Conseil décide de convoquer 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 26 mars 2010, au siége social de la Société, a l'heure qu'il fixera, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

approbation du projet de fusion par voie d'absorption par la Société de la société Infotec France et des termes du projet de traité de fusion :

constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution, sans liquidation, de la société Infotec France ;

constatation d'un mali de fusion :

modification de l'article 6 des statuts de la Société :

confirmation des pouvoirs ;

modification des articles 2 et 3 des statuts de la Société ;

pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Le Conseil charge son Président Directeur Général d'organiser la réunion de cette assemblée et notamment, de modifier la date et le lieu de cette assemblée.

Le Conseil arréte ensuite les termes de son rapport à ladite assemblée et met au point le texte des projets de résolutions qui lui seront soumis.

Il charge le Président Directeur Général d'apporter a ce rapport tous éléments complémentaires ou nouveaux qui paraitraient nécessaires.

VIII - POUVOIRS.

Tous les pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi ou afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.

Le Président Un administrateur Elie Choukroun Yoshi Sasaki

Copie certifiée conforme à l'original Le Président