BATIB
Acte du 30 avril 2013
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 03516
Numéro SIREN:499 555878
Nom ou denomination : BATIB
Ce depot a ete enregistre le 30/04/2013 sous le numero de dépot 6097
STATUTS (mis & jour le 12 avril 2013)
BATIB Société à responsabilité limitée Au capital de 46.000 Euros Siége social : 7, rue Jospeh Beghin 59239 THUMERIES
RCS LILLE 499 555 878
Le soussigné :
Monsieur Joao FRAGA
A, en sa qualité de gérant, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générate extraordinaire du 29 novembre 2012, mis à jour les statuts :
$uite à l'acte de cession des 499 parts sociales numérotées de 1 à 499 appartenant à Monsieur Fabien BROSSAY dans le capital de la société BATIB au profit de la société MS2JF RCS LILLE 788 570 075,en date du 31 octobre 2012,
suite & l'apport en nature de 500 parts sociales numérotées de 501 à 1.000, sur les 501 parts sociales appartenant à Monsieur Joao FRAGA dans le capital de la société BATIB, au profit de la société MS2JF RCS LiLLE 788 570 075, en date du 12 avril 2013.
Les articles 6 et 7 ont été modifiés en conséquence
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 03516
Numéro SIREN:499 555878
Nom ou denomination : BATIB
Ce depot a ete enregistre le 30/04/2013 sous le numero de dépot 6097
STATUTS (mis & jour le 12 avril 2013)
BATIB Société à responsabilité limitée Au capital de 46.000 Euros Siége social : 7, rue Jospeh Beghin 59239 THUMERIES
RCS LILLE 499 555 878
Le soussigné :
Monsieur Joao FRAGA
A, en sa qualité de gérant, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générate extraordinaire du 29 novembre 2012, mis à jour les statuts :
$uite à l'acte de cession des 499 parts sociales numérotées de 1 à 499 appartenant à Monsieur Fabien BROSSAY dans le capital de la société BATIB au profit de la société MS2JF RCS LILLE 788 570 075,en date du 31 octobre 2012,
suite & l'apport en nature de 500 parts sociales numérotées de 501 à 1.000, sur les 501 parts sociales appartenant à Monsieur Joao FRAGA dans le capital de la société BATIB, au profit de la société MS2JF RCS LiLLE 788 570 075, en date du 12 avril 2013.
Les articles 6 et 7 ont été modifiés en conséquence
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL
Aticle1-Fome
fest formé par ies présentes entre ies propriétaires des parts oi-aprés oréées et de oelles qui pourraient l'stre ultérieurement, une Sooieté a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par Ies dispositions du Livre deuxiérne du Code de oommeroe, ainsi que les présents statuts.
fest formé par ies présentes entre ies propriétaires des parts oi-aprés oréées et de oelles qui pourraient l'stre ultérieurement, une Sooieté a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par Ies dispositions du Livre deuxiérne du Code de oommeroe, ainsi que les présents statuts.
Article 2-Obiet
La Sooiété a pour objet, en Franoe et dans tous pays :
- la prise de partioipation, sous quelque forme que oe soit, dans ies entreprises frangaises ou etrangéres, l'aoquisition par aohat, sousoription ou de toute autre maniére.. ainsi.que l'aliénation. par vente, Cohange ôu àutrement, de valeurs.mobiliéres, parts ét droits sooiaux queloonques, la gestion et la mise en valeur de ses aotifs ; - l'aoquisition, la détention et la mise en vaieur de tous brevets et autres.droits de propriété industrielle: - l'animation et la ooordination des aotivités éoonomique du groupe de sooiétés. dont elle peut faire partie : - ta prestation de servioes dans le domaine oomneroial, administratif, juridique,oomptable et finanoier et autres prestations de servioes d'aide aux entreprises ; -.toutes opérations industrielles, oommeroiales et finanoiéres, mobiliéres se rattaohant direotement ou indireotement à l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou oonnexes, de nature a favoriser la finalité de ia sooiété, son extension ou son développernent. - L'aoquisition, ia oonstruotion et ia propriété de tous biens immobiliers, & usage d'habitation, professionnet, oommeroial ou industriel, - La mise en valeur, Iadministration, ia gestion et l'exploitation, par bail, looation ou autrement, et ia vente de tous immeubles ainsi aoquis ou.édifiés, dont elle aura ia propriété ou la jouissanoe, La prise de tous intérets et partioipations dans toutes sooiétés ;
- la prise de partioipation, sous quelque forme que oe soit, dans ies entreprises frangaises ou etrangéres, l'aoquisition par aohat, sousoription ou de toute autre maniére.. ainsi.que l'aliénation. par vente, Cohange ôu àutrement, de valeurs.mobiliéres, parts ét droits sooiaux queloonques, la gestion et la mise en valeur de ses aotifs ; - l'aoquisition, la détention et la mise en vaieur de tous brevets et autres.droits de propriété industrielle: - l'animation et la ooordination des aotivités éoonomique du groupe de sooiétés. dont elle peut faire partie : - ta prestation de servioes dans le domaine oomneroial, administratif, juridique,oomptable et finanoier et autres prestations de servioes d'aide aux entreprises ; -.toutes opérations industrielles, oommeroiales et finanoiéres, mobiliéres se rattaohant direotement ou indireotement à l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou oonnexes, de nature a favoriser la finalité de ia sooiété, son extension ou son développernent. - L'aoquisition, ia oonstruotion et ia propriété de tous biens immobiliers, & usage d'habitation, professionnet, oommeroial ou industriel, - La mise en valeur, Iadministration, ia gestion et l'exploitation, par bail, looation ou autrement, et ia vente de tous immeubles ainsi aoquis ou.édifiés, dont elle aura ia propriété ou la jouissanoe, La prise de tous intérets et partioipations dans toutes sooiétés ;
Article 3 -- Dénomination
La dénomination de la Sooieté est : BATIB *
Dans tous aotes et doouments émanant de la sooiété, oette dénomination dôit etre préoédée ou suivie imm&diatement des mots u Sooiété a Responsabilité Limitée ou des initiales : S.A.R.L. * et de renonoiation du oapital sooial.
Dans tous aotes et doouments émanant de la sooiété, oette dénomination dôit etre préoédée ou suivie imm&diatement des mots u Sooiété a Responsabilité Limitée ou des initiales : S.A.R.L. * et de renonoiation du oapital sooial.
Article 4 - Durée de la Societé -Exercice Social
1) La durée de ia Sooiété est fixée a 99 années à oompter de son immatrioulation au Registre du oomrneroe et des sooiétés, sauf prorogation ou dissoiution antioipée.
2) L'année sooiale oommenoe le 1er janvier et finit le 31 déoembre.
Exoeptionnellement, ie premier exeroioe sooial oomprend le temps éoouié depuis l'immatrioulation au Registre du oommeroe et des sooiétés jusqu'au 31 déoembre 2008.
En autre, les aotes aooomplis pour son oompte pendant la période de formation et repris par la Societé seront rattaohés a oet exeroioe.
Artidle 5- Siége Sooial
Le Siége de la Sooiété est fixé a: 7 Rue Joseph BEGHlN 59239 THUMERlES
Il peut etre transféré en vertu d'une déoision oolleotive extraordinaire des assooiés
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2) L'année sooiale oommenoe le 1er janvier et finit le 31 déoembre.
Exoeptionnellement, ie premier exeroioe sooial oomprend le temps éoouié depuis l'immatrioulation au Registre du oommeroe et des sooiétés jusqu'au 31 déoembre 2008.
En autre, les aotes aooomplis pour son oompte pendant la période de formation et repris par la Societé seront rattaohés a oet exeroioe.
Artidle 5- Siége Sooial
Le Siége de la Sooiété est fixé a: 7 Rue Joseph BEGHlN 59239 THUMERlES
Il peut etre transféré en vertu d'une déoision oolleotive extraordinaire des assooiés
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TITRE I1 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6- Afports - Formation du Capital
Apport en numéraire
Toutes les parts sooiales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées entiérement de leur valeur nominale.
Monsieur Fabien BROSSAY Apporte a la Sooiété en numéraire une somme-de 23 000 Euros oi vingt. trois mille Euros,
Monsieur Joao Manuel FRAGA Apporte a la Sooiété en numéraire une somme de 23 000 Euros oi vingt trois mille Euros.
Soit ensemble la somme totale de 46 000 Euros. oi quarante six mille Euros. La partie libérée de oes apports en numéraire, soit la somme de 46 000 Euros a été déposée.a la Banque Crédit du nord de Haubourdin Elle sera retirée par la Géranoe sur présentation du oertifloat du Greffe du Tribunal de Commeroe attestant l'immatrioulation de la Sooiété au Registre du oommeroe et des sooiétés.
Selon acte sous seing privé en date du 31 octobre 2012 enregistré au Service des impts des entreprises du Grand Lille Est ie 09 nôvembre 2012 bordereau n° 2012/1896 case n*:16, Monsieur Fabien BROSSAY a cédé a ia société MS2JF immatriculée au RCS de LILLE sous le n* 788 570 075, les 499 parts numérotés de 1 a 499 dont il était propriétaire dans le capital de ia société BATIB.
Selon contrat d'apport en nature en date du 29 novembre 2012 et avenant en date du 25 février 2013, ayant fait l'objet d'un rapport de ia société ECOBRA, nommée commissaire aux apports en date.du 21 février 2013, lequel rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LILLE le 29 mars 2013, Monsieur Joao FRAGA a fait apport de 500 parts sociales numérotées de 501 à 1.000 sur ies 501 parts sociales lui appartenant dans Ie capital de la société BATIB au profit de la société MS2JF immatriculée au RCS de LILLE sous le n° 788 570 075
Toutes les parts sooiales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées entiérement de leur valeur nominale.
Monsieur Fabien BROSSAY Apporte a la Sooiété en numéraire une somme-de 23 000 Euros oi vingt. trois mille Euros,
Monsieur Joao Manuel FRAGA Apporte a la Sooiété en numéraire une somme de 23 000 Euros oi vingt trois mille Euros.
Soit ensemble la somme totale de 46 000 Euros. oi quarante six mille Euros. La partie libérée de oes apports en numéraire, soit la somme de 46 000 Euros a été déposée.a la Banque Crédit du nord de Haubourdin Elle sera retirée par la Géranoe sur présentation du oertifloat du Greffe du Tribunal de Commeroe attestant l'immatrioulation de la Sooiété au Registre du oommeroe et des sooiétés.
Selon acte sous seing privé en date du 31 octobre 2012 enregistré au Service des impts des entreprises du Grand Lille Est ie 09 nôvembre 2012 bordereau n° 2012/1896 case n*:16, Monsieur Fabien BROSSAY a cédé a ia société MS2JF immatriculée au RCS de LILLE sous le n* 788 570 075, les 499 parts numérotés de 1 a 499 dont il était propriétaire dans le capital de ia société BATIB.
Selon contrat d'apport en nature en date du 29 novembre 2012 et avenant en date du 25 février 2013, ayant fait l'objet d'un rapport de ia société ECOBRA, nommée commissaire aux apports en date.du 21 février 2013, lequel rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LILLE le 29 mars 2013, Monsieur Joao FRAGA a fait apport de 500 parts sociales numérotées de 501 à 1.000 sur ies 501 parts sociales lui appartenant dans Ie capital de la société BATIB au profit de la société MS2JF immatriculée au RCS de LILLE sous le n° 788 570 075
Article 7-Capital
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE SIX MILLE (46.000) EUROS divisé en MILLE (1.000) parts sociales de QUARANTE SIX (46) euros chacune, entiérement libérés, numérotées de 1 à 1.000 et attribuées aux associés comme suit :
- la société MS2JF... ..999 parts sociales Numérotées de 1 à 499 et de 501 a 1.000 - Monsieur Joao FRAGA..... 1 part sociale Numérotée 500.
TOTAL 1.000 parts sociales
Articie 8 Auarmentation et:reduction de capital
1) Le oapital social peut etre augmenté de. toutes ies maniéres autorisces par .la
lôi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, aucune augmentation de capltal en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capitai n'est pas entiérement libéré.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et. qui seralt soumise a agrérnent comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit articie
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Si l'augmentation de oapital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature,.ia déoision des assooiés oonstatant ia réalisation de l'augmentation du oapital et la modifioation oorrélative des statuts doit oontenir l'évaluation de ohaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a iadite déoision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigne par ordonnanoe du Président du Tribunal de oommeroe statuant sur requete d'un Gérant.
2) Le capitai peut égaiement etre réduit en.vertu d'une déoision oolleotive extraordinaire des assooiés, pour quelque oause et de queique maniére que oe soit, mais en auoun oas oette réduotion ne peut porter atteinte a l'égalité des assooiés.
La réduotion du capital sooiat & un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre déoidée que sous la oondition suspensive d'une augrentation de oapital destinée à porter oelui-oi au moins & oe minimum iégal, à moins que la Sooiété ne se transforme en sooiété d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justioe ia dissolution de ia Sooiété.
3) Toute augmentation de oapital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existenoe de rompus, les assooiés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ta délivranoe d'une part nouvelle devant faire leur. affaire personnelle de toute aoquisition ou oession de droits neoessaires. Il en sera de meme en oas de réduotion de oapital par réduotion du nombre de parts.
- la société MS2JF... ..999 parts sociales Numérotées de 1 à 499 et de 501 a 1.000 - Monsieur Joao FRAGA..... 1 part sociale Numérotée 500.
TOTAL 1.000 parts sociales
Articie 8 Auarmentation et:reduction de capital
1) Le oapital social peut etre augmenté de. toutes ies maniéres autorisces par .la
lôi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, aucune augmentation de capltal en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capitai n'est pas entiérement libéré.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et. qui seralt soumise a agrérnent comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit articie
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Si l'augmentation de oapital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature,.ia déoision des assooiés oonstatant ia réalisation de l'augmentation du oapital et la modifioation oorrélative des statuts doit oontenir l'évaluation de ohaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a iadite déoision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigne par ordonnanoe du Président du Tribunal de oommeroe statuant sur requete d'un Gérant.
2) Le capitai peut égaiement etre réduit en.vertu d'une déoision oolleotive extraordinaire des assooiés, pour quelque oause et de queique maniére que oe soit, mais en auoun oas oette réduotion ne peut porter atteinte a l'égalité des assooiés.
La réduotion du capital sooiat & un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre déoidée que sous la oondition suspensive d'une augrentation de oapital destinée à porter oelui-oi au moins & oe minimum iégal, à moins que la Sooiété ne se transforme en sooiété d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justioe ia dissolution de ia Sooiété.
3) Toute augmentation de oapital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existenoe de rompus, les assooiés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ta délivranoe d'une part nouvelle devant faire leur. affaire personnelle de toute aoquisition ou oession de droits neoessaires. Il en sera de meme en oas de réduotion de oapital par réduotion du nombre de parts.
Article 9. Parts sociales
1 Les parts sooiales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négooiables. La propriété des
parts résulte seulement des présents statuts, des aotes uttérieurs qui pourraient modifier ie oapitat sooial et des.oessions et attributions qui seraient.réguliérement réalisées,
2) Chaque part sooiale oonfére a son propriétaire un droit égal dans ies bénéfioes de la Sooiété et dans tout l'aotif sooial. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les assooiés ne supportent les pertes que jusqu'a oonourrenoe de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les assooiés sont solidairement responsables pendant oinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia oonstitution de ia Sooiété, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque ia valeur retenue pour iesdits apports est différente de oelle proposée par le Commissaire aux Apports.
En oas d'augmentation du oapital, ies gérants et les sousoripteurs sont solidairement responsables. pendant oinq ans, a l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature, iorsque la valeur retenue est différente de oelle. proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux déoisions oolleotives des assooiés.
Les héritiers, oréanoiers, représentants d'un assooié ne peuvent, sous auoun prétexte que oe soit. requérir l'apposition des soeliés sur ies biens et doouments de la Sooiété, ni s'inmisoer en auoune maniére dans les aotes de son administration.
lis doivent, pour l'exeroioe de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sooiaux.et aux déoisions colleotives des assooiés.
3) Chaque part est indivisibie a l'égard de la Sooiété.
Les oopropriétaires indivis de parts sooiales sont tenus de se faire représenter auprés de la Sooiété par un mandataire oommun ohoisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a ia désignation de oe mandataire a la demande de l'indivisaire le plûs diligent, par ordonnanoe du Président du Tribunai de commeroe statuant en référé.
En oas de démembrement de la propriété, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions. collectives ordinaires.
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4) La réunion de toutes les parts sooiales en une seule main n'entraine pas la dissoiution de la Sooiété qui oontinue d'exister aveo un assooié unique. Dans oe oas, l'assooié unique exeroe tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des assooiés.
Articie 10 - Cession et transmission des paris sociakes
1 - Transmisslon entre vlfs
La transmission des parts s'opére par un aote authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable à la Sooiété, elle doit lui etre signifiée ou, etre aooeptée par elle dans un aote notarié. Toutefois, la signifioation peut etre remplaoée par le dépôt d'un original de I aote de oession au siége sooial oontre remise par la Géranoe d'une attestation de oe dépot.
La oession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'aooomplissement de oes formalités et, en outre, aprés publibité au Registre du Commerce et des Sooiétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre assooiés,-entre asoendants ét :desoendants, et entre oonjoints, s'ils ont recu l'agrément de l'assooié restant.
Elles ne peuvent etre transmises, à quelque titre que oe soit, à.des tiers étrangers a la Sooieté, lorsque ia Soolété comporte plus d'un assooié, qu'aveo le oonsentement de ia majorité en nombre des assooiés représentant au moins les trois quarts :des parts $ooiales, oette majorité étant en outre déterrninée oompte tenu de la personne et des parts de l'assooié oédant..
Le projet de oession est notifié a la Soôiété et a ohaoun des assooiés par aote extrajudioiaire ou par. lettre reoommandée aveo dermande d'avis de réoeption indiquant.l'identité du oessionnaire proposé, le nombre de parts dont la oession est sournise a agrément, ainsi que le prix de oession envisagé.
Dans le délai de huit jours de ia notifioation qui lui a été faite, la Géranoe doit oonvoquer l'Assembiée des assooiés pour qu'eltle délibéré sur le projet de oession des parts sooiales ou oonsulter les assooiés par éorit sur ledit projet.
La déoision de la Sooiété, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Géranoe au oédant par iettre reoornmandéé aveo demande d'avis de réoeption.
Si la Sooiété n'a pas fait connattré sa déoision dans lé délal de trois mois a oompter de la derniére des notifioations du projet de oession prévues a l'alinéa préoédent, le oonsenternent à la oession est réputé aoquis.
Si la Sooiété a refusé de oonsentir a la oession, le oédant peut, dans les. huit jours de la notifioation de refus qui lui est faite, signifier par lettre reoommandée aveo demande d'avis de r&oeption qu'il renonoe a son projet de oession.
A défaut de renonoiation de sa part, les assooiés doivent, dans le délal de trols mols a oompter du refus d'agrément, aoquérir ou faire aoquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans:les oonditions prévues a l'artiole 1843-4 du Coda oivil
Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnanoe du Président du Tribunal de oomneroe statuant sur requete. Le prix est payé.oomptant, sauf oonvention oontraire entre les parties.
La Sooiété peut égalernent, aveo le oonsentement du oédant, déoider de raoheter les parts au prix déterminé dans les oonditions oi-dessus et de réduire son oapital du montant de la valeur nominale des parts du oédant.
Un délai de paiernent qul ne saurait exoéder deux ans, peut dans ce.oas, sur justifioation, etre aooordé a la Sooiété par ordonnanoe de référé rendue par le Président du Tribunal de oommeroe. Les sommes dues portent intéret au taux iégal en matiére oomnerolale.
Pour assurer l'exéoution de l'une ou l'autre des solutions oi-dessus, ia Géranoe dolt notamment solloiter
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l'acccrd du cédant sur un éventuei rachat par ia Scciété, centraliser les demandes d'achat émanant des autres asscciés et les réduire éventuellement en prcpcrticn des drcits de chacun d'eux dans le capital si leur tctal excéde le ncmbre de parts cédées.
A l'expiraticn du délai imparti et éventuellerment prcrcgé, icrsque aucune des scluticns prévues n'est intervenue, l'assccié peut réaliser la cessicn initialement prcjetée, si tcutefcis il détient ses parts scciaies depuis au mcins deux ans cu en a recu la prcpriété par successicn, liquidaticn de ccmmunauté de biens entre épcux cu dcnaticn de scn ccnjcint, d'un ascendant cu descendant : l'assccié qui ne remplit aucune de ces ccnditicns reste prcpriétaire de ses parts.
Dans tcus les cas cû les parts scnt acquises par les asscciés cu les tiers désignés par eux, nctificaticn est faite au cédant, par lettre reccmmandée avec demande d'avis de récepticn adressée huit jcurs l'avance, de signer l'acte de cessicn.
S'il refuse, la mutaticn est régularisée d'cffice par la Gérance cu ie représentant de ia Scciété spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cessicn.
A cet acte qui reiate la prccédure suivie, scnt annexées tcutes piéces justificatives..
Lcrsque le cessicnnaire dcit etre agréé, la.prccédure..ci-dessus s'applique meme aux adjudicaticns publiques vclcntaires cu fcrcées.
L'adjudicataire dcit en ccnséquence nctifier ie résultat de l'adjudicaticn dans les ccnditicns irnparties; ccmme s'il s'agissait d'un prcjet de cessicn.
Tcutefcis, si les parts scnt vendues, selcn les dispcsiticns de l'article 2078, alinéa 1*, du Ccde civil, en exécuticn d'un nantissement ayant recu le ccnsentemerit de ia Scciété. ie cessicnnaire se trcuve de piein drcit agréé ccmne ncuvel assccié, a mcins que. la Sccieté ne préfére aprés la cessicn racheter sans délai les parts en vue de réduire scn capital.
La ccllectivité des asscciés dcit etre ccnsultée par ia Gérance dés récepticn de la nctificaticn adressée par le cessicnnaire a la Scciété afin de statuer.sur cette pcssibilité,. le tcut dans les fcrmes, délais et ccnditicns prévus pcur tcute décisicn extracrdinaire empcrtant réducticn du capital sccial.
2 - Revendication par le conjoint de la quallté d'assoclé
En cas d'appcrt de biens cu de deniers ccmmuns, cu d'acquisiticn de parts scciales au mcyen de deniers ccmmuns, le ccnjcint de rappcrteur cu de l'acquéreur peut nctifier scn intenticn de devenir perscnneilement assccié pour la moiti& des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lôrs de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrérnent donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si ia notification est pastérieure a rapport ou a l'acquisition, le conjoint de rapporteur ou de l'acquereur doit etre agréé personnellernent par ia majorité en nornbre des associés représentant au moins les trois quarts des parts soclales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans ies trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totallté des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans te délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de.iui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un nois au moins a l'avance par acte extrajudicialre.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans te.cadre de la procedure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
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3 -Transmission par décés 1 Les parts sooiales sont transmises librement par suooession au profit du oonjoint ou des héritiers en ligne direote de l'assooié prédéoédé, ils ne deviendront assooiés que s'ils ont recu l'agrément de l'assooié survivant, oomme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'assooié.
2) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent assooiés que s'is ont recu l'agrément des assooiés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sooiales. 3) Tout héritier ou ayant droit, qu'it soit ou .non soumis a agrérnent, doit justifier, dans les meilleurs détais. de ses qualités héréditaires et de son état oivil auprés de ia Géranoe qui peut toujours exiger la produotion.d'expéditions ou d'extraits de tous aotes.notariés établissant oes qualités.
Tant que subsiste une indivision suooessorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les déoisions oolleotives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrérnent.
Ceux des indivisaires qui répondent a oette condition ont seuls ia qualité d'assooié.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision : s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite oonformément a l'artiole 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout aote de partage est valablernent notifié a la Sooiété par le oopartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Sooiété une demandé d'agrément en justifiant de ses,droits et qualités.
Dans l'un et l'autre oas, si la Sooiété n'a pas fait oonnaltre sa déoision dans le délai de trois mois de la réoeption de oette notifioation, l'agrérnent est réputé aoquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Sooieté peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De oonvention essentielle entre les assooiés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a oompter du déoés, dernander au juge des référés du lieu du siége sooial de mettre ies indivisaires en demeure, sous astreinte, de prooéder au partagé.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononoer sur l'agrément meme en l'absenoe de demande de rintéressé.
La notification du partage ou de la dernande d'agrément et oelle de la déoision de la Sooiété sont faites par envoi reoormmandé aveo avis de réoeption.ou par aote extrajudioiaire.
Dans tous les oas de refus d'agrément, les assooiés ou ia Sooiété doivent aoquérir ou faire aoquérir les parts de l'héritier ou ayant droit.non agréé ; il est fait applioation des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1" i-dessus, fes héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués.au oédant.
Si auoune des solutions prévues a oes alinéas n'intervient dans les déiais impartis, l'agrément est réputé aoquis.
4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En oas de dissolution de oommunauté :par le déoés de l'époux assooié, un agrément est exige oonformérnent aux dispositions du paragraphe 3 oi-dessus.
pour ie oonjoint survivant et des héritiers an ligne direote : tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 oi-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers, si ia liquidation résulte du déoés du oonjoint de l'époux assooié, sans préjudioe du droit qu'obtiendrait oe dernier, iors de la liquidation de la oommunauté, de oonserver la totalité des parts insorites a son norn.
Sous oette neme réserve, la liquidation de oommunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au oonjoint de l'assooié des parts soolales, que si oe oonjolnt est agréé a la majorité des assooiés représentant au noins les trois guarts du oapital sooial, ia prooédure d'agrément étant sourmise aux oonditions prévues au paragraphe 1er oi-dessus.
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A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre raohetées dans les oonditions susvisées, le conjoint assooié bénéfioiant toutefols d'une priorité de raohat pour assurer la conservation de la totalité des parts insorites à son nom.
Artide 11 - DéoesIrterddion -Fate dun assxié
La Sooiété n'est pas dissoute iorsqu'un jugement de liquidation judioiaire, la faillite personnelle, l'interdiotion de gérer ou une mesure d'inoapaoité est prononoée a l'égard de l'un des assooiés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déoés d'un assooié. Mais si l'un de oes événements se produit en la personne d'un Gérant, f entralnera oessation de ses fonotions de Gérant.
parts résulte seulement des présents statuts, des aotes uttérieurs qui pourraient modifier ie oapitat sooial et des.oessions et attributions qui seraient.réguliérement réalisées,
2) Chaque part sooiale oonfére a son propriétaire un droit égal dans ies bénéfioes de la Sooiété et dans tout l'aotif sooial. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les assooiés ne supportent les pertes que jusqu'a oonourrenoe de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les assooiés sont solidairement responsables pendant oinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia oonstitution de ia Sooiété, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque ia valeur retenue pour iesdits apports est différente de oelle proposée par le Commissaire aux Apports.
En oas d'augmentation du oapital, ies gérants et les sousoripteurs sont solidairement responsables. pendant oinq ans, a l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature, iorsque la valeur retenue est différente de oelle. proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux déoisions oolleotives des assooiés.
Les héritiers, oréanoiers, représentants d'un assooié ne peuvent, sous auoun prétexte que oe soit. requérir l'apposition des soeliés sur ies biens et doouments de la Sooiété, ni s'inmisoer en auoune maniére dans les aotes de son administration.
lis doivent, pour l'exeroioe de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sooiaux.et aux déoisions colleotives des assooiés.
3) Chaque part est indivisibie a l'égard de la Sooiété.
Les oopropriétaires indivis de parts sooiales sont tenus de se faire représenter auprés de la Sooiété par un mandataire oommun ohoisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a ia désignation de oe mandataire a la demande de l'indivisaire le plûs diligent, par ordonnanoe du Président du Tribunai de commeroe statuant en référé.
En oas de démembrement de la propriété, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions. collectives ordinaires.
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4) La réunion de toutes les parts sooiales en une seule main n'entraine pas la dissoiution de la Sooiété qui oontinue d'exister aveo un assooié unique. Dans oe oas, l'assooié unique exeroe tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des assooiés.
Articie 10 - Cession et transmission des paris sociakes
1 - Transmisslon entre vlfs
La transmission des parts s'opére par un aote authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable à la Sooiété, elle doit lui etre signifiée ou, etre aooeptée par elle dans un aote notarié. Toutefois, la signifioation peut etre remplaoée par le dépôt d'un original de I aote de oession au siége sooial oontre remise par la Géranoe d'une attestation de oe dépot.
La oession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'aooomplissement de oes formalités et, en outre, aprés publibité au Registre du Commerce et des Sooiétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre assooiés,-entre asoendants ét :desoendants, et entre oonjoints, s'ils ont recu l'agrément de l'assooié restant.
Elles ne peuvent etre transmises, à quelque titre que oe soit, à.des tiers étrangers a la Sooieté, lorsque ia Soolété comporte plus d'un assooié, qu'aveo le oonsentement de ia majorité en nombre des assooiés représentant au moins les trois quarts :des parts $ooiales, oette majorité étant en outre déterrninée oompte tenu de la personne et des parts de l'assooié oédant..
Le projet de oession est notifié a la Soôiété et a ohaoun des assooiés par aote extrajudioiaire ou par. lettre reoommandée aveo dermande d'avis de réoeption indiquant.l'identité du oessionnaire proposé, le nombre de parts dont la oession est sournise a agrément, ainsi que le prix de oession envisagé.
Dans le délai de huit jours de ia notifioation qui lui a été faite, la Géranoe doit oonvoquer l'Assembiée des assooiés pour qu'eltle délibéré sur le projet de oession des parts sooiales ou oonsulter les assooiés par éorit sur ledit projet.
La déoision de la Sooiété, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Géranoe au oédant par iettre reoornmandéé aveo demande d'avis de réoeption.
Si la Sooiété n'a pas fait connattré sa déoision dans lé délal de trois mois a oompter de la derniére des notifioations du projet de oession prévues a l'alinéa préoédent, le oonsenternent à la oession est réputé aoquis.
Si la Sooiété a refusé de oonsentir a la oession, le oédant peut, dans les. huit jours de la notifioation de refus qui lui est faite, signifier par lettre reoommandée aveo demande d'avis de r&oeption qu'il renonoe a son projet de oession.
A défaut de renonoiation de sa part, les assooiés doivent, dans le délal de trols mols a oompter du refus d'agrément, aoquérir ou faire aoquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans:les oonditions prévues a l'artiole 1843-4 du Coda oivil
Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnanoe du Président du Tribunal de oomneroe statuant sur requete. Le prix est payé.oomptant, sauf oonvention oontraire entre les parties.
La Sooiété peut égalernent, aveo le oonsentement du oédant, déoider de raoheter les parts au prix déterminé dans les oonditions oi-dessus et de réduire son oapital du montant de la valeur nominale des parts du oédant.
Un délai de paiernent qul ne saurait exoéder deux ans, peut dans ce.oas, sur justifioation, etre aooordé a la Sooiété par ordonnanoe de référé rendue par le Président du Tribunal de oommeroe. Les sommes dues portent intéret au taux iégal en matiére oomnerolale.
Pour assurer l'exéoution de l'une ou l'autre des solutions oi-dessus, ia Géranoe dolt notamment solloiter
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l'acccrd du cédant sur un éventuei rachat par ia Scciété, centraliser les demandes d'achat émanant des autres asscciés et les réduire éventuellement en prcpcrticn des drcits de chacun d'eux dans le capital si leur tctal excéde le ncmbre de parts cédées.
A l'expiraticn du délai imparti et éventuellerment prcrcgé, icrsque aucune des scluticns prévues n'est intervenue, l'assccié peut réaliser la cessicn initialement prcjetée, si tcutefcis il détient ses parts scciaies depuis au mcins deux ans cu en a recu la prcpriété par successicn, liquidaticn de ccmmunauté de biens entre épcux cu dcnaticn de scn ccnjcint, d'un ascendant cu descendant : l'assccié qui ne remplit aucune de ces ccnditicns reste prcpriétaire de ses parts.
Dans tcus les cas cû les parts scnt acquises par les asscciés cu les tiers désignés par eux, nctificaticn est faite au cédant, par lettre reccmmandée avec demande d'avis de récepticn adressée huit jcurs l'avance, de signer l'acte de cessicn.
S'il refuse, la mutaticn est régularisée d'cffice par la Gérance cu ie représentant de ia Scciété spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cessicn.
A cet acte qui reiate la prccédure suivie, scnt annexées tcutes piéces justificatives..
Lcrsque le cessicnnaire dcit etre agréé, la.prccédure..ci-dessus s'applique meme aux adjudicaticns publiques vclcntaires cu fcrcées.
L'adjudicataire dcit en ccnséquence nctifier ie résultat de l'adjudicaticn dans les ccnditicns irnparties; ccmme s'il s'agissait d'un prcjet de cessicn.
Tcutefcis, si les parts scnt vendues, selcn les dispcsiticns de l'article 2078, alinéa 1*, du Ccde civil, en exécuticn d'un nantissement ayant recu le ccnsentemerit de ia Scciété. ie cessicnnaire se trcuve de piein drcit agréé ccmne ncuvel assccié, a mcins que. la Sccieté ne préfére aprés la cessicn racheter sans délai les parts en vue de réduire scn capital.
La ccllectivité des asscciés dcit etre ccnsultée par ia Gérance dés récepticn de la nctificaticn adressée par le cessicnnaire a la Scciété afin de statuer.sur cette pcssibilité,. le tcut dans les fcrmes, délais et ccnditicns prévus pcur tcute décisicn extracrdinaire empcrtant réducticn du capital sccial.
2 - Revendication par le conjoint de la quallté d'assoclé
En cas d'appcrt de biens cu de deniers ccmmuns, cu d'acquisiticn de parts scciales au mcyen de deniers ccmmuns, le ccnjcint de rappcrteur cu de l'acquéreur peut nctifier scn intenticn de devenir perscnneilement assccié pour la moiti& des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lôrs de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrérnent donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si ia notification est pastérieure a rapport ou a l'acquisition, le conjoint de rapporteur ou de l'acquereur doit etre agréé personnellernent par ia majorité en nornbre des associés représentant au moins les trois quarts des parts soclales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans ies trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totallté des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans te délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de.iui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un nois au moins a l'avance par acte extrajudicialre.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans te.cadre de la procedure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
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3 -Transmission par décés 1 Les parts sooiales sont transmises librement par suooession au profit du oonjoint ou des héritiers en ligne direote de l'assooié prédéoédé, ils ne deviendront assooiés que s'ils ont recu l'agrément de l'assooié survivant, oomme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'assooié.
2) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent assooiés que s'is ont recu l'agrément des assooiés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sooiales. 3) Tout héritier ou ayant droit, qu'it soit ou .non soumis a agrérnent, doit justifier, dans les meilleurs détais. de ses qualités héréditaires et de son état oivil auprés de ia Géranoe qui peut toujours exiger la produotion.d'expéditions ou d'extraits de tous aotes.notariés établissant oes qualités.
Tant que subsiste une indivision suooessorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les déoisions oolleotives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrérnent.
Ceux des indivisaires qui répondent a oette condition ont seuls ia qualité d'assooié.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision : s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite oonformément a l'artiole 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout aote de partage est valablernent notifié a la Sooiété par le oopartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Sooiété une demandé d'agrément en justifiant de ses,droits et qualités.
Dans l'un et l'autre oas, si la Sooiété n'a pas fait oonnaltre sa déoision dans le délai de trois mois de la réoeption de oette notifioation, l'agrérnent est réputé aoquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Sooieté peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De oonvention essentielle entre les assooiés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a oompter du déoés, dernander au juge des référés du lieu du siége sooial de mettre ies indivisaires en demeure, sous astreinte, de prooéder au partagé.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononoer sur l'agrément meme en l'absenoe de demande de rintéressé.
La notification du partage ou de la dernande d'agrément et oelle de la déoision de la Sooiété sont faites par envoi reoormmandé aveo avis de réoeption.ou par aote extrajudioiaire.
Dans tous les oas de refus d'agrément, les assooiés ou ia Sooiété doivent aoquérir ou faire aoquérir les parts de l'héritier ou ayant droit.non agréé ; il est fait applioation des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1" i-dessus, fes héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués.au oédant.
Si auoune des solutions prévues a oes alinéas n'intervient dans les déiais impartis, l'agrément est réputé aoquis.
4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En oas de dissolution de oommunauté :par le déoés de l'époux assooié, un agrément est exige oonformérnent aux dispositions du paragraphe 3 oi-dessus.
pour ie oonjoint survivant et des héritiers an ligne direote : tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 oi-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers, si ia liquidation résulte du déoés du oonjoint de l'époux assooié, sans préjudioe du droit qu'obtiendrait oe dernier, iors de la liquidation de la oommunauté, de oonserver la totalité des parts insorites a son norn.
Sous oette neme réserve, la liquidation de oommunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au oonjoint de l'assooié des parts soolales, que si oe oonjolnt est agréé a la majorité des assooiés représentant au noins les trois guarts du oapital sooial, ia prooédure d'agrément étant sourmise aux oonditions prévues au paragraphe 1er oi-dessus.
7/15
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre raohetées dans les oonditions susvisées, le conjoint assooié bénéfioiant toutefols d'une priorité de raohat pour assurer la conservation de la totalité des parts insorites à son nom.
Artide 11 - DéoesIrterddion -Fate dun assxié
La Sooiété n'est pas dissoute iorsqu'un jugement de liquidation judioiaire, la faillite personnelle, l'interdiotion de gérer ou une mesure d'inoapaoité est prononoée a l'égard de l'un des assooiés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déoés d'un assooié. Mais si l'un de oes événements se produit en la personne d'un Gérant, f entralnera oessation de ses fonotions de Gérant.
Titre li - Admlnistration - Contrôle
Artiole 12 - Pouvoirs des Gérants
1). La Sooiété est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ohoisies parrmi les assoolés ou en dehors d'eux.
Chaoun des Gérants engage la Sooiété, sauf si ses aotes ne reiévent pas .de. l'objet sooial.et que ia Sooiété prouve que les tiers en avaient oonnaissanoe. Il a les pouvoirs les plus étendus pour:agir au non de la Sooiété en toutes oiroonstanoes, sans avoir a justifier de pouvoirs spéoiaux. il a la signature sooiale.
Dans leurs.rapports entre eux et aveo leurs ooassooiés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs néoessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour ohaoun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit oonolue - pour faire toutes ies opérations se rattaohant & l'objet sooial, dans l'intérét de ia Sooiété.
Toutefois, les emprunts a l'exoeption des orédits en banque et des préts ou dépots oonsentis par des assooiés, ies aohats, éohanges et ventes d'établissements oommeroiaux ou. d'immeubies, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sooiétés et tous apports a des Sooiétés oonstituées ou a oonstituer, ainsi que toute prise d'intéret dans oes Sooiétés, ne peuvent etre faits ou oonsentis qu'aveo l'autorisation des assooiés aux oonditions de majorité ordinaire, sans toutefois que oette lImitation de pouvoirs, qul ne oonoerne que les rapports des assooiés éntre eux, puisse etre opposée aux tiers.
2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une déoision oolleotive ordinaire des assooiés.
Aricle 13 Obligations ct responsablité de: Gérarts
Sauf disposition oontraire de ia déoision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de oonsaorer que ie temps néoessaire aux affaires sooiales.
Les Gérants peuvent .d'un oommun aooord et sous ieur responsabilité, oonstituer des mandataires spéoiaux et ternporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement en oas de faute oommune, envers la Sooiété ou envers les tiers, soit des infraotions aux dispositions législatives ou régiementaires applioables aux Sooiétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des.présents statuts, soit des fautes oommises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont ooopéré aux memes falts, le tribunal détermine la part oontributive de ohaoun dans la réparation du dornmage.
Artide 14 Cessatondeiondians
Tout Gérant, assooié ou non, nonmé ou non dans ies statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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En cas de cessaticn de fcncticns par l'un des Gérants pcur un mctif quelccnque, la Gérance reste assurée par le cu les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fcncticns était seui, la ccllectivité des asscciés aura a ncmmer un cu plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des asscciés et aux ccnditicns de majcrité prévues a l'article 16 ci-aprés.
1). La Sooiété est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ohoisies parrmi les assoolés ou en dehors d'eux.
Chaoun des Gérants engage la Sooiété, sauf si ses aotes ne reiévent pas .de. l'objet sooial.et que ia Sooiété prouve que les tiers en avaient oonnaissanoe. Il a les pouvoirs les plus étendus pour:agir au non de la Sooiété en toutes oiroonstanoes, sans avoir a justifier de pouvoirs spéoiaux. il a la signature sooiale.
Dans leurs.rapports entre eux et aveo leurs ooassooiés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs néoessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour ohaoun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit oonolue - pour faire toutes ies opérations se rattaohant & l'objet sooial, dans l'intérét de ia Sooiété.
Toutefois, les emprunts a l'exoeption des orédits en banque et des préts ou dépots oonsentis par des assooiés, ies aohats, éohanges et ventes d'établissements oommeroiaux ou. d'immeubies, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sooiétés et tous apports a des Sooiétés oonstituées ou a oonstituer, ainsi que toute prise d'intéret dans oes Sooiétés, ne peuvent etre faits ou oonsentis qu'aveo l'autorisation des assooiés aux oonditions de majorité ordinaire, sans toutefois que oette lImitation de pouvoirs, qul ne oonoerne que les rapports des assooiés éntre eux, puisse etre opposée aux tiers.
2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une déoision oolleotive ordinaire des assooiés.
Aricle 13 Obligations ct responsablité de: Gérarts
Sauf disposition oontraire de ia déoision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de oonsaorer que ie temps néoessaire aux affaires sooiales.
Les Gérants peuvent .d'un oommun aooord et sous ieur responsabilité, oonstituer des mandataires spéoiaux et ternporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement en oas de faute oommune, envers la Sooiété ou envers les tiers, soit des infraotions aux dispositions législatives ou régiementaires applioables aux Sooiétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des.présents statuts, soit des fautes oommises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont ooopéré aux memes falts, le tribunal détermine la part oontributive de ohaoun dans la réparation du dornmage.
Artide 14 Cessatondeiondians
Tout Gérant, assooié ou non, nonmé ou non dans ies statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
8/15
En cas de cessaticn de fcncticns par l'un des Gérants pcur un mctif quelccnque, la Gérance reste assurée par le cu les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fcncticns était seui, la ccllectivité des asscciés aura a ncmmer un cu plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des asscciés et aux ccnditicns de majcrité prévues a l'article 16 ci-aprés.
Titre IV - Décislons des assoclés
Article 15 Décisicns collectives - Fcrrnes et mcdalites
1) La vclcnté des asscciés s'exprime par des décisicns ccllectives qualifiées d'extracrdinaires quand elles concernent tcut cbjet pcuvant entrainer directement cu indirectement une mcdificaticn des statuts, et d'crdinaires dans tcus les autres cas.
2) Ces décisicns résultent, au chcix de ia Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une ccnsultaticn écrite des asscciés cu du ccnsentement de tcus tes asscciés exprimé dans un acte. Tcutefcis, la réunicn d'une Assemblée est cbligatcire pcur statuer sur l'apprcbaticn des ccmptes de chaque exercice. .
.3) Tcute Assermblée Générale est ccnvcquée par la Gérance cu à défaut par le Ccmmissaire aux Ccmptes, s'il en existe un, cu enccre a défaut par un: mandatalre désigné en justice a la demande de tcut assccié.
Un.cu plusieurs asscciés détenant.ia mcitié des parts scciales cu détenant le quart des parts scciales s'is représentent au mcins le quart des asscciés, peuvent demander ia réunicn d'une Assemblée.
Pendant la péricde de lquidaticn, les Assembiées scnt ccnvcquées par ie cu les liquidateurs.
Les Assemblées Générales scnt réunles au siége sccial cu. en tcut autre lieu indiqué dans la ccnvccaticn. La ccnvccaticn est faite par lettre reccmmandée adressée a chacun des asscciés a scn dernier dcmicile ccnnu, quinze jcurs au mcins avant ia date de réunicn.
Cette lettre ccntient l'crdre du jcur de l'Assemblée arreté par l'auteur de la ccnvccaticn.
L'assemblée est présidée par l'un des Gérants cu, si aucun d'eux n'est assccié, par l'assccié présent et acceptant qui pcsséde cu représente le plus grand ncrmbre de parts scciales.
Si deux asscciés pcssédant cu représentant ie meme ncmbre de parts scnt acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Tcute délibératicn de l'Assomblée est ccnstatée :par un prccés-verbal ccntenant ies menticns régiémentaires, 6tabli et signé par le cu les Gérants et, ie cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas cu il n'est pas établi de feuille de présence, le prccés-verbal dcit etre signe par tcus ies assccies.
Seules scnt rnises en délibératicn les questicns figurant a l'crdre du jcur.
4) En cas de ccnsultaticn écrite, ia Gérance adresse a chaque assccié, & son dernier dormicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a T'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du pro}et de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le yote étant, pour chaque résolution, formuté.par les mots oui ou non .
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
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6) Chaque assooié a droit de partioiper aux déoisions et dispose d'un nombre de voix égai au nombre de parts sooiales qu'it posséde, sans linitation.
Un assooié peut se faire représenter par son oonjoint, sauf si ia Sooiété ne oomprend que tes deux époux.
il peut aussi se faire représenter par un autre assooié justifiant de son pouvoir, a oondition que le nombre des assooiés soit supérieur a deux:
7) Les prooés-verbaux sont établis sur un registre ooté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les oonditions réglementaires.
Les oopies ou extraits de oes prooés-verbaux ainsi gue des aotes de déoision unanime des assooiés sont valablement oertifiés ôonformes par un Gérant.
Artide 16 Decsions ckxives ardnares
Sont qualifiées d'ordinaires, les déoisions des assooiés qui ne oonoernent ni l'agrément de nouveaux assooies, ni des modifioations statutaires, sous réserve des exoeptions prévues par Ta loi.
Chaque année, dans les six mois de ta oloture de l'exeroice, les assooiés sont réunis par la Géranoe pour statuer sur les.oomptes dudit exeroioe et l'affeotation des .résultats.
Les déoisions oolleotives ordinaires-doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs assooiés représentant plus de la moitié des parts sooiales:
Si oette majorité n'est pas :obtenue, les déoisions sont, sur deuxiéme oonsultation, prises & la majorité des votes érnis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sooiales est irréduotible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révooation d'un Gérant.
Artide 17 - Decisions coledtives extratrdnares
Sont qualifiées d'extraordinaires les déoisions des assooiés portant agrément de nouveaux assooiés ou modifioations des statuts, sous réserve des exoeptions prévues par la loi.
Les assooiés peuvent, par déoision colleotivé extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifioations permises par la loi. Les déoisions extraordinaires ne peuvent etre valabiement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de ohanger la nationalité de la Sooiété, d'augrnenter les engagerments d'un assooié. ou de transformer ia Sooiété en Sooieté en Nom Colleotif, en Comnandite Simple, en Commandite par aotions, en Soolété par aotions simplifiée ou en Sooiété Civile,
- a la majorité en nombre des assooiés, représentant au moins ies trois quarts des parts sooiales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux assooiés ou d'autoriser ie nantissement des parts,
- par des assooiés représentant au moins la moitié des parts sooiales, s'il s'agit d'augmenter le oapital sooial par inoorporation de bénéfioes ou de réserves,
- par des assooiés représentant au moins les trois quarts des parts sooiales pour toutes les autres déoisions extraordinaires.
Artide 18- Drot de cormuniationet driarvention des associés
Lors de toute oonsultation des assooiés, soit par éorit, soit en Assemblée Générale, ohaoun d'eux a ie droit d'obtenir oommunioation des doouments et informations néoessaires pour lui permettre de se prononoer en oonnaissanoe de oause.
La nature de oes doouments et ies oonditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
10/15
Tout assooié non Gérant peut, deux fois par exeroioe, poser par éorit des questions au Gérant sur tout fait de nature a oompromettre la oontinuité de l'exploitation.
La réponse éorite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est oornmuniquée au Commissaire aux Cornptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs assooiés représentant au moins Ie dixiéine du oapital sooial, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forme que oe soit, demander en justioe ia désignation d'un ou plusieurs experts ohargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les oonditions d'exeroioe de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque assooié dispose, en outre, d'un droit de oommunioation permanent ; l'étendue de oe droit et tes modalités de son exeroioe résultent des dispositions.réglementaires en vigueur.
Artiole.19. Conventions éntre la Sooiété et ses assooiés ou Gérants
1 Les oonventions intervenues direotement ou par personne interposée entre ia Sooiété et l'un de ses Gérants ou assooiés font.l'objet d'un rapport spéolal de la.Géranoe ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, & l'Assemblée annuelle.
Les dispositions oi-dessûs ne s'appliquent pas aux oonventions portant.'sur des ôpérations oourantes coriolues a des donditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les oonventions.oonolues par un Gerant non assooié sont soumises a l'approbation préalable de l'Asserablée.
3) A peine de nullité du oontrat, Il est interdit aux Gérants.ou assooiés autres que des personnes morales de oontraoter, sous quelque forme que oe soit, des emprunts auprés de la Sooiété, de se faire oonsentir par elle un déoouvert, en oompte oourant ou autrement, ainsi que de faire oautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers ies tiers. Cette interdiotion s'applique aux représentants légaux des personnes morales assooiées.
Elle s'applique égalernent aux oonjoints, asoendants ou desoendants des personnes visées oi-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
2) Ces décisicns résultent, au chcix de ia Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une ccnsultaticn écrite des asscciés cu du ccnsentement de tcus tes asscciés exprimé dans un acte. Tcutefcis, la réunicn d'une Assemblée est cbligatcire pcur statuer sur l'apprcbaticn des ccmptes de chaque exercice. .
.3) Tcute Assermblée Générale est ccnvcquée par la Gérance cu à défaut par le Ccmmissaire aux Ccmptes, s'il en existe un, cu enccre a défaut par un: mandatalre désigné en justice a la demande de tcut assccié.
Un.cu plusieurs asscciés détenant.ia mcitié des parts scciales cu détenant le quart des parts scciales s'is représentent au mcins le quart des asscciés, peuvent demander ia réunicn d'une Assemblée.
Pendant la péricde de lquidaticn, les Assembiées scnt ccnvcquées par ie cu les liquidateurs.
Les Assemblées Générales scnt réunles au siége sccial cu. en tcut autre lieu indiqué dans la ccnvccaticn. La ccnvccaticn est faite par lettre reccmmandée adressée a chacun des asscciés a scn dernier dcmicile ccnnu, quinze jcurs au mcins avant ia date de réunicn.
Cette lettre ccntient l'crdre du jcur de l'Assemblée arreté par l'auteur de la ccnvccaticn.
L'assemblée est présidée par l'un des Gérants cu, si aucun d'eux n'est assccié, par l'assccié présent et acceptant qui pcsséde cu représente le plus grand ncrmbre de parts scciales.
Si deux asscciés pcssédant cu représentant ie meme ncmbre de parts scnt acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Tcute délibératicn de l'Assomblée est ccnstatée :par un prccés-verbal ccntenant ies menticns régiémentaires, 6tabli et signé par le cu les Gérants et, ie cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas cu il n'est pas établi de feuille de présence, le prccés-verbal dcit etre signe par tcus ies assccies.
Seules scnt rnises en délibératicn les questicns figurant a l'crdre du jcur.
4) En cas de ccnsultaticn écrite, ia Gérance adresse a chaque assccié, & son dernier dormicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a T'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du pro}et de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le yote étant, pour chaque résolution, formuté.par les mots oui ou non .
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
9/15
6) Chaque assooié a droit de partioiper aux déoisions et dispose d'un nombre de voix égai au nombre de parts sooiales qu'it posséde, sans linitation.
Un assooié peut se faire représenter par son oonjoint, sauf si ia Sooiété ne oomprend que tes deux époux.
il peut aussi se faire représenter par un autre assooié justifiant de son pouvoir, a oondition que le nombre des assooiés soit supérieur a deux:
7) Les prooés-verbaux sont établis sur un registre ooté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les oonditions réglementaires.
Les oopies ou extraits de oes prooés-verbaux ainsi gue des aotes de déoision unanime des assooiés sont valablement oertifiés ôonformes par un Gérant.
Artide 16 Decsions ckxives ardnares
Sont qualifiées d'ordinaires, les déoisions des assooiés qui ne oonoernent ni l'agrément de nouveaux assooies, ni des modifioations statutaires, sous réserve des exoeptions prévues par Ta loi.
Chaque année, dans les six mois de ta oloture de l'exeroice, les assooiés sont réunis par la Géranoe pour statuer sur les.oomptes dudit exeroioe et l'affeotation des .résultats.
Les déoisions oolleotives ordinaires-doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs assooiés représentant plus de la moitié des parts sooiales:
Si oette majorité n'est pas :obtenue, les déoisions sont, sur deuxiéme oonsultation, prises & la majorité des votes érnis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sooiales est irréduotible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révooation d'un Gérant.
Artide 17 - Decisions coledtives extratrdnares
Sont qualifiées d'extraordinaires les déoisions des assooiés portant agrément de nouveaux assooiés ou modifioations des statuts, sous réserve des exoeptions prévues par la loi.
Les assooiés peuvent, par déoision colleotivé extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifioations permises par la loi. Les déoisions extraordinaires ne peuvent etre valabiement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de ohanger la nationalité de la Sooiété, d'augrnenter les engagerments d'un assooié. ou de transformer ia Sooiété en Sooieté en Nom Colleotif, en Comnandite Simple, en Commandite par aotions, en Soolété par aotions simplifiée ou en Sooiété Civile,
- a la majorité en nombre des assooiés, représentant au moins ies trois quarts des parts sooiales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux assooiés ou d'autoriser ie nantissement des parts,
- par des assooiés représentant au moins la moitié des parts sooiales, s'il s'agit d'augmenter le oapital sooial par inoorporation de bénéfioes ou de réserves,
- par des assooiés représentant au moins les trois quarts des parts sooiales pour toutes les autres déoisions extraordinaires.
Artide 18- Drot de cormuniationet driarvention des associés
Lors de toute oonsultation des assooiés, soit par éorit, soit en Assemblée Générale, ohaoun d'eux a ie droit d'obtenir oommunioation des doouments et informations néoessaires pour lui permettre de se prononoer en oonnaissanoe de oause.
La nature de oes doouments et ies oonditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
10/15
Tout assooié non Gérant peut, deux fois par exeroioe, poser par éorit des questions au Gérant sur tout fait de nature a oompromettre la oontinuité de l'exploitation.
La réponse éorite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est oornmuniquée au Commissaire aux Cornptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs assooiés représentant au moins Ie dixiéine du oapital sooial, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous queique forme que oe soit, demander en justioe ia désignation d'un ou plusieurs experts ohargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les oonditions d'exeroioe de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque assooié dispose, en outre, d'un droit de oommunioation permanent ; l'étendue de oe droit et tes modalités de son exeroioe résultent des dispositions.réglementaires en vigueur.
Artiole.19. Conventions éntre la Sooiété et ses assooiés ou Gérants
1 Les oonventions intervenues direotement ou par personne interposée entre ia Sooiété et l'un de ses Gérants ou assooiés font.l'objet d'un rapport spéolal de la.Géranoe ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, & l'Assemblée annuelle.
Les dispositions oi-dessûs ne s'appliquent pas aux oonventions portant.'sur des ôpérations oourantes coriolues a des donditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les oonventions.oonolues par un Gerant non assooié sont soumises a l'approbation préalable de l'Asserablée.
3) A peine de nullité du oontrat, Il est interdit aux Gérants.ou assooiés autres que des personnes morales de oontraoter, sous quelque forme que oe soit, des emprunts auprés de la Sooiété, de se faire oonsentir par elle un déoouvert, en oompte oourant ou autrement, ainsi que de faire oautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers ies tiers. Cette interdiotion s'applique aux représentants légaux des personnes morales assooiées.
Elle s'applique égalernent aux oonjoints, asoendants ou desoendants des personnes visées oi-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Titre V - Affactation des résultats - Répartition des bénéfices .
Artide20-Arreté des cnoles soiaux
Il est dressé à la olture de ohaque exeroioe, par les soins de la Géranoe, un inventaire de l'aotif et du passif de ia Sooiété, at des oomptes annuels oonformément aux dispositions des artioles L. 123-12 et suivants du Code de oommeroe.
La Géranoe prooéde, meme en oas d'absenoe ou d'insuffisanoe de bénéfioe, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
saretés oonsenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Géranoe établit un rapport de gestion sur ia situation de la Sooieté et l'aotivité de oelle-oi pendant l'exeroioe éooulé.
Par ailleurs, si a ia olture de l'exeroioe soolal, la Sooiété 'répond a l'un des oritéres définis à.l'artiole 244 du déoret n° 67-236 du 23 mars 1967, te Gérant doit établir ies doouments oomptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les oonditions et selon la périodloité.prévues par le Code de oommeroe et le déoret n° 67-236 du 23 mars 1967.
11/15
Tous oes doounents sont mis à ia disposition du Commissaire aux Comptes, s'i en existe un, dans les oonditions légales et réglementaires.
Les oomptes annuels (bilan, cornpte de résultat et anniexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux assooiés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur oes oomptes.
A oompter de oette oommunioation, tout assooié a la faoulté de poser par éorit des questions auxquelles Ie Gérant sera tenu de répondre au oours de l'Assemblée.
Ces memes doouments sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la oonvooation de l'Assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui préoéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége sooial, a la disposition des assooiés qui ne peuvent en prendre oopie.
De méme, le rapport spéoial du Commissaire aux Comptes sur les oonventions visées a l'artiole L. 223- 19 du Code de commeroe doit etre établi et déposé au siége sooial quinze jours au moins avant la réunion de l'Assernblée.
Aricle 21 : Affexiation et répartion des benefices
Les produits nets de l'exeroioe, déduotion faite des frais généraux et autres ôharges de la Sooiété, y oompris tous amortissements et provisions, oonstituent le bénéfioe.
Sur oe bénéfioe diminué le oas éohéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter. en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour oonstituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement oesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de.réserve atteint ie dixieme du oapital sooial : il reprend son oours lorsque, pour une raison queloonque, la réserve iégale est desoendue au-dessous de oe dixiérme.
Le bénéfioe distribuable est oonstitué par ie bénéfioe de l'exeroioe, diminué des pertes antérieures et des sornmnes portées en réserve en applioation de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéfioiaire.
Ce bénéfioe est réparti entre tous les assooiés proportionneilement au nombre de :parts appartenant a ohaoun d'eux.
Cependant, hors le oas de réduotion du oapital, auoune distribution ne peut etré faite aux assooiés iorsque les oapitaux propres.sont ou deviendraient, a la suite de oelle-oi, inférieurs au montant du oapital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en applioation de la loi et des présents statuts, ies assooiés peuvent, sur proposition de la Géranoe, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfioe, ou affeoter tout ou partie de oette part a toutes réserves générales ou spéoiales dont ils déoident la oréation et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfioes reportés des exeroioes antérieurs ou reportées à nouveau.
Il est dressé à la olture de ohaque exeroioe, par les soins de la Géranoe, un inventaire de l'aotif et du passif de ia Sooiété, at des oomptes annuels oonformément aux dispositions des artioles L. 123-12 et suivants du Code de oommeroe.
La Géranoe prooéde, meme en oas d'absenoe ou d'insuffisanoe de bénéfioe, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
saretés oonsenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Géranoe établit un rapport de gestion sur ia situation de la Sooieté et l'aotivité de oelle-oi pendant l'exeroioe éooulé.
Par ailleurs, si a ia olture de l'exeroioe soolal, la Sooiété 'répond a l'un des oritéres définis à.l'artiole 244 du déoret n° 67-236 du 23 mars 1967, te Gérant doit établir ies doouments oomptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les oonditions et selon la périodloité.prévues par le Code de oommeroe et le déoret n° 67-236 du 23 mars 1967.
11/15
Tous oes doounents sont mis à ia disposition du Commissaire aux Comptes, s'i en existe un, dans les oonditions légales et réglementaires.
Les oomptes annuels (bilan, cornpte de résultat et anniexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux assooiés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur oes oomptes.
A oompter de oette oommunioation, tout assooié a la faoulté de poser par éorit des questions auxquelles Ie Gérant sera tenu de répondre au oours de l'Assemblée.
Ces memes doouments sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la oonvooation de l'Assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui préoéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége sooial, a la disposition des assooiés qui ne peuvent en prendre oopie.
De méme, le rapport spéoial du Commissaire aux Comptes sur les oonventions visées a l'artiole L. 223- 19 du Code de commeroe doit etre établi et déposé au siége sooial quinze jours au moins avant la réunion de l'Assernblée.
Aricle 21 : Affexiation et répartion des benefices
Les produits nets de l'exeroioe, déduotion faite des frais généraux et autres ôharges de la Sooiété, y oompris tous amortissements et provisions, oonstituent le bénéfioe.
Sur oe bénéfioe diminué le oas éohéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter. en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour oonstituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement oesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de.réserve atteint ie dixieme du oapital sooial : il reprend son oours lorsque, pour une raison queloonque, la réserve iégale est desoendue au-dessous de oe dixiérme.
Le bénéfioe distribuable est oonstitué par ie bénéfioe de l'exeroioe, diminué des pertes antérieures et des sornmnes portées en réserve en applioation de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéfioiaire.
Ce bénéfioe est réparti entre tous les assooiés proportionneilement au nombre de :parts appartenant a ohaoun d'eux.
Cependant, hors le oas de réduotion du oapital, auoune distribution ne peut etré faite aux assooiés iorsque les oapitaux propres.sont ou deviendraient, a la suite de oelle-oi, inférieurs au montant du oapital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en applioation de la loi et des présents statuts, ies assooiés peuvent, sur proposition de la Géranoe, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfioe, ou affeoter tout ou partie de oette part a toutes réserves générales ou spéoiales dont ils déoident la oréation et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfioes reportés des exeroioes antérieurs ou reportées à nouveau.
Article 22_Dividendes =Paiement
Les dividendes sont préievés par priorité sur le bénéfice distribuable de T'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cioture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
12/15
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cioture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
12/15
Titre Vt Prorogation - Transforrmatlon - Dissolution - Liquldation
Artide 23 Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Sooiété, la Géranoe doit provoquer une réunion de la oolleotivité des assooiés. a l'effet de déoider, dans les oonditions requises pour la modifioation des statuts, si la Sooiété doit etre prorogée.
Artide 24 Captaux propres nkerieursà la moté du captal soial
Si, du fait de pertes oonstatées dans les doouments oomptables, les oapitaux propres de la Sooiété deviennent inférieurs à ia moitié du oapital sooial, la Géranoe doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des oornptes ayant fait apparaltre oette perte, oonsulter les assooiés afin de déoider s'il y a lieu a dissolution antioipée de la Sooiété.
L'assemblée délibére aux oonditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononoée, le oapital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans oe délai, les oapitaux propres n'ont pas été réoonstitués a oonourrenoe d'une valeur au moins égale a la moitié du oapital sooial.
La réduotion du oapital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre déoidée que sous la oondition suspensive d'une augmentation de oapital destinée a amener oelui-oi au moins a ce montant minimum.
En oas d'inobservation des presoriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui préoédent, tout intéressé peut demander en justioe la dissolution de la Sooiété. ll en est de meme si les assooiés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononoer ia dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Art de25 Transkrmaion
La Sooiété peut etre transformée en une Sooiété d'une autre forme par décision oolleotive des assooiés statuant aux oonditions de majorité prévues pour la modifioation des statuts.
Toutefois, ia transformation en. Sooiété en Nom Colleotif,. en Commandite Simple, en Commandite par aotions, én Sooiété par aotions simnplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des assooiés.
La transformation en Sooiété Anonyme peut etre déoidée par les assooiés représentant la majorité des parts sooiales, si les oapitaux propres figurant au dernier bilan exoédent le montant fixé parla loi.
La déoision de transformation en Sooiété Anonyme ou en Sooiété par aotions simplifiée est préoédée des rapports des Commissalres déterminés par ia loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnanoe de Monsieur le Président du Tribunal de oommeroe statuant sur requete, ou par déoision unanime des assoolés.
Les assooiés doivent statuer sur l'évaluation des biens oomposant l'aotif soolal et.l'ootroi des avantages partiouliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanirnité.
A défaut d'approbation expresse des assooiés, mentionnée au prooés-verbal, la transformation est nulle.
Artrdle 25 - Dissoution : Liguidation
La Sooiété est dissoute par l'arrivée de son terrne - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiolaire ou ia oession totale des aotifs, par déoision judioiaire pour justes motifs.
La dissolution antioipée peut aussi résulter d'une déoision oolleotive extraordinaire des assooiés.
En oas de dissolution, ia Sooiété entre en liquidation.
13/15
Toutefois, oette dissolution ne prodult ses effets a l'égard des tiers qu'à oompter du jour ou elle a été publiée au Registre du Cornmeroe et des Sooiétés.
La personnalité de la Sooiété subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la oloture de oelle-ol.
La mention Sooiété en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les aotes et doouments énanant de ia Soolété.
La iiquidation est falte par un ou piusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts.sooiales, ohoisis parmi les assooiés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effeotuée oonformément & ia loi.
Le produit net de .la liquidation est employé d'abord a rembourser fe montant des parts sooiaies qui n'aurait pas enoore été remboursé. Le surplus est réparti entre ies assooiés au prorata du nombre des parts appartenant a ohaoun d'eux.
Lorsque la Sooiété ne oormprend qu'un seul assoolé, ia dissolution, pour queique oause que oe soit, entratne, dans les oonditions prévues par la loi, la transrnission du patrimoine sooial a 'assooié unique, .sans qu'll y ait lieu a liguidation....
Un an au moins avant la date d'expiration de la Sooiété, la Géranoe doit provoquer une réunion de la oolleotivité des assooiés. a l'effet de déoider, dans les oonditions requises pour la modifioation des statuts, si la Sooiété doit etre prorogée.
Artide 24 Captaux propres nkerieursà la moté du captal soial
Si, du fait de pertes oonstatées dans les doouments oomptables, les oapitaux propres de la Sooiété deviennent inférieurs à ia moitié du oapital sooial, la Géranoe doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des oornptes ayant fait apparaltre oette perte, oonsulter les assooiés afin de déoider s'il y a lieu a dissolution antioipée de la Sooiété.
L'assemblée délibére aux oonditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononoée, le oapital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans oe délai, les oapitaux propres n'ont pas été réoonstitués a oonourrenoe d'une valeur au moins égale a la moitié du oapital sooial.
La réduotion du oapital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre déoidée que sous la oondition suspensive d'une augmentation de oapital destinée a amener oelui-oi au moins a ce montant minimum.
En oas d'inobservation des presoriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui préoédent, tout intéressé peut demander en justioe la dissolution de la Sooiété. ll en est de meme si les assooiés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononoer ia dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Art de25 Transkrmaion
La Sooiété peut etre transformée en une Sooiété d'une autre forme par décision oolleotive des assooiés statuant aux oonditions de majorité prévues pour la modifioation des statuts.
Toutefois, ia transformation en. Sooiété en Nom Colleotif,. en Commandite Simple, en Commandite par aotions, én Sooiété par aotions simnplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des assooiés.
La transformation en Sooiété Anonyme peut etre déoidée par les assooiés représentant la majorité des parts sooiales, si les oapitaux propres figurant au dernier bilan exoédent le montant fixé parla loi.
La déoision de transformation en Sooiété Anonyme ou en Sooiété par aotions simplifiée est préoédée des rapports des Commissalres déterminés par ia loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnanoe de Monsieur le Président du Tribunal de oommeroe statuant sur requete, ou par déoision unanime des assoolés.
Les assooiés doivent statuer sur l'évaluation des biens oomposant l'aotif soolal et.l'ootroi des avantages partiouliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanirnité.
A défaut d'approbation expresse des assooiés, mentionnée au prooés-verbal, la transformation est nulle.
Artrdle 25 - Dissoution : Liguidation
La Sooiété est dissoute par l'arrivée de son terrne - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiolaire ou ia oession totale des aotifs, par déoision judioiaire pour justes motifs.
La dissolution antioipée peut aussi résulter d'une déoision oolleotive extraordinaire des assooiés.
En oas de dissolution, ia Sooiété entre en liquidation.
13/15
Toutefois, oette dissolution ne prodult ses effets a l'égard des tiers qu'à oompter du jour ou elle a été publiée au Registre du Cornmeroe et des Sooiétés.
La personnalité de la Sooiété subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la oloture de oelle-ol.
La mention Sooiété en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les aotes et doouments énanant de ia Soolété.
La iiquidation est falte par un ou piusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts.sooiales, ohoisis parmi les assooiés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effeotuée oonformément & ia loi.
Le produit net de .la liquidation est employé d'abord a rembourser fe montant des parts sooiaies qui n'aurait pas enoore été remboursé. Le surplus est réparti entre ies assooiés au prorata du nombre des parts appartenant a ohaoun d'eux.
Lorsque la Sooiété ne oormprend qu'un seul assoolé, ia dissolution, pour queique oause que oe soit, entratne, dans les oonditions prévues par la loi, la transrnission du patrimoine sooial a 'assooié unique, .sans qu'll y ait lieu a liguidation....
Article 27 Cortestations
Toutes oontestations qui pourraient s'éiéver au cours de l'existenoe de la Sooiété ou aprés sa dissolution pendant ie oours des opérations de liquidation, soit entre les assooiés, ies organes de gestion et la Sooiété, soit entre les assooiés eux-némes, relativement aux affaires sooiales ou a l'exéoution des dispositions. statutaires, sont soumises a la prooédure d'arbitrage. Chaoune des parties désigné un arbitre, les arbitres ainsi désignés en oholslssent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit oonstitué en nombre. impair. A défaut d'aooord sur oette désignation, il y sera prooédé par voie d'ordonnanoe du Président du Tribunal de oommeroe du lleu du slége sooial, saisi oomne en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instanoe arbitraie ne prendra pas fin par la révooation, le: déoés, l'empeohement, l'abstention ou la réousation d'un arbitre. il sera pourvu a ia désignatlon d'un nouvel arbitre par ordonnanoe du Président du Tribunal de oommeroe saisi oomme il est dit oi-dessus, non susoeptible de reoours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régles établies par les tribunaux. lis statueront oomrne amiables oompositeurs, les parties oonvenant de renonoer a la voie d'appel. Les parties attribûent oompétenoe au Président du Tribunal de oommeroe du lieu du siege sooiai, tant pour l'applioation des dispositions qui préoédent, que pour te réglement de toutes autres diffiouités.
L'instanoe arbitraie ne prendra pas fin par la révooation, le: déoés, l'empeohement, l'abstention ou la réousation d'un arbitre. il sera pourvu a ia désignatlon d'un nouvel arbitre par ordonnanoe du Président du Tribunal de oommeroe saisi oomme il est dit oi-dessus, non susoeptible de reoours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies régles établies par les tribunaux. lis statueront oomrne amiables oompositeurs, les parties oonvenant de renonoer a la voie d'appel. Les parties attribûent oompétenoe au Président du Tribunal de oommeroe du lieu du siege sooiai, tant pour l'applioation des dispositions qui préoédent, que pour te réglement de toutes autres diffiouités.
Titre Vit =Personnaité morale - Formalités constitutives
Atide 28-Namnationdu gérant
Est nommé gérant :
Monsieur Joao Manuei FRAGA; ne le 26 juillet 1966 a ViLA MARiNE (Portugal), de nationallté Portugaise, demeurant 9 rue des Talus 59239 THUMERlES, oélibataire.
Le gérant acoepte ies fonotions qui lui sont oonférées
Aricle 29 Jou issance de la persornaliémorale
1) La Sooiété jouira de la personnalité morale a dater de son irnnatrioulation au Registre du Commeroe et des Sooiétés.
2) Toutefois, ies asscolés approuvent les aotes aooomplis avant oe jour, pour ie oomipte de la Sooiété en formation, par Monsieur Jean FRAGA, teis que oes aotes sont relates dans l'état oi-annexé, aveo préoision des engagernents qui en sont la oonséquenoe.
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Toutes.oes opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et sousorits dés t'origine par la Sooiété qui les reprendra a son oompte par le seuf fait de son irnmatrioulation au Registre du Commeroe et des Sooiétés.
3) La Géranoe est expressément habilitée a passer et & sousorire dés oe jour,. pour le oompte de la Sooiété en formation, ies aotes et engagements entrant dans l'objet sooial et oonformes a l'intéret sooiai, a l'exolusion de oeux pour iesquels l'artiole 12 requiert, pendant ie oours de la vie sooiale et dans ies rapports entre assooiés, unie autorisation de la oolleotivité des assooiés.
Ces aotes et engagernents seront réputés avoir été faits et sousorits dés l'origine par ia Sooiété aprés vérification par l'Assemblés des assooiés, postérieurement a l'immatrioulation de la Sooiété au Registre du Commeroe et des Sooiétés, de leur oonformlté aveo fe mandat oi-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des oomptes du premier exeroioe soolal.
Artida30 Pubicié-Pouvois
Tous pouvoirs sont donnés a Monsleur Joao Manuei FRAGA a l'effet d'aooomplir toutes les.formalités presorites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de oonstitution dans un Journal habilité a publier les annonoes iégales dans le département du siége soolal.
Paur aopie certifiée conforme
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Est nommé gérant :
Monsieur Joao Manuei FRAGA; ne le 26 juillet 1966 a ViLA MARiNE (Portugal), de nationallté Portugaise, demeurant 9 rue des Talus 59239 THUMERlES, oélibataire.
Le gérant acoepte ies fonotions qui lui sont oonférées
Aricle 29 Jou issance de la persornaliémorale
1) La Sooiété jouira de la personnalité morale a dater de son irnnatrioulation au Registre du Commeroe et des Sooiétés.
2) Toutefois, ies asscolés approuvent les aotes aooomplis avant oe jour, pour ie oomipte de la Sooiété en formation, par Monsieur Jean FRAGA, teis que oes aotes sont relates dans l'état oi-annexé, aveo préoision des engagernents qui en sont la oonséquenoe.
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Toutes.oes opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et sousorits dés t'origine par la Sooiété qui les reprendra a son oompte par le seuf fait de son irnmatrioulation au Registre du Commeroe et des Sooiétés.
3) La Géranoe est expressément habilitée a passer et & sousorire dés oe jour,. pour le oompte de la Sooiété en formation, ies aotes et engagements entrant dans l'objet sooial et oonformes a l'intéret sooiai, a l'exolusion de oeux pour iesquels l'artiole 12 requiert, pendant ie oours de la vie sooiale et dans ies rapports entre assooiés, unie autorisation de la oolleotivité des assooiés.
Ces aotes et engagernents seront réputés avoir été faits et sousorits dés l'origine par ia Sooiété aprés vérification par l'Assemblés des assooiés, postérieurement a l'immatrioulation de la Sooiété au Registre du Commeroe et des Sooiétés, de leur oonformlté aveo fe mandat oi-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des oomptes du premier exeroioe soolal.
Artida30 Pubicié-Pouvois
Tous pouvoirs sont donnés a Monsleur Joao Manuei FRAGA a l'effet d'aooomplir toutes les.formalités presorites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de oonstitution dans un Journal habilité a publier les annonoes iégales dans le département du siége soolal.
Paur aopie certifiée conforme
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