Acte du 19 novembre 2012

RCS : LILLE METROPOLE

Code qreffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2007 B 03516

Numéro SIREN:499 555878

Nom ou denomination : BATIB

Ce depot a ete enregistre le 19/11/2012 sous le numero de dépot 10349

10349 t 9 NOV.2@l2

BATIB Société à responsabilité limitée au capital de 46.000,00 Euros Siége social : 7, rue Joseph Beghin 59239 THUMERIES

RCS LILLE 499 555 878

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés

- Monsieur Fabien BROSSAY Né le 26 février 1973 a TOURS (37) De nationalité frangaise En instance de divorce avec Madame Cécile BLONDEEL Avec laquelle il déclare étre marié sous ie régime de la séparation de biens, étant précisé que les parts sociales objet du présent acte constituent un bien propre de Monsieur BROSSAY ce qui dispense Madame BLONDEEL de toute intervention Demeurant 64, Cité des Jardins 59133 PHALEMPIN

ci-aprés dénommé "le Cédant", d'une part,

- La société MS2JF Société à responsabilité limitée au capital de 20.000 euros immatriculée au RCS de LILLE sous le n* 788 570 075 dont le siége social est à THUMERlES (59239 7, rue Joseph Béghin Représentée par son gérant, Monsieur Joao Manuel BARRIAS FRAGA, dûment habilité à l'effet des présentes

ci-aprés dénommée "le Cessionnaire", d'autre part,

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Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Selon protocole d'accord signé en date du 20 septembre 2012, Monsieur Fabien BROSSAY s'est engagé à céder à Monsieur Joao Manuel BARRIAS FRAGA ou à toute personne physique ou morale qu'il lui plairait de s'adjoindre ou se substituer, la totalité des parts sociales qu'il détient dans le capital social de la société BATIB, sous conditions suspensives.

Il est rappelé que la société BATiB est une société à responsabilité limitée dont le siége social est à THUMERIES (59239) 7, rue Joseph Béghin immatriculée au RCS de LILLE sous le n* 499 555 878.

Son capital de 46.000 euros est divisé en 1.000 parts sociales de 46 euros chacune réparties comme suit :

Monsieur Fabien BROSSAY, 499 parts sociaies numérotées de 1 à 499, Monsieur Joao Manuel BARRiAS FRAGA, 501 parts sociales numérotées de 500 a 1.000.

Les conditions suspensives attachées au protocole d'accord du 20 septembre 2012 étaient les suivantes :

- obtention par le cessionnaire d'un prét bancaire d'un montant de 80.000 euros pour une durée maximale de 7 années au taux maximum de 4,50 % l'an hors assurance, que Monsieur Joao Manuel BARRIAS FRAGA soit en vie le jour de la signature de l'acte définitif et qu'il ne soit pas atteint d'une incapacité lui interdisant d'exercer les fonctions de dirigeant de la société BATIB.

Le délai de.réalisation de la condition suspensive relative au prét était fixé au 26 octobre 2012.

1l est justifié de l'obtention du prét par la société qui s'est substituée à Monsieur Joao Manuel BARRIAS FRAGA, la société MS2JF.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

V

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Par les présentes, Monsieur Fabien BROSSAY céde et transporte sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, à la société MS2JF, ce qui est accepté par son gérant, es qualité, les 499 parts sociales numérotées de 1 à 499, qu'il détient dans le capital de ia SARL < BATIB >.

Le cédant déclare que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement

La présente cession par Monsieur Fabien BROSSAY a la société MS2JF est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire de CENT MILLE (100.000) EUROS qui est payé ce jour, au cédant qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque.

La société MS2JF devient propriétaire, à compter de ce jour, des parts sociales cédées, et en aura ta jouissance au premier jour de l'exercice social en cours, dont le résultat reviendra ainsi à la société MS2JF.

L'article 10 prévoit que les parts sociales ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les % des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant

La société BATIB n'étant constituée que de deux associés, Monsieur Fabien BROSSAY et Monsieur Joao Manuel BARRIAS FRAGA, l'agrément est réputé acquis au profit de la société MS2JF ayant pour associé unique gérant, Monsieur Joao Manuel BARRIAS FRAGA.

Monsieur Fabien BROSSAY est propriétaire des parts sociales cédées pour les avoir souscrites en numéraire lors de la constitution de la société.

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Il est expressément convenu entre les parties que le rachat des parts sociales ci-

dessus visé n'engendre pour Monsieur Fabien BROSSAY aucune obligation de garantie d'actif ou de passif.

En conséquence, si une diminution d'actif ou si un passif devait par la suite se révéier et alors méme qu'un tel événement aurait une origine antérieure au rachat des parts sociales, Monsieur Fabien BROsSAY ne pourra en aucune maniére étre rechérché ou inquiété.

Lors de la signature du protocole d'accord, il était rappelé que les comptes annuels

arrétés à la date du 31 décembre 2011 faisaient apparaitre un compte courant d'associé créditeur au profit de Monsieur Fabien BROSSAY pour un montant de 5.266 euros.

A ce jour, ce montant n'a pas varié et n'est pas productif d'intérét.

Comme convenu entre les parties lors de la signature du protocole, il est procédé à l'instant méme, concomitamment à la cession des parts sociales, au remboursement intégral du compte courant d'associé de Monsieur Fabien BROSSAY.

ll est donc remis, à l'instant méme, par Monsieur Joao Manuel BARRIAS FRAGA es qualité de gérant de la société BATIB un chéque de 5.266 euros au profit de Monsieur Fabien BROsSAY, qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque.

Monsieur Fabien BROSSAY s'interdit a quelque titre que ce soit, fusse a titre de simple salarié, associé, actionnaire, commanditaire, ou autrement, de s'intéresser directement ou indirectement a toute activité similaire à celle exploitée ce jour par les filiaies de la société BATlB, à savoir : toute activité de maconnerie et de platrerie, et ce pendant une durée de cinq années à compter du transfert de propriété des parts sociales objet des présentes et dans un rayon de 150 KMS a vol d'oiseau autour du siége social actuel de la société BATIB.

Le Cessionnaire pourrait exiger qu'un terme soit mis sans délai a toute infraction constatée sans préjudice de tous dommages et intéréts auxqueis il pourrait prétendre.

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Le cédant déclare que la société < BATIB > est soumise a l'impt sur ies sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la Société.

Il déclare en outre que les parts sociales cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.

Eu égard au prix de cession, le présent acte sera soumis au droit d'enregistrement dont le coat sera de 2.656 euros à la charge du Cessionnaire.

La présente cession sera portée à la connaissance de la société et lui sera opposable le jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

La présente cession sera opposable au tiers aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce de LILLE.

Les honoraires, frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Les soussignés affirment sous leur responsabilité et peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

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Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur domicile et siége social respectif tel qu'indiqué en premiére page du présent acte.

Fait a 31 Ho1o Le Ai En 5 exemplaires dont un pour chacune des parties un pour l'enregistrement, un pour le greffe et un pour la société.

Fabien BROssAY La société MS2JF Représentée par skn gérant Joao Manuel BARRA$FRAGA

Enrcgistré & : SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST Lx 09/11/2012 Bordereau n°2012/1 896 Case n*16 Ext 10435

: 2656€ Penalités : Enregistrement Total liquidé deux mille six cent cinquante-six euros

Montant recu : deux mille six cent cinquante-six euros

:t raluinintatif des finances publiqnes

MarC PEXROISE Nabktloteur des/rances Publiques