Acte du 26 janvier 2024

1. CARACTERISTIQUE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

SuEZ Eau France est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont l'activité principale est l'exploitation de services d'eau potable et d'assainissement d'eaux usée y compris l'élimination des boues et plus généralement la réalisation de tous services d'études et de travaux pour le compte des collectivités publiques et privées et des particuliers.

Obiet social :

Son objet social tel que défini par les statuts est le suivant :

La société a pour objet, en tous pays et par tous moyens :

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L'exploitation sous quelque forme que ce soit et en particulier par contrat de délégation ou de

prestation de service De tous services de production, de transport et de distribution d'eau, pour tous besoin et usages 0 domestiques, industriels, agricoles ou autres, des collectivités publiques ou des personnes privées ;

0 De tous services d'assainissement des eaux usées, y compris l'élimination des boues produites tant d'origine domestique, qu'industrielle ou autre,

Et généralement de tous services pour le compte des collectivités publiques ou privées et des 0 particuliers ayant trait à ce qui précédent.

L'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets, de toutes prestations de services et de tous travaux

publics ou privés pour le compte de toutes collectivités publiques ou privées et de tous particuliers, la

préparation et la passation de tous contrats et marchés de quelque nature que ce soit se rapportant a

l'exécution de ces projets et de ces travaux,

La prise de toute participation sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intéréts, obligations, et tous autres titres de sociétés déja existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations.

L'obtention, l'achat, la cession et l'exploitation de tous brevets, marques, modéles ou licences de brevets et tous procédés

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser et à développer l'activité de la société.

Durée :

Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, à compter du 02/12/1996.

Capital social :

Son capital de 422 224 040 £ est divisé en 42 222 404 actions de 10 € de nominal, de méme catégorie et entiérement libérées.

Son capital est détenu à 100% par la société SUEZ SA.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées. Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

Exercice social :

Son exercice social se clture le 31 décembre de chaque année

2. CARACTERISTIQUE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société SGAD est une société francaise constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée unipersonnelle, dont l'activité principale est l'étude, l'exécution, la prise en concession de services municipaux, et l'exploitation de réseaux d'assainissement.

Obiet social :

Son objet social tel que défini par les statuts est le suivant :

La société a pour objet en France et à l'étranger :

L'étude et la réalisation de tous travaux publics et particuliers

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L'étude, la construction, l'entretien, la prise en concession ou affermage de tous réseaux d'eau, de gaz. d'assainissement, de chauffage, d'électricité, etc...,

L'étude, la construction et l'exploitation de toutes installations de traitement et d'épuration des eaux domestiques ou industrielles,

L'étude, la construction et l'exploitation de toutes installations de traitement de déchets (ordures ménagéres, déchets végétaux, verres), le ramassage et le transport de ces déchets, ainsi que la

commercialisation des produits en résultant,

La participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprise se rattachant à l'un des objets précités,

Et généralement toutes opérations, commerciales, industrielles, mobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets de la Société ou tous objets similaires ou connexes.

Durée:

Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, à compter du 27.03.1952

Capital social :

Son capital de 312 500 £ est divisé en 50 000 actions de 6.25 £ de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.

ll est détenu à 100% par la société SUEZ Eau France

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis.d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées. Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

3 LIENS ENTRE LES SOCIETES. :

A ce jour, la société SEF détient la totalité des actions composant le capital de la société SGAD, soit 50 000 actions. Elles font partie du méme groupe. En conséquence, l'opération de fusion est régie par les articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.

4 CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

Une information des salariés sera mise en place dans un délai obligatoire de 2 mois minimum avant la réalisation de l'opération.

La présente fusion est soumise au régime juridique des fusions simplifiées prévu à l'article L 236-11 du Code de Commerce.

La société absorbante s'engageant à détenir la totalité des titres la société absorbée en permanence a compter du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du projet de traité de fusion jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce sont spécialement applicables a la présente fusion, sous réserve du respect de cet engagement.

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En conséquence, il n'y a lieu :

ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale des sociétés participant à l'opération ; les sociétés participantes n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale de la société absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.

- ni à l'établissement des rapports mentionnés à l'article L. 236-9 et L. 236-10 du Code de Commerce

Par ailleurs, l'intervention d'un Commissaire à la fusion/apports n'a également pas lieu d'étre.

Sur le plan comptable, la présente fusion est soumise au titre VIl du recueil des normes comptables francaises intégrant le réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.

Sur le plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur résultant des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts et soumise aux dispositions de l'article 816 du méme Code.

Cette fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre, sur le plan opérationnel, une rationalisation des structures actuelles permettant une optimisation de la gestion des moyens et des ressources, ainsi qu'une amélioration de la qualité de l'offre et des prestations rendues e

une accélération de la prise de décision. Sur le plan fonctionnel, elle se traduira notamment par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe, une simplification de la gestion comptable, du contrle de gestion et des missions juridiques

La fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024.

En conséquence, le présent traité (le < Traité >) a été arrété entre les Parties sur la base des comptes sociaux de la société absorbée et de la société absorbante arrétés au 31 décembre 2023.

La date d'effet comptable et fiscal de la fusion convenue par les Parties, étant le 1er janvier 2024

En conséquence :

La désignation ci-dessous détaillée de l'actif transféré par la société absorbée à la société absorbante et du passif de la société absorbée pris en charge par la société absorbante est faite d'aprés la consistance des éléments d'actifs et de passif qui figurent dans les comptes sociaux de la société absorbée au 31 décembre 2023 ;

Les résultats de toutes opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 par la société absorbée et jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion (tel que ce terme est défini à l'article 12 ci-aprés), seront activement et passivement portés au compte de la société absorbante.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

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Conformément au réglement ANC 2014.03 du 5 juin 2014 complété par le réglement 2017.01 du 5 mai 2017 relatifs au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une réorganisation interne, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable (VNC) des actifs et passifs de la société absorbée telle que figurant dans les comptes sociaux annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023.

CECI EXPOSE, LES SOCIETES PARTICIPANTES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LEUR PROJET DE FUSION

La société absorbée apporte, à titre de fusion, à la société absorbante qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére à la société absorbante, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception, ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la Date de Réalisation.

Eléments d'actif dont la transmission est prévue

L'actif apporté par la société absorbée comprend, à la date des comptes arrétés au 31.12.2023, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur comptable :

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Le montant total des éléments d'actif de la société absorbée dont la transmission à la

société absorbante est prévue, s'éléve à un montant net de 2 291 292,04 £

Passif dont la transmission est prévue

Le montant total des éléments de passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue s'éléve à 2 590 454,83 euros

Montant de l'actif net transmis

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Le montant total de l'actif net apporté par la société SGAD ressort ainsi à :

. Montant total de l'actif 2 291 292,04 € . Montant du passif 2 590 454,83 €

De telle sorte que l'actif net transmis par la société absorbée a la société absorbante

ressort a - 299 162,79 €

Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothése oû, par la suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs et/ou de passifs n'auraient pas été mentionnés au présent traité de fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la société absorbante a la Date de Réalisation de la fusion.

Engagement hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif, ci-dessus désignés, la société absorbante bénéficiera des engagements recus par la société absorbée et sera substituée à cette derniére dans la charge des engagements donnés par celle-ci.

Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 II 3° du Code de Commerce, dans la mesure la société SEF détient, à compter du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du projet de traité, la totalité des titres représentant l'intégralité du capital social de la société SGAD et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne pourra étre procédé a l'échange des actions de la société absorbée

contre des actions de la société absorbante

Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la société SEF, bénéficiaire des apports, contre des titres de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante.

En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

Comptabilisation de la fusion

Au niveau de la société absorbante

La comptabilisation de la présente fusion, sans échange de titres du fait de la détention par la société absorbante de la totalité des titres de la société absorbée, sera traitée selon les régles comptables actuellement en vigueur, et notamment par les articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général, tel que modifié par le Réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC.

- Mali de fusion

A la date d'effet comptable et fiscal de l'opération de fusion, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit - 299 162,79 euros et le montant de la valeur nette de 100 % des titres SGAD dans les livres de SEF, égale a 0,00 euros, constituera un mali de fusion égal à - 299 162,79 euros, qui sera traité selon les régles comptables actuellement en vigueur conformément a l'article 745-3 du PCG.

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La société absorbante aura la propriété de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à compter de la Date d'Effet rétroactive, soit le 01.01.2024, sous réserve mentionnée à l'article 9 du présent traité.

La société absorbante sera alors subrogée purement et simplement, d'une maniére générale dans tous les droits, actions, obligations et engagement divers de la société absorbée. A ce titre, elle se trouvera notamment, et en conformité avec les dispositions de l'article L 236-14 du Code de Commerce, débitrice

des créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte

novation a l'égard desdits créanciers.

Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 01.01.2024, Date d'Effet de l'opération.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article R 236-1,4 *du Code de Commerce, toutes les opérations, réalisées par la société absorbée entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme ayant été accomplies pour le compte exclusif de la société absorbante, laquelle supportera les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis à compter de la Date d'Effet.

Les présents apports sont faits sous le charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que les représentants des sociétés participantes obligent celles-ci à accomplir et exercer, a la Date de Réalisation de la fusion, savoir :

En ce qui concerne la société absorbante

- Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée ;

- Elle prendra les biens et droits dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront, sans pouvoir élever aucune réclamation, ni exercer aucun recours contre la société absorbée à quelque titre que ce soit ;

- Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers ;

- Elle supportera et acquittera, à compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations d'assurance, contributions, loyers, redevances, abonnements etc, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport fusion ;

- Elle sera tenue de l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titre de créance pouvant exister sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

- Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle éventuellement apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation de la date définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;

Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée ;

- Elle bénéficiera de toutes subventions, primes, aide, etc... qui ont pu ou pourraient étre allouées à la société absorbée et dont l'octroi ne serait pas remis en cause du fait de la présente opération de fusion ;

- Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents

et autres risques, et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, notamment comme la société

absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mise a la charge de la société absorbée ;

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- Elle reprendra et bénéficiera de l'ensemble des baux, des contrats de locations et crédit-bail immobilier éventuellement en cours ;

- Elle se verra transférer les droits de propriété intellectuelle appartenant à la société absorbée ;

- Elle exécutera tous les contrats de travail conclus avec les salariés de la société absorbée conformément a l'article L 1 224-1 du Code du Travail ;

- Elle se conformera aux lois, décrets, arrété, réglements et usages concernant l'exploitation de la nature de celle dont fait partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;

- Elle sera intégralement subrogée dans les droits de la société absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescement a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions ;

- Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

En ce gui concerne la société absorbée

- Elle déclarera se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lu profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises à son profit, de ce chef, et donne, à qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre ;

- Au cas oû la transmission de certains biens ou certains contrats serait subordonnée à l'accord, ou l'agrément d'un des contractants ou d'un tiers quelconque, elle sollicitera en temps utile l'accord ou l'agrément nécessaire. De méme, elle effectuera en temps utile toute notification, comme celle nécessitée

par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de tout organisme ou administration qui seraient nécessaires pour la transmission des immeubles, brevets, marques, noms de domaine, dont elle serait propriétaire ;

- En cas de présence d'immeubles dans le patrimoine de la société absorbée, ceux-ci seront apportés tels qu'ils existent, avec leurs aisances et dépendances sans aucune exception, ni réserve. Il est précisé que ces apports peuvent comporter des immeubles par destination ;

- Elle fournira à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes les signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque

la transmission de biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de présentes conventions ;

- Elle s'obligera, à faire établir, à premiére réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;

- Elle s'obligera à remettre et à livrer à la société absorbante aussitt la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y apportant ;

- Elle s'obligera à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir, le cas échéant, le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.

Conformément des articles L 236-14 et R 236-8 du Code de Commerce, les créanciers des parties dont la

créance est antérieure à la publicité donnée au présent projet de traité de fusion pourront faire opposition dans un délai de 30 jours à compter de la derniére insertion au BODACC opérant publicité du présent projet de fusion.

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Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, la société absorbante devra faire son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie, d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.

Conformément à l'article L 236-3 du Code de Commerce, la fusion entraine, à la Date de Réalisation, la dissolution sans liquidation de la société SGAD et la transmission universelle de son patrimoine à SEF dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation.

Dispositions générales

La société absorbante et la société absorbée s'engagent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.

Au regard de tous impts, droits ou taxes se rapportant à l'activité de la société absorbée, la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

Dispositions particuliéres

Les Parties déclarent placer la présente opération sous le régime fiscal de faveur des fusions, scissions et apports partiels d'actifs du Code Général des Impts (CGl).

1/ En matiére d'impts sur les sociétés

a) Engagements de la société absorbante de l'article 210 A du CGI

La société absorbante s'engage à :

- reprendre a son passif, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et d'autre part, la réserve

spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours ; - se substituer à la société absorbée pour la réintégration de ses résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; - calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; - réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A3-d du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-

values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; - inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de

l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

- les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, calculer.

en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un

contrat de crédit-bail d'aprés la valeur que les droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

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b) Autres engagements de la société absorbante

La société absorbante s'engage également :

- compte tenu de la transcription des apports sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a

partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30- 20-20201504.

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, la fraction non encore imposée des subventions

d'investissement ou d'équipement percus par la société absorbée au titre d'immobilisation amortissables

ou non amortissables, selon les modalités prévues par l'article 42 septies du CGl. - le cas échéant, à reprendre tout engagement de conservation pendant deux ans des titres de participations acquis moins de deux ans avant l'opération et pour lesquels elle aurait opté pour le régime des sociétés méres et filiales prévu à l'article 145-1-c du CGI. - à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal de toute nature qui auraient été antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

2/ Obligations déclaratives

Pour l'application du régime spéciale mentionné à l'article 210 A du CGl, la société absorbée et la société

absorbante s'engagent a respecter les obligations déclaratives mentionnées ci-aprés :

a) Fourniture d'un état de suivi des valeurs fiscales des biens

Conformément à l'article 54 septies I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'annexe III du CGl, la société absorbante s'engage à joindre à sa déclaration de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des plus-values en sursis

d'imposition.

b) Tenue d'un registre de suivi des plus-values

Conformément à l'article 54 septies ll du CGl, la société absorbante s'engage à porter sur le registre spécial à tenir à la disposition de l'administration fiscale les montants des plus-values dégagées lors de l'apport des éléments d'actifs non amortissables et dont l'imposition a été reportée.

3/ Subrogation générale

De facon générale, la société absorbante s'oblige à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée, pour assurer le paiement de toutes cotisations, taxes ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

4/ Déclarations à effectuer par la société absorbée

Conformément aux dispositions de l'article 201-1 du CGl, la société absorbée s'engage à informer l'administration fiscale de sa cession d'activité dans les 45 jours à compter de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales. Elle s'engage par ailleurs à souscrire dans un délai de 60 jours à compter de la publication de la fusion dans un JAL, la déclaration de ses résultats non encore imposés, ainsi que l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées du fait de la fusion et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de la société absorbante, conformément à l'article 54 septies I du CGI.

5/ En matiére de droit d'enregistrement

Les représentants soussignés des deux sociétés déclarent que ces derniéres sont soumises à l'impt sur les sociétés.

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Par conséquent, la présente opération est placée sous le régime fiscal prévu par l'article 816 du CGl.

Le présent traité est exonéré de droit d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

6/ En matiére de Taxe sur la Valeur Ajoutée

En application de l'article 257 bis du CGl, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre la société absorbante et la société absorbée dans le cadre de l'opération de fusion absorption de la

société absorbée sont dispensées de TVA.

La société absorbante s'engage à opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à l'opération de fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si cette derniére avait poursuivi elle-méme son activité.

La société absorbée et la société absorbante s'engagent, en outre, à faire mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée sur la ligne "Autres opérations non-imposables", selon les modalités prévues par l'article 287 5- c du CGI et par la documentation administrative référencée BOI-TVA-DECLA- 20-30-20 n'20, 16-06- 2021.

Par ailleurs, la société absorbante sera pleinement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée et se verra transférer, le cas échéant, le crédit de taxe dont disposera la société absorbée à la Date de Réalisation.

Le Traité et la dissolution de la société absorbée qui en résulte deviendront définitifs le 29.02.2024 (la < Date

de Réalisation >).

15.1 -Déclaration de la société absorbée

La société absorbée déclare :

Qu'elle n'est pas actuellement en état de cessation des paiements, ni n'est partie à une procédure prévue par le livre VI de la partie législative du code de commerce, et qu'elle ne fait l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou entrainer l'interdiction de l'exercice de son activité,

Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commercer sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence,

Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion,

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou de mesure d'expropriation,

Que les éléments de l'actif apporté au titre de la fusion et notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, ou gage autres que ceux figurant sur l'état des priviléges et des nantissements annexé a la présente, et que lesdites éléments sont de libre disposition

entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour

la régularité de leur mutation,

Qu'elle est à jour des impts exigibles.

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15.2 - Frais et droits

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société absorbante.

15.3. - Enregistrement

En application des dispositions de l'art 816 CGI ; la présente fusion à laquelle participent exclusivement des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif apporté, sont enregistrés gratuitement.

En outre, le projet sera soumis à la formalité de la publicité fonciére

15.4 - Remise de titres

Les titres de propriété, archives, piéces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.

15.5 - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes des procés-verbaux qui en seraient la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile à l'adresse de leur siége social respectif.

15.6 - Formalité de publicité

Le présent projet sera publié, conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la décision de l'associé unique appelée à statuer sur ce projet. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera leur sort.

Le traité de fusion une fois définitif ou un extrait de cet acte et éventuellement tous les actes postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet, si nécessaire, d'un dépt au rang des minutes d'un notaire choisi d'un commun accord entre les parties, avec reconnaissance de signatures afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi réguliérement dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des immeubles apportés et en fera une ample désignation.

15.7 - Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe du Tribunal de

Commerce.

En outre, les soussignées agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs à une étude notariale à choisir par les parties, à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits.

15.8 - Signature électronique

Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le présent projet de traité de fusion est signé électroniquement par le représentant habilité respectif des Parties mentionné dans les comparutions du présent projet de traité de fusion. Les signataires reconnaissent expressément que des signatures

électroniques par DocuSign, lequel service est conforme au réglement elDAS (UE) 910/2014, ont été utilisées

pour la signature du présent projet de traité de fusion par ses signataires.

Chaque signataire du présent projet de traité de fusion reconnait qu'elle a recu toutes les informations requises pour la signature électronique du présent projet de traité de fusion et qu'elle a signé le présent projet de traité de fusion par voie électronigue en toute connaissance de la technologie utilisée et de ses conditions générales,

et renonce par conséquent a toute réclamation et/ou action en justice afin de remettre en cause la fiabilité de

ce systéme de signature électronique et/ou son intention de conclure le présent projet de traité de fusion.

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DocuSign Envelope ID: B31A035A-C55C-4F13-8341-2EE47B1175A5

En outre, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil, l'obligation de remise d'un exemplaire

original papier à chacun des signataires n'est pas nécessaire comme preuve des engagements et obligations de chaque partie à ce présent projet de traité de fusion. La remise d'une copie électronique du présent projet de traité de fusion directement par DocuSign à chacun des signataires constitue une preuve suffisante et irréfutable des engagements et obligations de chaque signataire au présent projet de traité de fusion.

Paris, Le 25.01.2024

SOCIETE GENERALE D'ASSAINISSEMENT ET DE DISTRIBUTION SUEZ EAU FRANCE Laurence PEREZ Arnaud BAZIRE

ocusigned by

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