Acte du 4 avril 2019

Aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée approuve les modifications apportées à l'objet social en vue de sa mise à jour, à la suite des opérations de transmission universelle de patrimoine ayant été mises en oeuvre a l'égard des sociétés GERARD DROUOT EDITIONS et TOP BILLET

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L' UNANIMITE

En conséquence, l'assemblée décide de modifier la rédaction de l'article 2 des statuts, en y insérant les stipulations suivantes :

Article 2 - OBJET : (NOUVELLE REDACTION)

- La réservation, l'achat et la vente de billets donnant accés à tous spectacles ou événements recevant du public. - La conception et diffusion de tout type de billet, de logiciel, site internet ou autre systéme permettant la réalisation des opérations de billetterie matérielle ou dématérialisée.

- l'édition musicale sous toutes ses formes.

Le reste de l'article demeure inchangé

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L UNANIMITE

L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité légale.

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L' UNANIMITE

L' Ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée a 14 heures.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 04-04-2019

N° DE DEPOT : 2019R040422

N° GESTION : 1992B09651

N° SIREN : 388281586

DENOMINATION : GERARD DROUOT PRODUCTIONS

ADRESSE : 35-37 rue Vivienne 75002 Paris

DATE D'ACTE : 10-06-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

GERARD DROUOT PRODUCTIONS

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL DE 100 000 EUROS

SIEGE SOCIAL :

35-37, RUE VIVENNE

75002 PARIS

RCS PARIS B 388 281 586

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et toute personne pouvant acquérir par la suite la qualité d'actionnaire, une société anonyme, régie par la loi du 24 Juillet 1966, le décret du 23 Mars 1967, le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

la production de tous spectacles, l'organisation de toutes manifestations

- La réservation, l'achat et la vente de billets donnant accés a tous spectacles ou événements recevant du public.

La conception et diffusion de tout type de billet, de logiciel, site internet ou autre systéme permettant la réalisation des opérations de billetterie matérielle ou dématérialisée. - l'édition musicale sous toutes ses formes.

- le tout directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour celui de tiers , soit seule, soit

en commun, par voie de location gérance, création de sociétés nouvelles, apports, commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, groupement ou autre alliance, de participation, de prise en location ou licence de tous biens ou droits, ou autrement.

- la réalisation de tous investissements de nature à permettre à la société d'augmenter la valeur de son patrimoine, notamment par acquisition de parts sociales ou actions d'autres sociétés ou au moyen d'acquisitions de biens de toutes natures, mobiliers ou immobiliers.

- l'exploitation desdits biens par tous moyens, cession, location ou autres, de maniére a maintenir leur valeur et accroitre celle du patrimoine de la société.

- Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres

ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout

patrimoine social.

La société a pour dénomination : GERARD DROUOT PRODUCTIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < SA > et de 1'énonciation du montant du capital social et de l'indication des lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a Paris (75002) - 35-37, rue Vivienne

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus

prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le conseil d'administration, celui-ci sera habilité à modifier les statuts en conséquence.

Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée do la société est fxéa a 99 ans a compter de ta dale de son immatriculation au Registre du Commerca et des Societés, sauf 1e cas de dissofution anticipée &u de prarogation décidéo par l'assomblée générale axtraordinaire des actiannaires.

Un an au mains avant la dale d'expiration de la Socété, le, conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale oxtraordinaire des actionnaires paur décider si la société dait etre prarogéa.

A detaut, tout actionnare, quelle que soit la quatité du capital qu'il représente, pourra, huit jours aprs une mise en demeure adressée au président du conseil d`administratian par lettre recommandée ayec demande d'avis de récoption et demeure intructuause, demander en justica la désignatian dun mandataire chargé de corivoquer t'assembl&e générale qui statuara a ce sujet.

ARTICLE $ - APPORTS

Lors de la constitution, if est fait appan a ta société. d'una somme da F. 50o.000,- correspondant a la valeur naminate des actions. toutes de numeraire, compasant le capitat social. lesdies actions souscrites at tibérées dans les conditians exposées ci-aprés par :

- M. Gérard DROUOT. a concurrence de F. 499.400,00 - Mme Colette DROUOT a concurrence de. 100.00 100.00 - M. Francis AUBRIOT a cancurrence de .. - M. Marc Ernesi DROUOT a concurrence de ... 100.00 100,00 - Mme Raymonde DROUaT a concurrence de .... 100.00 - Mlie H&I≠ OROUOT a concurrence de a cancurrence de 100.00 - M.Matthieu DRQUOT

Tatal des apports E:500.000.00

seutes persannes signataires des statuts

La somme de F. 500.000.- carrespandant a 100 % de ta valeur nominale de 5.000 actions de F. 100.

en farmaticn. & ia banque SOGENAL, agence de l'Université a $TRASBOURG.

Les versemenis das sauscripteurs ant été canstatés par un cortificat établi contarmément a la 1oi et délivré par le dépositaire.

Par décisian des actionnaires réunis en assemblée gén&rala le 28 Octobre 2004, le capita! sociat a &té augmenté d'un montant da 23 775,49 Euros pour le porter de 76 224,51 Euras à la somme de 100 000 Euras, intégralement libéré par incorparation à due concurrence des réserves de la société.

Le capital est fixé à 1a samme de cent mille (100 000 @) Euros.

Il est divisé en 5 000 actions de méme catégorie, de 20 Euros de vaieur nominale chacune.

Le capital sacial ne pourra étre augmenté que par une décision de l'assemblée générale oxtraordinaire des actiannaires.

Le capital pourra &tre augmanté soit par émission d'actians nauveles. soit par étévation du montant numéraire des actions existantes.

Ces actions nouvelles pourrant étre attribuées, sait en numéraire, au par campensalian avec.des créances liquides au exigibtes sur la société, sott par incorporatian de réserves. bénéfices ou primes d'&mission, soit par apports en nature, soit encare par conversian d'obligatians.

Lorsque l'augmentalion de capital a lieu par incarporation de réserves. bénéfices ou primes d'émissian.

t'assembléa générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum at do majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale pourra déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementairas, l'augmantation de capital en.une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités. d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, 1e capital ancien devra, au préalable, &tre intégratement lbéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions sera résarvé aux propriétaires des actions existantas : ainsi les actionnairas seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductibte dans les conditions prévues & l'article 184 de la loi du 24 juillet 1966.

Le conseil pourra répartir fes actions an numéraire qui ne seraient pas souscritas tant a titre irréductible gue réductible. Compte tenu de cette répartition, le conseil pourra, si 'assembtée l'a expressément prévu, décidar de limiter l'augmentation de capital au montant das souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne Tes trois quaris au moins de l'augmentation décidée. A détaut, l'augmentation de capital h'est pas réaliséa.

La renonciation éventuelte au droit préférantiel de souscription se fera conforrmément à la loi.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusiours commissairas aux apports sont'désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 juillat 1966.

Le capital social peut étra amorti conformément aux artides 209 et suivants da la 1oi du 24 juillet 1966 modifiéa.

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux condrtions pr&vuas par la loi St les réglerments : Tassembiée peut détéguer tôus pouvoirs au consail à reffet de la réaliser.

Les droits das créanciars et obligatairas seront exercés et protégés contormément & It'article 216 modifié de la ioi du 24 juillet 1966.

L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont intardits, sauf dispositions légales. ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS

Les, actions souscrites en numéraire, soit tors de la constitution, soit lors d'une augmentation du, capital social. doivent @tre libéràes 'un quart au moins da la valeur nominaie lors da laur souscription, et ie'cas échéant, de la totatité de ta prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en una ou piusieurs fois, sur appal du conseil d'administration, dans le délai de Cinq ans acompter, sort de limmatricutation au Registre du Commerce et des Sociét&s, soit du jour oû l'augmantation de capital ast devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date

titulaire d'actions.

et sans qu'it soit besoin de procéder a une formalité quelconqua, interat au taux tàgal, a partir &e ta date

et des mesures d'exécution forcée prévues par ta lei.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété das actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus à cet affet par la société, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la lol.

la demande da l'actionnaira, une altestation d'inscription en compte lui sera détivrée par la société.

1. La cession des actions s'opre. a Iégard des tiers at de la société, par un viremant du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphe. tenu chronologiquemant, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procóder à cette inscription et a ce virement, ds réception de T'ordre da mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

Si tes actions ne sont pas antiérernent libérées, l'ordre de mouvement doit ôlra signé an outre par te cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des partias soit certitiée par un Oficier Public ou le Maire de leur domicile, sous Péserve des exceptians prevues par la loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décs, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur te registre des mouvemcnts sur justiticalion de la mutatton dans ies conditions Iégales et sous réserve. le cas.échôant, du respect de la procédure définie ci-aprs

tes frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, saut convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La société établit la liste des actionnaires. avec indication du nombre d'actions détenues at du damicite déclaré par chacun d'eux, préalablerment a toute assemblée et au moins une fois par semestre.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatricuiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation de capitat, les actians sont négociables a compter de la réatisation de celle-ci.

11. Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

actionnaire a quelque titre que ce soit. est soumise a r'agrément du conseil d'administratan. dans fes conditions ci-apres :

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée'avec avis de réception ou remise en main propre. en indiquant les nom. prénoms. profession et domicile du cessionnaire. ou la dénomination et le siége social s'it s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prx offert.

A cette déclaratian doit étre jointe. le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte, dans laquelle sont comprises les actions dant ia cessian est projetée.

Dans ies trois mais qui suivent cette déclaration. le consei d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou'retuse ta cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois. l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise la majorité des administrateurs présents ou représentés. le cédant. s'il est administrateur, prenant part au vote. Contormément à fa lot et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en foncuon est nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de relus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamatian quelconque.

Dans les dix iours de la décision. le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de retus, te cédant aura huit jours pour taire connaitre dans la meme forme. s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas oû le cédant na renoncerait pas a son projet, te conseit d'administration est tenu de faire acquérir fes acuons. soit par des actionnaires ou par des tiers. soit.avec le consentement du cédant. par ta société. en vue dune réducton de capitai. et ca dans le détai de trois mois a compter de ta Dotification du refus.

A cet effet. le conseil d'administration avisera les actionnaires. par lettre recomnandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les ottres d'achat doivent étres adressées par tes actionnaires au conseil d'administration. par lettre

notification qu'is onl recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions otfertes...est effectuée par le conseil demandes.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le déiai ci-dessus, ou

faire acheter les actions disponibtes par un tiers.

4. Les actions peuvent égalemont &tre achetées par la société, si lo cédant est d'accord. A cet effet, te conseil d'administration doit d'abord aemander cet accord par iattre recomnandée avac accusé de réception, ou remise sn main propre. L'actionnaire cédant doit faire connatre sa réponse dans 1es huit jours suivant fa réception de la demande.

En cas d'accord, le.conseil convoque l'assemblée générate extraordinaira des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par ia société et de la réduction corrélative du capital social. Cete convocation doit étre etfectuée suffisamment tôt pour que soit respecté te délai de trois mois indiaué ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus. ie prix des actions est fixé ainsi qu'it est dit au 6. ci-aprés.

5. Si la totatité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la nattfication du relus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réatiser la vente ad profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient &té faites dans tes conditions visces cidessus.

Ce désai de trcis mois peut &tre prolongé par ordonnance non suscegtible de recours, du Président du Tribunal de Grande instance. statuant par ordonnance de réteré. Tactionnaire cédant et ie cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas oû fes actions ottertes sont acquises par des actiannaires ou par des tiers, te conseil d'administration notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms et domic:le du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est tixé par un accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux disposition de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs, au prorata de leurs achats.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs, désignés, est régularisée d'office,par un ordre de mouvement signe par le président du conseil d'administration ou par un délégué du conseil. sans que celle du titulaire des actions cédées soit nécessaire. Avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou remise en main propre. dans fes huit jours de la détermination du prix. d'avoir a se présenter au siége sociai, pour toucher ce prix, iequel n'est pas productif d'intéréts.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vils, soit à titregratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie, d'adjudication pubtique en vertu d'une décision de justice. Cos dispositions sont également applicabtes en cas d'apports en société, d'appor partiel d'actl, de fusion ou de scission.

g. La ciause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cessian_des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves. provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession du.droit de souscription à une augmentation de capital par personnes dénommees.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et te délai imparti au conseit d'administration, paur notilier a tiers souscripteur sil accepte ou nan de maintenir celui-ci-comme actionnaire, est &e trois mois a compter de ia date de réalisation détinitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal à 1a valeur des actions nouveiles, déterminée conlormément aux dispositions del'arlicie 1843-4 du Code Civif.

possédant ces actions en ponefeuille. les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par te présént article.

l'objet d'une demande a'agrément par le tiquidateur de la societé, dans les conditions fixées au'1. c1- dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil dadminlstration, dans fes trois mois qui suivront la demande dagrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours & dater de la notilication du refus d'agrément, modifier les attnbuuons faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréós.

Dans le cas o aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou te lquidateur n'aurait pas modifé son projet de partage dans te délai ci-dessus visé, 1es actions attrbuées aux actionnaires non agréés deviont étre actietées ou rachetées a ta société en tiquidation, dans tes conditions fixées sous les 2. a 4. ci-dessus.

A.détaut d'achat ou de rachat de ia tatalité dos actions, objet du refus d'agrément. dans le délal stipulé sous le 5. ci-dessus. le partage pourra ôtre réalisé contormément au projet présenté.

Si te conjoint commun en biens d'un actionnaire notifie son intention détre actionnaire postérieurement a un apport de biens cormuns fait par ledit actionnaire a ta societé ou a une acquisition d'actions etfectuée par son époux avec des biens communs. il ne peut acauérir la qualité d'actionnaire gue s'it est agrée par la majorité des actionnaires représentant au mains les trois quarts des actions. La d&cision des actionnaires est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lagrément résutte soit de la notficalion de ta décision das actionnaires ci-dessus prévue, soit du détaut de réponse dans le délai de trois mois, a compter de la notification du conjoint. En cas de retus a'agrément, T&poux actionnaire conserve cette qualité pour la toialité des actions.

I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans t'actif social. à une part proportionnelle à la quotité du capilat qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à ta représentation dans les assemblées générales, dans les conditions iégales et statutaires.

It. Les actionnaires sont responsables. à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les draits et abligations suivent l'action, quel qu'en soit le ttulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ta société at aux décisions de l'assenblée genérale.

Ill. Les héritiers. créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent reauérir l'apposition des sceltés sur ies biens et valeurs de la société. ni en dernander le partage ou la licitation, ni's'immiscer dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de 'assemblée générale.

IV. Chaque fois qu'l sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange. de regroupement ou d'attribution d'actions, au en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération sociale, les progriétaires d'actions isolées, o en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qua ta condition da faire leur affaire personneltfe du groupement, et &ventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations.ou imputations tiscales, comme de toutes taxations susceptibles dtre prises en charge par la société. avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de ta société ou

respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

Les actions sont indivisibles a t'égara de la société

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seu! d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, ie mandataire unique peut etre désigné en justice, a la dernande du copropriétaire te plus ditigent.

I1. Sauf conventian contraire nolifiée a la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assembtées générales ordinaires et au nu-praprétaire dans les assemblées gônérales extraardinaires.

I. La société est administrée par un conseil d'administratian de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sant nammés ou renouvelés dans leurs fanctions par l'assemblée génerale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion cu de scission. la nomination peut @tre faite par l'assembtée générale extraardinaire.

Il. La durée de leurs fonctians est de six années au plus sauf iars de la constitutian o& leur premier mandat est d'une durée de trais ans.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à t'issue de la réunion de t'assembtée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de f'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sant toujôurs réétigibles.

tls peuvent étre révoqués a tout moment par iassembtée générate ordinaire.

Nut ne peut étre nommé administrateur sl, ayant dépassé t'àge de 7 ans. sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers das membres du canseit le nambre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonctian vient & dépasser ràge de 70 ans. la propartian du tiers susvisé est dépassée. 1'administrateur le plus agé est réputé démissiannaire d'office, a t'issue de la plus prochaine assembiée générale ordinaire.

Ill. Les administrateurs peuvent &tra des personnes physiques ou des persannes morales. Ces dernires doivent. lors de leur namination, désigner un représentant permanent, qui ast soumis aux m&mes conditions et abligatians et qui encaurt les mémes responsabitités que sil'&tait administrateur en son nam propre, sans préjudice &e ta responsabitité solidaire de Ta persanne morale qu'i représente. Ce mandat de représentant permanent tui est donné paur la durée de celui de ia persanne morale qu'il représente. it dait étre rencuvelé a chaque renouvetlement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque.le mandat de san représentant, elle est tenue de notifier cette révocatian a la société, sans délai, par lattre recommandéa. ainsi que ridentité de son nouveau representant permaneni. il en est de méme en cas de décés, de démission au d'empéchement pralongé du représentant permanent.

IV. Si un au plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assembléas généralas. par suile da déces àu de démissian, te conseil d'administratian peut procéder & une au a des naminations a titre pravisoire.

Les naminations d'administrateurs fartes par le canseil d'administration, sant saumises à ta ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A détaut de ratification, les détibérations prises et les actes accomplis antérieurement par ie conseit n'en demeurent pas mains valables.

S'il ne reste plus qu'un au deux adminisirateurs en fanction, celui-ci au ceux-ci, au a détaut le ou tes cammissaire aux comptos. doivent convoquer immédiatcment r'assemblée générate ardinaire des actionnaires.a.l'elfel de campléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fanction que pendant fe temps rastant à courir du mandat de san prédécesseur.

métropolitaine, saul les exceptions prévues par ta tai.

Un salarié de 1a société peut étre nommé administrateur si san cantrat de travail est antérieur de deux années au mains a sa nomination et correspond a un emploi eftectif. Cette anterionté.n'est pas requise si la société est constituée depuis moins de deux ans. Toutefois, te nombre d'administrateurs tiés a ia société par un contrat de travait ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctian.

Les administrateurs daivent étre chacun prapriétaire d'une action au mains.

Les administrateurs nammés au cours de la vie sociale peuvent ne pas étre actionnaires au morment de leur naminatian, mais daivent ie devenir dans le déiai de trois mois, a detaut de quoi ils seront réputés

démissiannaires d'office.

Le conseil d'administration namme, parmi ses membres persannes physiques, un président dant il fixe la durée des fonctions sans qu'etle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le président organise et dirige les travaux du canseil dont il rend campte a l'assemblée générale et exécute ses décisians. 1l veitle au bon fanctiennement des arganes de la saciété et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Nul ne peut &tre nammé président s'lt est àgé de plus de 70 ans. Si le président en fonctian vient à dépasser cet ge, ii est réputé démissionaaire à l'issue de ta plus prechaine réunien du conseil d'administration.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président. exergant les fonctions de directeur géneral, au te vice-président le ptus ancien.

A défaut, le conseit désigne parmi ses membres le président de séance.

Le président, les vice-présidents at le secrétaire, peuvent toujours tre réélus.

t. Le cansail d'administratian se réunit aussi sauvent que t'intérét de la société Texige sur la convocation de son présidant ou cetle du tiers au moins da ses membres. m&me si ia derniere réunion date de mains de deux mais.

La réunion a lieu sait au siége social, soit en tout autre endrott indiqué dans la convocatian.

En principe, la convacation doit étre taite trais jours a l'avance, par lettre, tétégramne ou téiex. Mais elle pcut étre verbale et sans délai, si tous les administrateurs y consentent.

Toute convacation doit mentianner ies principates questions figurant à t'ardre du jaur.

11. Peur la vatidité des détibérations, la présence effective de 1a rnaitié au moins des adrninistrateurs est nécassaire.

Les décisians sont prises à la majorité des voix des membras présents au représentés, chaque administrataur disposant d'une voix et ne pouvant représenter ptus d'un de sas collégues.

En cas de partage, ta voix du président de séance est prépondérante.

I1. il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.

La justification du nombre des administrateurs en axercice et de leur nominatian résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énoncialian dans te pracés-verbal de chaque réunion des nams das administrateurs présents, représentas au absents.

IV. Les, détibératians du conseil d'administraticn sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositians légales en vigueur et signés par te président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empécherment du président. par deux administrateurs.

président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet etfet.

Le canseil d'administratian est investi des pauvoirs les plus étandus pour agir au nam de la saciété et pour

social.

Dans les rapparts avec les tiers, la saciété est cngagée méme par ies actes du conseil d'administratian qui ne relévent pas de t'objei saciat, a moins qu'cllc ne prouve quc le tiers savait que l'acte dépassait cet objet

suffise & constituer cette preuve.

générale par la toi et par ies présents statuts, sant de sa cormpétence.

19

Le cons@il d'adrministration peut consentir a tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs. dans la limite de ceux qui tui sont contérés par la loi et par los présents statuts.

Ii peut décider la création de comités chargés d'étudier les auestions que lul-m&me ou son président. soumet pour avis a ieur axarnen.

!_modalités de direction

La direction de la société est assurée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physiqua nommée par le conseil d'administration et portant le titra de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'axercice de la diraction générala est affectué par le conseit d'administration Jors da la dàsignation de san président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans las conditions réglemantaires.

La détibàration ralativa au choix de la madalité d'exarcica da la direction gén&rale est prise a la majorité das administrateurs présants ou représantés.

L'option ratanua par la consail d'administration na peut @tre modifiée qua lors du renouveilenent ou du ramptacemant du pràsident du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.

Le changenent da modalité d'exercice de la diraction gànàrale n'entraina pas modification des statuts.

fl. diracteur général - directeurs général délégué

A - En fonction du choix affectué par la conseil d'adrninistration contorm&ment aux dispositions du $1. ci-dessus. la directian gànérale est assurée, soit par le président, soit par una parsonne physique nomrnée par le conseit d'administratian et portant ie titre de directaur genéral.

Lorsque la consail d'adninistration choisit la dissaciation das foncions de président at de directaur gànéral, it procéde a ta namination du directeur génàral, fixe ta durée da son nandat qui ne peut excàdar celle du mandat du pràsident, détermine sa rérnunàratian at la cas échéant les lirnitations de pouvoirs.

Pour l'exercice de sas fonctions la directeur général doit etra agé da 70 ans au plus. La directeur général est révocabla à tout rnomant par le consail d'administration. Lorsqua la directeur g&néral n'assume pas las fonctions de pràsidant du conseil d'administration, sa révocation peut donnar lieu & dommagas et intarats, si elle ast décidaa sans justes motifs.

Le directeur g&nàral ast investi das pouvoirs les plus étendus pour agir en taute circonstance au nom de la société. ll exerce ces pouvoirs dans ia limite de l'objet social, et sous réserve da caux que la loi attribue axpressérnant aux assemblées d'actionnairas @t au conseil d'administration.

La diracteur génàrai représente la société dans ses rapports avac tes tiers. La société est engagaa meme par las actas du directaur général qui na ralàvaraiant pas da l'objet social, à moins qu'eile na prauve que ie tiers savait que l'acta dàpassait cat objat ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstancas, étant axclu que Ia seule publication des statuts suffisa à constituar cetta prauve.

B - Sur proposition du directeur g&néral, que cette fonction soit assurée par la président ou par una autre personna, le conseil d'administration paut nommar una ou plusiaurs personnas physiques chargaas d'assister te directaur général avec le titre de directaur ganaral délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux déléguàs ast de cinq.

I. Lassemblée générale ordinaire peut allauer aux,administrateurs des jetons de, présence, dant te montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu usqua décision contraire de l'assembléa générale.

Le conseil d'administratian répartit cette rérnunération entre ses membres comme i l'entand.

fl.

par le conseit d'administration. Eltes peuvent atre fixas ou proportionnelies. Su a ia fois fixes at proportionnelles.

I. It peut àtre alloué par le conset d'administration. des rémunérations exceptionnelias pour tes missions ou mandats contias a das administrateurs : dans ce cas, ces ramunérations sont portées en charges d'exploitation et saumises a l'approbation de t'assembiée générale ordinaire.

11 peut autoriser le remboursement des frais de yoyage et de déplacement et des dépensas engagées par tes administrateurs dans 'intéret de la société.

Aucune autre rémunération, germanente ou non. que celles ici prévues. ne peut étre allouée aux ad- ministrateurs. saut stis sont tiés a la société par un'contrat de travail dans les conditions autorisées par ta loi.

Toute convention entre la société at l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement. soit indirectement. soit par personne interposôe. doit &tre soumisa a Tautorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme pour tos conventions entre la société et une autre entreprise, si t'un des administrateurs ou directeurs généraux de la societé est proprietaire, associé en nom, gerant, administrateur, directeur général, membre du conseit de surveillance au du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas appticables aux conventions portant sur les opérations courantes de la sociéte et conclues a des conditions normales.

d'une convention soumise a autonsation. It ne peut prendre part au vote sur t'auterisation satlicitée.

Ces conventians sont autoriséas dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque ja société. dans les deux ans suiyant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un

d'apprécier sous sa responsabiité, la valeur e ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du président du canseil d'administration.

Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la lai, sont mis à la disposition des actionnaires.

Lassemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, & peine de nullté de l'acquisitian. Le vendeur n'a voix d&liberative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Toutefois. ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire. ou dans le cadre des opérations courantes de ia société et conciues a des conditions normates.

Le contrôie est exercé par un ou deux commissaires aux camptes titulaires et par un ou deux commissaires aux comptes suppléanis. qui sont nammés et exercent leur mission canformément & la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées

prendre.

Les assembiées spéciales réunissent les titulaires d'aclions d'une catégorie délerminée. pour statuer sur toute modification des droits des actions de.cette catégorie. Ces assembiées sont convoqu&es et délibérent dans les mémes canditions que tes assemblées générales extraordinaires.

Toute assemblée générale régutiérement constituéa représente t'universalité des actionnaires.

Les délibératians des assemblées générales abligent lous tes aclionnaires, méme absents, dissidents ou Incapables.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil, d'administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée & cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége sociat ou en tout autre endroit indiqué dans 1a convocation.

ro

12

La canvacatian ast faite, quinze jours avant ia date de l'assenbtée, seit par un avis inséré dans un joumai d'annonces légales du départenent du lieu du si≥ sacial, sait par 1ettre recommandóe ou ordinaire adressée a chaque actiannaire.

Lorsque Tassemblée n'a pu délibrer faute de réunir le guorum requis, la deuxiéme assamblée at, le cas échéant, la deuxiérne assemblée prarogée. sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans las mmes formes gua la premiére. Lavis evou les lettres convocation de Catte deuxi&me assemblée, reproduisent la date et t'ordre du jour de ia premiera.

Chaque avis et/ou ias iettres de convocation, deivent contenir tes nentions prascrites par la loi.

I. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de ia convecation.

11. Un ou plusiaurs actiannaires, représentant au moins ia quotité du capital social fixée par ia loi et agissant dans les conditians et déiai iégaux, ont ia facullé de requérir, par tetire recommandée avac accusé da ràcegtion, t'inscnption a l'ordre du jour de l'assemblée de projats de résolutions.

11

@tre maditie sur deuxieme convacatian. Ette peut iautetois. en tautes circanstancas, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a ieur remplacament.

Tout actiannaire a le drait d'assister aux assembiéas générales at de participer aux délibérations, personnetlernent au par mandataire, quel que soit te nombre d'actiens quil passôde. sur simple ustilication de son identité et dune inscription da sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu pat la 'société au moins cina jaurs avant la réunion de l'assemblée générale.

11. Tout actiannaira ne peut se faire représenter que par son canjaint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les ,représentants légaux d'actiannaires juridiquement incapables, et les personnes, physiques représantant des personnes morales actionnaires, prennant part aux assemblées, qu'ils saiant au nan personnellement actionnaires.

. Tout actionnaire peut votar par correspondance, au moyen d'un farmulaire établi et adressé à ia saciété dans les conditions fixées par ta 1ai. Ce tarmuiaire doit parvenir a la soci&te trais jours avant la date de ia r&union de l'assamblée, taute de quoi il n'an sera pas tenu compte.

A chaque assemblée ast tanue une liste de présence, contanant Ias indications prescrites par ta tai.

Cette liste de présance, dûrnent émargée par les actiannaires présents et tes mandataires at à laquelle sont annexés las pouvoirs dennés a chaque mandataire, et le cas échéant. ies tarmulaires de vete par cerrespondance, &st certifiée axacte par le bureau de l'assambl&e.

11. Les assernblàas sent présidées par le président du canseil d'administraton ou, en san absenca, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effat par le cansail.

Si l'assemblée est convoquéa par la ou ias cammissàiras aux comptas, eile est présidée par l'un d'eux.

Dans taus las cas, à détaut de la parsonne habittée au désignée pour présidar l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fanctions de scrutataurs sent remplies par ies deux actionnaires, présents et acceptants, disposant tant par eux-mames que cemme mandataites, du plus grand nambre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, qui peut ne pas tre actionnaire.

Les mermbres du bureau ant pour missien de vérifier, cartifier et signer ta liste de présence, de veillar & la bonne tenue des debats, de régter les incidents de séance, de controler ies votes émis et d'en assurer la régutarité, et de veiller à l'établissament du praces-varbal.

Les procés-verbaux sont dressés et las copies au extraits das délibérations, sant délivrés et cartifiés. contarmémant & la lol.

1. Dans les assembléas générales grdinaires et extracrdinaires, te quorum est caiculé sur l'ensembie des actions composant fe &apital social et, dans les assembiéas spéciales, sur l'ensemble dcs actions de fa catégone intéressée, déduction faite das actions privéas du droit da Vote, an vartu des dispositions de la loi.

11. Le droit de vote attaché aux actons sst proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capitai ou de iouissance donne droit a uné voix au moins.

Toutefois, iorsque les actions de la socitê sont possédéas par une ou plusieurs socités dont alla détient directermont ou indirectement le contrle, ii ne peut &tre tenu compte des draits de vote attachés a ces actions que dans la limita de 10 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I1I. Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vole est exercé par le propriétaire des titres.

La société émetlricc ne peut vatabtement voter avec des actions par alle souscritcs, acquisas ou prises en gage. lt n'est pas tenu compte de ces actions pour la calcul du quorum.

IV. Le vate a liau et ies suffrages sont axprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominai, selon ce qu'an décide le bureau de l'assembiée.

Lassemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle ast réunia au moins une fois l'an, dans las déiais iégaux et réglemantaires en vigueur, pour statuer sur tes comptes de l'exercice social prócédeni.

Etle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

* approuver, modifier ou rejater las comptes qui lui sont soumis :

* statuer sur a répartition at l'affectation das bénêticas an se conformant aux dispositions 1égalas et statutaires :

* donner ou reiuser quitus da t@ur gestion aux administrateurs :

nommer at révoquer las administrateurs et ias commissair as aux comptes :

approuver ou rcjater lcs norninations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration :

*_tixer le montant des jetons de présence alloués au consei d'administratian :

T'autorisation préalabte du conseil d'administration :

autorser ies émissions d'obligations ordinaires, ainsi que ta constitution das sûretés réeites qui pourraient laur àtre contrées, ainsi que les émissicns de titres participatfs.

1l. Lassembléa générale ardinaire nc d&tibére valabiement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents. repr&sentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins te quart das actions ayant drail de vole.

Sur deuxiéme canvocalian, aucun quorum n'est roquis.

Elle statue & la majorité das vaix dont disposent ies actionnaires présents représentés ou ayani voté par correspondance.

disposilions. Elie ne paut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réscrve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régufirerment décidé et etfectué.

11. L'assembiéo générale axtraordinaire ne délibóre valablemani quc si les actionnaires prêsents,

quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogéo a ure date postérieure dc deux mois au plus & celle & laquelle elle avajt été convoquée.

Elte statue & la majorité des deux tiers des voix dont dispôsent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

li. Par dérogation Iégale aux dispositions qui précedent, Tassernblée générale qui décide une augmentation de capitat par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission, statue au& conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre. dans las assamblées générafas extraordinaires appalées à détibérer sur T'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont ies actions sont paivées du drait de vote, n'a voix d&libérative, ni pour tui-meme, ni comme mandataire.

IV. d'une de ces catégories, sans vote contorme d'une assembiée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également contormc d'une asscmbiée générale ouverte aux seuls propriétaires das actions de la catégone intéressée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour Jui permettre de prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement intorné sur ia gestion et ia marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition, sont déterminées par la loi.

L'exercice sociat commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque annee."

Excegtionnellement, l@ premier exercice aura une durée de 11 mois.

Il est tenu une comptabilté réguliére das opérations sociates, contormément à ta toi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et taisant apparaitre de tacon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant tes roduits et les charges de Texercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan el le compte de résultat.

1l est procédé, m&me en cas d'absence ou d'insulfisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. e montant des engagements cautionnés, avalrsés ou garantis par ta societé est mentionné a Ia suite du bilan.

Le conseil d'administration étabit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évotution prévisible, les événements importants survenus entre la date de ciature de lexercice et ia date a faquelle ii est établi et sas activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre, par diffórenca,

Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour constituer te tonds de réserve kgale. Ce prélévemant cesse d'étre obligatoire, lorsqua te tonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il raprend son cours torsque. pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pcrtes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfica est réparti entre taus los actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutetois, aprés prélévement des sommes portées en réscrve, en application de la loi, l'assermbtée générale

acultatives, ordinaires ou extraordinairés, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par pricrité sur les bónéfices de Texercice. L'assemblée générale pout. en outre, décider la mise en distributon de sommes prélevées sur les réserves dent elle a fa disposition, en indiquant expressérnent les postes de réserves sur lesquets les prélevements sont atfectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune, distribution ne peut @tre faite aux actionnaires iorsque les capitaux propres sont eu deviendraient a la suite de celle-ci, intérieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ici cu les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés T'approbation des comptes par l'assemblée générala, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinctian, soit imnputées sur Tes réserves, le cas échéant.

L'assembiée générale a la facutté d'accorder a chaque actionnaire, pour taut ou partie du dividende mis en distributio, une option entre te paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions deit intervenir dans un détai fixé par t'assembl&e. sans qu'il puisse tre supérieur a trois mois a compter de ia date de celle-ci. Ce délai peut etre suspendu peur une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du canseit d'administration, en cas d'augmentation du capital.

1 Les medalités de mise en gaiement des dividendes en numraire sont fixées par t'assemblée générale,

ou a detaut, par le conseii d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire deit avoir lieu dans un détai maximat de neuf mois apres la clôture de t'exercice, saut prolongatien de ce délai par autorisation de justice.

Toutelois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a ta fin de t'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la soaété, depuis la clture de rexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des penes.antéricures..ainsi que des sommes a porter en réserve. en application de la loi ou des statuts. a réalisé un bénétice, peut étre distribua des acomptes sur'dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. avec option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénétice ainsi défini.

Aucune répétition de dividendes ne peut élre exigée des actionnaires saui torsque la distôbution a été effectuée en viclation des dispositions iégales et que ia société établit que ies bénéticiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celte-ci ou ne pouvaient T'ignorer compte-tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescnte trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réctamés dans les cinq ans de teur mise en paiement sent prescrits.

deviennent intérieurs a ia moitié du capitat sociai, le conseil d'administration est tenu. dans les guatre mois qui suivent Papprabation des carnptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée génerale extraordinaire des actionnaires, a feftet de décider s'l y a lieu a dissolutien anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai lixé par ia loi, et sous réserve des dispositions de l'article 10 ai-dessus, reduit d'un montant &gat a celui des pertes constatées st, dans ce délai, les capitaux prepres ne sont pas redevenus au moins égaux a ia moitié du capitat social.

Dans les deux cas. la décision de l'assemblée générale est publiée dans tes conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou ptusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de ia sodété. ll en est de meme si les actionnaires n'ont pu détibérer valablement.

Toutefeis, le Tribunat ne peut prononcer la dissolution si, au jour aû il statue sur 1e fond, la régularisation a eu lieu.

du terme fixé par les statuts ou par décisien de t'assernbiée générale extraordinaire des actionnaires.

de la societé ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, antraine sa liquidation.

La tiquidation est taitepar un ou plusiours liquidateurs nommés soit par T'assomblée générale extraordinaire aux condiions de quorum et de majorite prévues pour tes assembtées genérales ordinaires, soit par une assemblée genérate ordinalre réuni extrardinairement.

Le liquidateur représente la société. 11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme à tramiable. it est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Lassemblée génrale des actiannaires peut rautorser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvetles pour les besoins de la tiquidation.

Le partage de l'actif net subsistant, aprs remboursemeni du norninal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capitat.

1i. Si toutes les actians sont réunles en une seute main, T'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine ta transmission universelte du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les.créanciers peuvent faire opposition & ta dissolution dans le délai da trente jours a compter de la publication de cette-ci. Une décision de justice rejette t'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit ia constitution de garanues, si la'société en offre et si etles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée, et it n'y.disparition de la personne morale qu'& l'issue du détai d'opposition ou, le cas échéant, forsque l'opposition a été rejetée én premiere instance ou lorsque le remboursement des créances a été effectué ou tes garanties constituées.

Toutes cantestations qui paurraient s'élever au cours de t'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant ie cours des opérations de liquidaton. soil entre les actonnaires, les organes de gestion ou d'administration et la societé, soit entre jes actionnaires eux-mmes. relativement aux affaires sociales ou à

tribunaux compétents.

Sont désignés comme premiers commissaires aux comptes de la société. pour une durée de six exercices. leurs fonctions expirant aprés la réunion de r'assemblée générate ordinaire qui statue sur fes comptes du sixime exercice. soit normafement l'exercice clos le 30 juin 19g8 :

-Monsieur Francis WASSMER, ayant bureau à 67100 STRASBOURG - 88 avenue Jean Jaurés, en qualité de Commissaire aux comptes titutaire

-La FIDUCIAIRE DE LA BASSE ALSACE SA ayant son siége a 67100 STRASBOURG - 88 avenue Jean Jaurs, représentée par Monsieur Georges LOReNTZ, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

déciarent accepter les missians qui viennent de leur étre contiées et qu'il n'existe, de leur chet, aucune incompatibilité ni interdictian a ces nominatians.

ta rémunération du commissaire aux comptes titulaire sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

La société ne jouira de la personnalité morafe qu'a compter du jour de son immatricutation au Registre du Comnerce el des Sociétés.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Gérard DROUOT susnommé, avec faculté de délégatian, a l'etfet de négocier et conclure pour te compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce &t des Societés, tous les actes et engagements utiles ou nécessaires a son expioitation ou à sa gestion.

seront soumis a. l'approbation de Tassemblée, génerale ordinaire des actionnaires. Catte approbation

souscrits d&s l'origine par la société.

En vue d'accomplir la publicité relative & ta constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Gérard DROUOT.

-& Teffet de signer et de faire publier t'avis de constitution dans un journat d'annonces légales dans le département du sige social :

-et a l'effet de procéder à toutes formalités en vue de timmatricutation de la sociêté au Registre du Commerce et des Sociétés :

-et généralement, au porteur d'un originat ou d'une copie des présents statuts, pour effectuer les formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par fe présent acte et ses suites, incamberont solidalrement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de cette immatricutation, its serant entirement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.