Acte du 20 juillet 2009

0906154902

DATE DEPOT : 2009-07-20

NUMERO DE DEPOT : 61549

N° GESTION : 2004B20577

N° SIREN : 479570053

DENOMINATION : UIC PATRIMOINE

ADRESSE : 16 R JEAN REY 75015 PARIS

2009/04/24 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Il a ete institue wne societe par actions smplifiee dont kes statuts sont redige- conme suit

La societe est une societe par aetions sinplifiec regie par les dispoitions cu code de commeree applicables a cette forme de socicte et par les presents statuts.

Elle a ete constitu&c par nete etabll sous seing prive a PARI$ le 8 Noxembre 2o0-

Elle ne peut taire publiquement nppel a T'epargne.

Articlc 2 DENOMINATION

La societe cst denommmee tic Patrinoine

Par abreviation t .1C.P

Dans tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers. n denomination doit &tre precedee ou suiv ie immediatemen des mots "societe par aetions simplifiée" ou des initiales "s.A.$." ct de l'énonciation du capital social.

I.a societe a pour objet en Franee et a t etr:mger :

ta mise cn valeur. Tadministration tt Texploitation. par location ou autrement. de tous immeuble ct droits imunobiliers ct en particulier de 1immeuble sis a PARIS (75015 - 16. Rue Jean Rey.

T entretien. la reparation. la gestion cative ou autrement de tous immeuble- ct droits innobilicrs et en pnrticulier de 1'immcuble sis n PARIS.7501$ - 16. Rue Jean Rey.

Elle peut realiser toutes les operations qui sont compatibles avec cet obict. s'y rapportent ct contribucnt a sa realisation.

L.e siege de la societe est fixé a PARI$ - 75015 - 16 rue Jean REY

La duree de ka societe est de 99 annees. a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des societes.

1.'nswocie unique a apporte h la societe. pour sa constitntion. une sonme en espece sk TRENTT. $1 P1 Mll.lE curos (37.00o t. Ccttc sonnc u ete deposce a la Banque BNP PARIB.A$- Agence de Main Montparnasse 20 Boulevard dc Vaugirard 75015 PARlS qui a dlelvre a ln date du 29 Octobre 2001 lc certilicat preserit par les dispositiona du Code de Commerce.

L.a somme versee represene la fiberation de 100 &o de la valeur nominale des actions dorigine.

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Articic 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social cst fixé a SOIXANTE ET UN MILLE CINQUANTE euros (61.050 @

11 est divisé en 1 650 actions nominatives, d`une seule catégorie, de 37 euros chacune de valeur noininale

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut @tre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs niobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital. pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation

d'action s'opere. a l'égard des tiers et de la société, par virement de conpte a compte.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu`elle représente dans fes bénéfices et dans l`actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu à concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés. les cessions d`actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.

Articlc 13 PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTECR GENERAL (OU: DIRECTEUR GENERAL DELEGUE) - COMIITE TIC

Lu sociéte est dirigec ct representec par um president. et le cas &cheant. pr un ou plusieurs directeurs generaux tou : directeurs generuux deleguesi. personne phy siuue ou morale. associe ou non.

1. L.c president. personne physique ou personne morale. associe ou non. est nomme par Tassocie tmique. pour une duree limitee ou non.

H peut demissionner dk ses foetions cn prevenant Tassocie unique trojs mois an moins n Tavance. 1l peu etre revoque pnr decision de Tassocie unique. Sa rexocation pour quelque motit que ce soit ne peut donner lieu a indemnisation.

Le president dirige et aduinistre la societe. A cet eftet. il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir cn loute circonstance nu nom de ln societe dans fa limite de obiet socini et sous reserve de ceux attribues a Tassocie unique par les dispositions du Code de Commerce et les préseuts slatuts.

Lorsqu'une personme morale est nommee président ou dirigeant d'une societe par actions simplifiée. les dirigeanis de ladite personme morale sont soumis uux memes conditions et obligations et eneourent les memes responsabilites civile et penale que stils etaient president ou dirigeant en icur nom propre. sans prejudice de ta responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si Tassocie unique n exerec pas lui-meme les tonetions de president. il peu a titre de reglement jnterne non opposable aux tiers. decider de soumettre son ntorisation prealable la renlisation de certains uetes ou engagements qu il determinera.

H represente la societe a tegard de> tiers

I peut delegucr les pouvoirs qu`il iuge convenables ct constituer tous mandatnires specinus et

tenmporaires.

2. Il est institue un comite tic' compose de Irois membres an phts

* Ces membres. personnes physiques ou morales. sont choisis parmi les membres de TASSOCIATION UNION INTERNATIONALE DES CHIEMINS DE FER

Aueun salarie dte la Societe ne peu etre membre du comite tlc

Les membres personnes morales sont representes par un representamt legal ou par toute autre personne phy sique ayunt requ pouvoir a cet ef'fet.

L.ws memhres sont nommes. pour ume duree limitee ou non. par decision de l'associe unique

Ils sont révocables, a tout moment. dans les mémes conditions.

- Le comité UIC élit parmi ses membres un rapporteur dés le début de sa premiére réunion

Lors de la désignation du rapporteur, le comité UIC fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder la durée de son mandat de membre du comité UIC.

La fonction de rapporteur ne peut donner lieu a rémunération.

Le coinité UIC peut a tout moment, pour juste motif. mettre fin au mandat du rapporteur.

Le comité UIC doit immédiatement pourvoir a la vacance de rapporteur. il ne peut cependant y procéder que si son effectif est complet. Le nouveau rapporteur élu le sera pour le temps restant a courir du imandat de son prédécesseur.

Le comité UlC est réuni ou consulté à l'initiative du rapporteur ou du Président de la Société aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par an préalablement a la décision d approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé.

Les avis du comité UIC sont valablement adoptés par deux inembres sur les trois en fonction

En cas de partage des voix, celle du rapporteur est prépondérante

Il ne peut y avoir de mandat donné pour représenter un inembre à une séance du comité UIC.

Les avis du comité UIC peuvent étre prises. en l'abscnce de réunion. par acte dés lors qu'il constate le consentement de tous les membres ou de leurs représentants.

1

Les avis du comite tc peuvent faire Tobjet de proea-verbaux reportes sur tn registre special e! signes par le rapporteur et un autre membre : le rapporteur designe deeidera. pour la durée de son mandat du choix de cette Formalite

Le comite 1 tiC a pour mission de donner son avis au President le cas echeant sur :

- ta politique de developpement commereial.

- la politique de remuneration dans la Societe

- Facquisition ou fa cession d aetit inmobilier ou d'actif immobilise

- ta prise de participation dans toute societe et cession totale ou patielle des tiures de paricipation possedes.

- la prise a bait d immeubles ou de fond- de commerce

- T'analyse des hesoins d emprumt d un nontant superienr a 100.000 euros

et. plus géneralement. tous autres engagements signiticatits sttsceptibles d atfecter durablement la structure financiere ou comnerciale de la Societe

Le comite C peut cn ontre &tre consulte par le President ou Tassocie unique sur toute autre question ot decision a prendre

3. L associe onique pent designer. pour une duree Innitee ou non. un ou plu-ieurs directeurs genéraux (ou directeurs generaux delegues) : il determinc leurs pouvoirs.

Tout directeur general tou direeteur general delegue) pent demissionner de sts fonctions ou etre revoque dans les memes conditions que le President. 1 a rewcation du fDirecteur. pour quelque motif que ce soit ne peut donner licu a indcmnisation.

4. $il existe un comite d entreprise au sein de la societe. ses delegues txercent les droits definis par Tarticle L 2323-66 du Code du Travail. exclusivement aupres du President.

Articie i4 CONVENTIONS ENFRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT - LE DIRECTEUR GENERAL (ET/OU DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES)

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement (ou par personne interposée) entre la société et son président. son directeur général et/ou directeurs généraux délégués, & l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales et qui. sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres ne sont significatives pour ancune des parties, doivent étre mentionnées au registre des décisions.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de controle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce sont applicables aux sociétés par actions simplifiées, que celles-ci comprennent plusieurs associés ou un associé unique. L associé unique, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices.

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation éventuelle de sa rémunération.

nomination, révocation du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués, détermination de la durée de leur fonction et de l'étendue de leurs pouvoirs, fixation de leur rémunération,

nomination, révocation des membres du comité UiC, détermination de la durée de leur fonction.

nonination du ou des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régine des scissions.

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelie forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés.

inodification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions.

prorogation de la durée de la société.

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu i détient en sa qualité d'associé.

T.es decisions quc Iassocie unique prend sont consignees dans un registre ten au -iege social

Sii nexeree pas lui-meme la presidence. Tassocie unique a. sur tous les docunents sociaux. un droit de conmmicntion permanent qui lui aasure Tintformation necessaire a la connaissmce de tn situation de t: societe et a l'exereice de ses droits.

En oure. en wue de Tapprobation des comptes. le president adresse ou remet a Tassocie uniquc Ies comptes annuels. le rapport du commissanre aux comptes. le rapport dc gestion du president et les textes des resolutions proposees. Pour toute autre consultation. le president ndresse ou remet a t associe unique avant quil ne soit invite a prendre ses decisions. Ie texte des resolutions proposces tt Ie rapport du president ainsi que. te cas echean. le rapport du commissaire aux compies ct des commissaires : comnetence paticulicre

ArticIc l7 COMMSSAIRES ALX COAPTES

Lc controle de la societe cst exeree par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les condirions prevues par les dispositions du Code de Commcrce

I.'mnec sociale commence Ic tcr janvier et finit te 3t decembre.

A la cioture de chaque exercice. le president &tablit ct arrete les comptes anmucls prevus par te Code de Commeree, au vu de Tinventaire qu'il a dresse des divers elements de l'etif et du passif existant a cette date. ! &tablit &galement un rapport de gestion. Ces documents comptables ct ce rapport sont mis a la disposition du commissaire auy comptes dans les conditions determinees par les dispositions cn vigneur. et soumis a I associe unique dans les six nois suivant la date de cloture de l'excreicc.

ArticIc 20 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La differenee entre les produits ct les eharges de t'exereice. apres deduetion des amortissements et des prov isions. constitue Ie benetice ou la perte de l'exereice.

Sur le benetice diminue. le eas ceheant. de pertes anericures. il est preleve cind pour ccnt por constiue? Ie fonds de reserve legale. Ce prelevement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de reserve a atteint une somme egale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque. l: restrve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéiice disiribuabie est constitué par ie bénefice de iexercice diminue des pertes anterieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénefice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau. étre affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, tre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par I associé unique.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de comincrce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans lcs documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil. transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés. ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu elles ne sont pas spécitiques à la société par actions sinplifiée umipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.

10 Articlc 25 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Ies pouoirs devolus par Tarticle 15 a Tassocie umique. dans le cadre de la societe uniperaonnelle. vont exerees par ta collectivite des associes dans les formes et conditions preues par la loi.

Articic 26 DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tou ussocie n le droit de prendre par lui-memc. su siege social. conaissmce des comples annuel- inventaires. rapport sounis au nssocies et proces-verhaux des decisious collectives. Les docunents lui communiquer sont ceux concernant les trois dernicrs cxereiccs.

Toute cession d actions entre associes est libre.

Tonte autre cession dactions cst soumise a agrement. Lagrement cst donne par ln colleetivite des associes qui statue a la majorite nxce a Tarticle 25. les aetions de Tassocie cedant etant prises en compte pour le caleul de ceite majorite. t.es dispositions de Farticle +2 relatives a la procedure d agrement ct au retus d agrerment sont applicables.

Est egalement libre la transnission d actions ayant son origine dans la disparition de la personnalite morale d un associe. y compris cn cas de fusion. de scission ou de totite autre decision enportamt transmission universelle du patrinoine de la personne morale associee.

Articlc 28 MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMIPtS

Les augnmentations de capital. emissions de valeurs motilieres donnant acces au capitat ainsi sue toutes autres operations entrainan nodifications du capital. echange ou regroupement de titres. peuvent cure realises nalgre Iexistence de rompus.

Toute personne entrant dans la societe a Toceasion d ume augmentation de capital ou cn dexenant titulaire de valeurs donnant acces au capital ct qui serait soumise a agrement comme cessionnaire dactions doit ctre agrece dans les conditions fixees a Tarticle 27.

ArticIc 29 CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT ET LE DIRECTEUR GENERAL (ET/Ot DIRECTEURS GENERAUX DELECUES)

Le commissaire aux conptes presente aux associes un rapport sur Ies conventions intervenues direetement ou par personne interposee entre la societe et le president. ke directeur general. les direeteurs generaux dekegues. T'un de ses associes disposant d une fraction des droits de vote superienre a dix pom cent ou. s i sagit 'ume societe associce. la socitte ln controlant. a Iexception des conventions portant que des operations courantes conclues a des conditions normnles ct qui. sauf lorsqu en raison ste leur objet

11 ou de ieurs impiications financiéres. ne sont pas significatives pour aucune dcs parties, sont cependant communiquées au commissaire aux conptes et. a tout associé sur sa demande

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf. a Iégard des tiers. pour l'acconplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont iis déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les fonnes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire. donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs

les plus étendus et qui. s ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre cominunication des documents sociaux, dans les memes conditions qu antérieurenent.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le conpte définitif de liquidation. le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés. le président du tribunal de

commerce. statuant par ordonnance de référé peut. a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il cst statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés reinboursemcnt du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation. seront jugées confornément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit conmun.

Ces membres sont nommés pour une durée de trois années expirant a la date de la décision de l'associé unique approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2007.

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Articlc 32 PREMIER EXERCICE SOCIAL. - JOtISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE : IMIMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION

La societe jouira sie ta personnalite morate d dater de son inmatriculation au registre du commcrce et des societes.

Le premier exercice social a ete clos te 31 decembre 2005. En outre. tes actes accomplis pour son compte pendan la periode de canstnation et repris par la socicte ont ete rattaches a cet exereice.

L&tat de ces actes avec indication pour chacun d'cux de Tengagenent qui cn résulte pour la societe est annexé aua presents statuts.

I.c president a ete epressement autorise a passer et a souscrire. pour le compie de la societe en formaion. les actes et cngagements suivants cntrant dans Fohjet statutaire ct conformes a T interet social :

Conelusion ct signature de ioute convention de prestation de services avee Tassociation Union Internationale des Chemins de Fer.

Signalure d une requ&te en wue de la designation d un commissaire aux apporis.

tuverture d un comple bancaire au nom de la societe.

Signature du traite d apport pantiel d actif avec TAssociation t:nion lnternationale des Chemin- de Fer.

Toutes ces operations ct les engagements en resultant sont reputes avoir ete faits et souscrits des Torigine par la societe qui les a repris a son compte par ke seul fait de son immatricalation au registre du commeree et des societes.

Articlc 33 CONDITION SUSPENSIVE

Les statuts constitutits ont &te signes sous la condition suspensive suivante :

Approbation desdits statats par TAssemblee @enerale de Tassocie unique en date du 25 Novembre Co04.

La simple approbation de la resolution par FAssemblee Cienerale susy isee a valu constitution detinitive de la presente societe.