Acte du 21 novembre 2014

RCS : NANTES Code qreffe : 4401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2014 B 01707

Numéro SIREN : 391 466 042

Nom ou denomination : CETBA -GROUPE NOX

Ce depot a ete enregistre le 21/11/2014 sous le numero de dépot 12763

Déposé au Grette Ie 21 NOV.2014 PROJET DE FUSION sous le N°2.7G27 RCSN%4 B17O7

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

INGEDIA - GROUPE NOX, société anonyme a conseil d'administration, au capital

de 2.000.000 euros, dont le siége social est situé 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint- Herblain, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 395 301 641, représentée par le Président de son conseil d'administration et Directeur général, Monsieur Gildas Garrec,

(ci-aprés désignée la< Société Absorbante > ou < INGEDIA - GROUPE NOX>):

D'UNE PART

ET :

2. GIREC - GROUPE NOX, société par actions simplifiée, au capital de 109.600 euros, dont le siége social est situé 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint Herblain, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 349 748 624, représentée par la société Nox SARL, son Président, elle-méme représentée par Monsieur Gildas Garrec, son Gérant,

3. CETBA - GROUPE NOX, société par actions simplifiée, au capital de 102.800 euros, dont le siege social est situé 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint Herblain, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 391 466 042, représentée par la société Nox Ingénierie, son Président, elle-méme représentée par la société Nox SARL, son Président, représentée par Monsieur Gildas Garrec, son Gérant,

(ci-aprés désignées individuellement une < Société Absorbée > ou collectivement les Sociétés Absorbées > ou< GIREC -GROUPE NOX >,# CETBA -GROUPE NOX >),

D'AUTRE PART

ci-aprés désignées ensemble les < Sociétés > ou les < Parties >.

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

1.1. INGEDIA - GROUPE NOX

INGEDIA - GROUPE NOX est une société anonyme a conseil d'administration, dont le siége

social est situé 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint Herblain, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 395 301 641. Son capital social s'éléve a ce jour a deux millions (2.000.000) euros, et est divisé en deux mille neuf cent vingt (2.920) actions ordinaires, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années courant a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juin 1994, soit jusqu'au 3 juin 2093.

INGEDIA - GROUPE NOX n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires. De méme, INGEDIA - GROUPE NOX n'a pas procédé a l'émission d'obligations ordinaires ou échangeables, de bons de souscription d'actions ou autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient encore circulation à la date des présentes.

INGEDIA - GROUPE NOX n'envisage pas d'émettre un emprunt obligataire avant l'approbation éventuelle par ses actionnaires des termes et conditions de la fusion qui est envisagée.

L'activité d'INGEDIA - GROUPE NOX est la suivante :

L'ingénierie, l'organisation et la logistique industrielle, l'informatique technique. commerciale et a l'usage des particuliers sous toutes ses formes, la conception, fabrication et dessins assistés par ordinateur, les automatismes et automates programmables, la robotique, les études et la réalisation technique de tous les biens d'équipement, le calcul de résistance des matériaux, l'assistance technique sous toutes ses formes :

La conception, l'étude, la réalisation, l'achat et la vente, la mise en route, la prise a bail, la location de toutes installations, usines, laboratoires, appareillages, machines mettant en xuvre des procédés manufacturiers dans les secteurs notamment automobile, armement, aéronautique, etc. ;

La fabrication, l'achat et la vente de tous produits utiles à ces activités ainsi que leur transformation ;

et leur mise en xuvre ;

L'étude, la conception et la surveillance de projets et toutes réalisations concernant le génie civil, les travaux publics, le batiment et, en général, toutes infrastructures et aménagements ;

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L'étude, la conception et la maitrise de tous travaux intéressant l'érosion, l'hydraulique. l'assainissement, le traitement des eaux et l'environnement ;

L'étude et les calculs numériques et topométriques nécessaires a l'établissement des

projets d'infrastructures et de génie civil ainsi que le suivi et la surveillance de la réalisation de ces projets ;

L'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, tours de mains, brevets, et droits de propriété industrielle, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou concession de toute licence s'y rapportant ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de

tous fonds de commerce ou établissements ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

INGEDIA - GROUPE NOX clture son exercice social le 31 décembre.

1.2.GIREC - GROUPE NOX

GIREC - GROUPE NOX est une société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint-Herblain au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 349 748 624. Son capital social s'éléve a ce jour a cent neuf mille six cent (109.600) euros, divisé en deux mille sept cent quarante (2.740) actions ordinaires, entiérement libérées toutes de méme catégorie.

La durée de la société est de cinquante (50) années courant a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 20 mars 1989, soit jusqu'au 20 mars 2039.

GIREC - GROUPE NOX n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires. De méme, GIREC - GROUPE NOX n'a pas procédé a l'émission d'obligations ordinaires ou échangeables, de bons de souscription d'actions ou autres valeurs mobiliéres donnant accés au

capital qui seraient encore circulation a la date des présentes.

GIREC - GROUPE NOX n'envisage pas d'émettre un emprunt obligataire avant l'approbation éventuelle par ses associés des termes et conditions de la fusion qui est envisagée.

L'activité de GIREC - GROUPE NOX est la suivante :

La participation a la réalisation de batiments en qualité de maitre d'xuvre, bureau d'engineering général de tous corps d'état, bureau d'études techniques, bureau d'ingénieurs conseils, coordination, gestion financiére, réalisations clefs en main ;

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Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

GIREC - GROUPE NOX cl6ture son exercice social le 31 décembre.

1.3. CETBA - GROUPE NOX

CETBA - GROUPE NOX est une société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint-Herblain, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 391 466 042. Son capital social s'éléve a ce jour a cent deux mille huit cent (102.800) euros, divisé en cent deux mille huit cent (102.800) actions. entiérement libérées toutes de méme catégorie.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années commencant courant a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juin 1993, soit jusqu'au 3 juin 2092.

CETBA - GROUPE NOX n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires. De méme, CETBA - GROUPE NOX n'a pas procédé a l'émission d'obligations ordinaires ou échangeables, de bons de souscription d'actions ou autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient encore circulation a la date des présentes.

CETBA - GROUPE NOX n'envisage pas d'émettre un emprunt obligataire avant l'approbation éventuelle par ses associés des termes et conditions de la fusion qui est

envisagée.

L'activité de CETBA - GROUPE NOX est la suivante :

L'étude sous toutes ses formes, la conception, la promotion, la réalisation de tous ouvrages batiments d'habitation ou industriels et travaux publics, Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, atelier, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant ces activités, La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

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CETBA - GROUPE NOX cl6ture son exercice social le 31 décembre.

2. LIENS ENTRE LES TROIS SOCIETES

2.1. Liens en capital

A ce jour, Nox Ingénierie détient : directement 49,01% et indirectement 50,99% (via sa filiale a 64,53% A Ingénierie - Groupe Nox) du capital social et des droits de vote de GIREC - GROUPE NOX ; directement 49% et indirectement 51% (via sa filiale a 52,8% Icare - Groupe Nox) du capital social et des droits de vote de CETBA - GROUPE NOX.

Postérieurement aux augmentations de capital visées a l'Article 4 ci-aprés, Nox Ingénierie détiendra : directement 56.18% et indirectement 43.82% (via sa filiale a 96.45%* A

Ingénierie - Groupe Nox) du capital social et des droits de vote de GIREC - GROUPE NOX ; directement 91,3% et indirectement 8,7% (via sa filiale a 52,8% Icare - Groupe Nox) du capital social et des droits de vote de CETBA - GROUPE NOX.

* cette participation a été déterminée en prenant pour hypothése que Nox Ingénierie souscrirait 100% de l'augmentation de capital d' A Ingénierie - Groupe Nox.

2.2. Dirigeants communs

A la date de Réalisation de la Fusion, telle que définie ci-aprés, INGEDIA - GROUPE NOX. GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX ont en commun le dirigeant suivant : Monsieur Gildas Garrec, Gérant de la société Nox SARL, qui est Président de GIREC - GROUPE NOX. Monsieur Gildas Garrec, Gérant de la société Nox SARL, qui est Président de la société Nox Ingénierie qui est Président de CETBA - GROUPE NOX. Monsieur Gildas Garrec est Président du Conseil d'administration et Directeur

Général d'INGEDIA - GROUPE NOX

CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Le conseil d'administration d'INGEDIA - GROUPE NOX, au cours de sa réunion du 20

novembre 2014, a approuvé le principe d'une fusion par voie d'absorption de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX par INGEDIA - GROUPE NOX et a arrété les termes du présent projet de fusion.

La fusion par voie d'absorption de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX pa INGEDIA - GROUPE NOX serait réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-l et suivants du Code de commerce.

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GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX apporteraient a INGEDIA - GROUPE NOX, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 11 du présent projet de fusion (ci-aprés les

), l'universalité de leur patrimoine avec effet au 1er janvier 2014.
Ainsi, si toutes les Conditions Suspensives sont réunies :
(i) le patrimoine de GIREC - GROUPE NOX sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à GIREC - GROUPE NOX & cette époque, sans exception ;
(ii) le patrimoine de CETBA - GROUPE NOX sera dévolu & la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a CETBA - GROUPE NOX a cette époque, sans exception ;
(iii) la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires des Sociétés Absorbées en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

2.1. Motifs et buts de la Fusion
Cette opération qui s'inscrit dans le cadre plus large de la restructuration des sociétés du pôle
ingénierie du Groupe Nox, vise a simplifier son organigramme, limiter les flux intragroupe, et améliorer son fonctionnement opérationnel.
Cette restructuration implique les sociétés Batika - Groupe Nox, HBTK, Ecodiag - Groupe Nox, A Ingénierie - Groupe Nox, GIREC - GROUPE NOX, Icare - Groupe Nox, Ecodiag - Structure - Groupe Nox, CETBA - GROUPE NOX, BVPH, Ingedia Finances et INGEDIA - GROUPE NOX.
Il est prévu que les fusions soient précédées par les recapitalisations des sociétés A Ingénierie - Groupe Nox, GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX ; celles-ci prendront la forme d'augmentations de capital (cf. Article 4 ci-aprés concernant GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX) dont la réalisation doit intervenir le 25 novembre 2014.
En paralléle des fusions des trois Sociétés visées dans le présent projet de fusion, il sera procédé a : la fusion-absorption des sociétés Batika - Groupe Nox et Ecodiag Structure - Groupe Nox par INGEDIA - GROUPE NOX ; la fusion-absorption des sociétés A Ingenierie - Groupe Nox, Icare - Groupe Nox et Ecodiag - Groupe Nox par INGEDIA - GROUPE NOX ; l'absorption des sociétés HBTK, BVPH par la société Nox Ingénierie et de la société ; Ingedia Finances par INGEDIA - GROUPE NOX, structures intermédiaires sans rle opérationnel :
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2.2. Conditions de la fusion
1. INGEDIA - GROUPE NOX sera subrogée dans tous les droits et obligations de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX. Elle sera tenue, en particulier, a l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties ayant pu etre donnés par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX. Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par les Sociétés Absorbées et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
2. INGEDIA - GROUPE NOX sera débitrice de tous les créanciers non obligataires de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX,en lieu et place de celles-ci,
sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. INGEDIA - GROUPE NOX prendra les biens apportés par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
4. INGEDIA - GROUPE NOX supportera, a compter du 1er janvier 2014, tous impots, contributions, taxes, primes et cotisations se rapportant & l'activité et aux biens transmis.
5. INGEDIA - GROUPE NOX accomplira toutes formalités nécessaires, avec le concours de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX qui s'y obligent, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés et des droits prévus aux présentes.

3.1. Date d'effet de la fusion
Les Parties sont expressément convenues que la date d'effet de la fusion est fixée rétroactivement au 1er janvier 2014.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives réalisées par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX a compter du 1er janvier 2014 et jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion seront, du point de vue comptable, considérées de plein droit comme étant faites au bénéfice ou a la charge de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, les Sociétés Absorbées transmettront à la Société Absorbante tous les éléments d'actif et de passif composant la partie de leur patrimoine objet de la présente fusion, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de la présente fusion.
3.2. Comptes de référence
Les comptes arrétés au 31 décembre 2013, date de cl6ture du dernier exercice social de chacune des Parties, ont été utilisés afin d'établir les termes et conditions de la présente opération. Il est toutefois convenu entre les Parties que pour la réalisation de la fusion, les actifs et les passifs de GIREC -GROUPE NOX et de CETBA - GROUPE NOX seront retenus pour leur valeur réelle conformément au réglement comptable 2004-01 du 4 mai 2004
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(homologué par arrété du 7 juin 2004), dans la mesure ou l'actif net comptable respectivement de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX est insuffisant pour permettre la libération du capital social d'INGEDIA - GROUPE NOX liée a l'absorption de chacune de ces deux entités.
L'exercice de chacune des Sociétés se termine le 31 décembre. Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 :
ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de INGEDIA - GROUPE NOX le 26 juin 2O14, celle-ci ayant décidé d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de 4.567.631 euros, en totalité au compte ;
ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de GIREC - GROUPE NOX le 26 juin 2014, celle-ci ayant décidé d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de 2.643.698 euros, en totalité au compte < Report a nouveau > ;
ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de CETBA - GROUPE NOX le 26 juin 2014, celle-ci ayant décidé d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de 1.865.074 euros, en totalité au compte < Report a nouveau >.
Conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire, comprenant un bilan, un compte de résultat et des annexes, établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels, a été arrété au 31 aout 2014 par chacune des Sociétés.

S'agissant d'INGEDIA - GROUPE NOX, afin de limiter le nombre de rompus dans le cadre de la restructuration du ple Ingénierie, il est prévu de multiplier par 80 le nombre total d'actions composant son capital social en divisant par le méme montant la valeur nominale de chacun de ses titres ; chaque action existante donnant en conséquence droit a son titulaire de recevoir 80 actions INGEDIA - GROUPE NOX.
Il est également prévu de réduire, par voie de réduction de capital, la valeur nominale de chaque action émise par INGEDIA - GROUPE NOX a 2 euros, par affectation de la réduction de capital correspondante a un compte de réserve de INGEDIA - GROUPE NOX.
S'agissant de GIREC - GROUPE NOX, aucune opération n'a été, ni ne sera réalisée entre le 1er janvier 2014 et 31 décembre 2014 qui soit susceptible d'affecter la valeur de l'actif net apporté par GIREC - GROUPE NOX a INGEDIA - GROUPE NOX tel que celui-ci ressort dans les comptes de GIREC - GROUPE NOX au 31 décembre 2013 a l'exception de : 1'augmentation de capital en numéraire d'un montant de deux millions trois cent cinquante mille (2.350.000) euros, par émission au pair de cinquante-huit mille sept cent cinquante (58.750) actions ordinaires nouvelles de quarante (40) euros de valeur nominale chacune, réservée a la société A Ingénierie - Groupe Nox a concurrence de vingt-cinq mille cinq cent cinquante (25.550) actions ordinaires nouvelles et a la société Nox Ingénierie a concurrence de trente-trois mille deux cent (33.200) actions ordinaires nouvelles, dont l'approbation est soumise aux associés de GIREC -
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GROUPE NOX convoqués en assemblée générale pour le 25 novembre 2014. A l'issue de cette augmentation de capital, le capital social de GIREC - GROUPE NOX sera composé de soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-dix (61.490) actions de quarante (40) euros de valeur nominale chacune.
S'agissant de CETBA - GROUPE NOX, aucune opération n'a été, ni ne sera réalisée entre le 1er janvier 2014 et 31 décembre 2014 qui soit susceptible d'affecter la valeur de l'actif net apporté par CETBA - GROUPE NOX a INGEDIA - GROUPE NOX tel que celui-ci ressort dans les comptes de CETBA - GROUPE NOX au 31 décembre 2013 a l'exception de : 1'augmentation de capital en numéraire d'un montant de cinq cent mille (500.000) euros, par émission au pair de cinq cent mille (500.000) actions ordinaires nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune, réservée a la société Nox Ingénierie, dont l'approbation est soumise aux associés de CETBA - GROUPE NOX convoqués en assemblée générale pour le 25 novembre 2014.A l'issue de cette augmentation de capital, le capital social de CETBA - GROUPE NOX sera composé de six cent deux mille huit cent (602.800) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

Le 14 novembre 2014, une requéte aux fins de désignation d'un commissaire a la fusion a été déposée conjointement par INGEDIA - GROUPE NOX, GIREC - GROUPE NOX et CETBA GROUPE NOX au Greffe du Tribunal de Commerce de Nantes. Le Président du Tribunal de Commerce de Nantes a, par ordonnance du 14 novembre 2014, désigné Monsieur Etienne de Bryas, cabinet RSM, 39, avenue de Friedland 75008 Paris, en qualité de commissaire a la fusion dans le cadre de l'opération envisagée aux termes du présent projet.

A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit à l'Article 3 ci-dessus, pour les besoins du présent projet, l'actif et le passif des Sociétés Absorbées consistent dans les éléments énumérés aux articles 6.1 et 6.2 ci-apres. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La fusion emportant transmission de 1'universalité du patrimoine des Sociétés Absorbées, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes clos le 31 décembre 2013 des Sociétés Absorbées ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
6.1 Désignation des éléments d'actif et de passif de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX
L'actif et le passif constituant les apports de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX ci-aprés énumérés sont ceux figurant dans leur bilan arrété au 31 décembre 2013, tels qu'évalués a leur valeur réelle a la date du présent projet et tels que modifiés pour tenir compte des ajustements liés aux opérations intercalaires de recapitalisation visées au 4 ci- dessus.
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Le détail de ces évaluations aux valeurs réelles figure en Annexe 6.1
Actif de GIREC - GROUPE NOX (en euros)
Brut Net Amortissement Provisions 130.457,65 1. Immobilisations incorporelles : 30.704,65 99.753,00
2. Immobilisations corporelles : 504.945,75 199.595,55 305.350,20
3. Immobilisations financieres : 127.458,96 50.000,00 77.458,96
4. Créances : 2.207.350,40 322.907,78 1.884.442,62
5. Divers : 121.397,77 121.397,77
3.091.610,53 603.207,98 2.488.402,55 TOTAL DE L'ACTIF :
Passif de GIREC - GROUPE NOX (en euros)
1. Provisions pour charges : 93.000,00
2. Dettes* : 2.380.829,48
TOTAL DU PASSIF : 2.473.829,48
* Il est précisé que le montant apparaissant en dette, tient compte de la recapitalisation de GIREC - GROUPE NOX visée a l'Article 4 ci-dessus; il tient donc compte de la souscription a l'augmentation de capital par compensation avec la créance détenue par Nox Ingénierie et par A Ingénierie - Groupe Nox a l'encontre de GIREC - GROUPE NOX a concurrence d'un montant total de 2.350.000 euros.
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INGEDIA - GROUPE NOX a été valorisée a 6.860.000 euros, soit une valeur réelle par action, de 29,37 euros aprés multiplication par 80 du nombre d'actions INGEDIA - GROUPE NOX.
GIREC - GROUPE NOX a été valorisée a 1.057.000 euros, soit une valeur réelle par action, de 8,79 euros.
CETBA - GROUPE NOX a été valorisée a 544.000 euros, soit une valeur réelle par action, de 0,90 euros.
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7.1. Rapport d'échange au titre de la fusion INGEDIA - GROUPE NOX - GIREC - GROUPE NOX
7.1.1 Rapport d'échange
La valorisation des éléments d'actif et de passif des Sociétés Absorbées a été réalisée comme indiquée a l'Article 6.2 ci-dessus.
Compte tenu de ces évaluations, le rapport d'échange retenu pour la réalisation de la fusion ressort à 67 actions GIREC - GROUPE NOX pour 20 actions INGEDIA - GROUPE NOX.
En vertu de ce rapport d'échange, la transmission universelle du patrimoine de GIREC - GROUPE NOX a INGEDIA - GROUPE NOX est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux associés de GIREC - GROUPE NOX, d'un nombre total de 35.893 actions ordinaires nouvelles INGEDIA - GROUPE NOX.
7.1.2 Montant de la soulte
Une soulte d'un montant global de 2.964 euros (répartie entre les associés de GIREC - GROUPE NOX selon le détail figurant en Annexe 7.1.2.) est due aux associés de GIREC - GROUPE NOX.
7.1.3 Prime de fusion
La prime de fusion correspondant à la différence entre la valeur de l'actif net de GIREC - GROUPE NOX (soit la somme de 1.057.000 euros) et la valeur nominale des actions émises par INGEDIA - GROUPE NOX en rémunération des apports (soit la somme de 71.785,07 euros) est prévue comme devant s'élever a la somme de 985.214,96 euros.
Ce montant sera inscrit au poste < prime de fusion > qui figurera au passif du bilan de la Société Absorbante.
Le montant de la prime de fusion indiqué ci-dessus est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprés.
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, appelée a se prononcer sur la fusion de :
autoriser le conseil d'administration d'INGEDIA - GROUPE NOX a imputer, s'il le juge utile, sur ce montant l'ensemble de frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente fusion ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de la fusion ; autoriser en tant que de besoin l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus
toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
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7.2. Rapport d'échange au titre de la fusion INGEDIA - GROUPE NOX - CETBA - GROUPE NOX
7.2.1 Rapport d'échange
La valorisation des éléments d'actif et de passif de CETBA - GROUPE NOX a été réalisée
comme indiquée a l'Article 6.2 ci-dessus.
Compte tenu de ces évaluations, le rapport d'échange retenu pour la réalisation de la fusion ressort a 391 actions CETBA - GROUPE NOX pour 12 actions INGEDIA - GROUPE NOX.
En vertu de ce rapport d'échange, la transmission universelle du patrimoine de CETBA - GROUPE NOX a INGEDIA - GROUPE NOX est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux associés de CETBA - GROUPE NOX, d'un nombre total de 18.500 actions ordinaires nouvelles INGEDIA - GROUPE NOX.
7.2.2 Montant de la soulte
Une soulte d'un montant global de 713 euros (répartie entre les associés de CETBA - GROUPE NOX selon le détail figurant en Annexe 7.2.2.) est due aux associés de CETBA - GROUPE NOX.
7.2.3_ Prime de fusion
La prime de fusion correspondant a la différence entre la valeur de l'actif net de CETBA - GROUPE NOX (soit la somme de 544.000euros) et la valeur nominale des actions émises par INGEDIA - GROUPE NOX en rémunération des apports (soit la somme de 158.392,6 euros) est prévue comme devant s'élever a la somme de 385.607,4 euros.
Ce montant sera inscrit au poste < prime de fusion > qui figurera au passif du bilan de la Société Absorbante.
Le montant de la prime de fusion indiqué ci-dessus est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprés.
De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, appelée a se prononcer sur la fusion de : autoriser le conseil d'administration d'INGEDIA - GROUPE NOX a imputer, s'il le juge utile, sur ce montant l'ensemble de frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente fusion ainsi que ceux consécutifs a la réalisation de la fusion ; autoriser en tant que de besoin l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus toutes autres affectations que l'incorporation au capital.
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7.3. Augmentation de capital totale
INGEDIA - GROUPE NOX procédera, en conséquence de la fusion par absorption de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX, a une augmentation de son capital d'un montant total de 108.786 euros par création de 54.393 actions ordinaires nouvelles, lesquelles
seront attribuées aux associés de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX comme rappelé aux Articles 7.1 et 7.2 ci-dessus.
Les actions nouvelles d'INGEDIA - GROUPE NOX émises dans le cadre de l'augmentation de capital décrite dans le paragraphe qui précéde porteront jouissance a compter du 1er janvier 2014 et seront, a compter de cette date, entierement assimilées aux actions anciennes composant actuellement le capital social d'INGEDIA - GROUPE NOX.

8.1. Modalité de remise des actions
A la date de Réalisation Définitive (telle que définie a l'Article 11 ci-aprés), les actions émises en rémunération de l'actif net apporté par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX seront immédiatement et directement attribuées aux associés des Sociétés Absorbées, par inscription dans les comptes d'actionnaires nominatifs ouverts par INGEDIA - GROUPE NOX au nom des anciens associés de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX.
8.2. Jouissance
Les patrimoines de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX seront transmis de maniére universelle a INGEDIA - GROUPE NOX au jour de la Réalisation Définitive. En conséquence, la Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits des Sociétés Absorbées, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX, a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante ayant approuvé la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX depuis le 1er janvier 2014 seront réputées avoir été faites pour le compte de INGEDIA - GROUPE NOX qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis et les reprendra dans ses livres.
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8.3 Déclarations et engagements
1. Sous réserve de toutes stipulations contraires dans le présent projet et ses annexes, GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX s'engagent, a compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la fusion, a n'accomplir, sauf dans le cadre de sa gestion courante raisonnable, aucun acte de disposition d'éléments d'actif ou de création de
passif et/ou a n'autoriser aucune promesse susceptible de :
.porter atteinte a sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financiére,
. d'empécher ou de rendre plus difficile la réalisation des opérations de fusion dans les conditions, modalités et délais visés au présent projet.
2. GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX déclarent chacune qu'elles n'ont jamais été en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements.
3. Sous réserve de toutes stipulations contraires dans le présent projet et ses annexes, GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX déclarent chacune avoir la pleine propriété des biens apportés qui ne sont grevés d'aucune inscription, privilége, hypothéque, nantissement ou autre restriction, qui sont de libre disposition et que les autorisations ou agréments nécessaires afin de permettre l'apport des biens ou contrats
transférés auront été obtenus a la date de réalisation de la fusion.
4. GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX déclarent chacune se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a INGEDIA - GROUPE NOX. En conséquence, elles renoncent expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donnent, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
5. Sous réserve de toutes stipulations contraires dans le présent projet et ses annexes, GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX déclarent chacune qu'il n'y a pas eu de modifications importantes dans la consistance de son patrimoine depuis le 1er janvier 2014.
6. GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX s'engagent chacune a fournir a INGEDIA - GROUPE NOX, sur demande de cette derniére, toute assistance, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission de son patrimoine et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.

NOX
GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX seront dissoutes de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire, au jour de la derniére assemblée générale des associés des Sociétés ayant approuvé la fusion.
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Du fait de la transmission universelle de leurs patrimoines à INGEDIA - GROUPE NOX, la dissolution de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation.

10.1. Déclarations générales
10.1.1. La fusion prenant effet a la date du 1er janvier 2014, les Parties invoquent la méme date de prise d'effet sur le plan fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX a compter du 1er janvier 2014 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte d'INGEDIA - GROUPE NOX
qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX transmettront a INGEDIA - GROUPE NOX tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
10.1.2. En conséquence, INGEDIA - GROUPE NOX fera sa déclaration de résultats et liquidera l'impt sur les sociétés au titre de l'exercice en cours tant a raison de sa propre activité que de celles exercées par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX depuis le 31 décembre 2014.
INGEDIA - GROUPE NOX s'oblige a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération.
Les représentants de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX obligent celles-ci
a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
10.2. Impot sur les sociétés
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante sont des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés ; la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code général des impots.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, la fusion prend effet au 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires des Sociétés Absorbées depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la Société Absorbante.
Les soussignées, és qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impots.
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Conformément aux dispositions du Réglement CRC 2004-01, l'insuffisance de l'actif net comptable des deux sociétés absorbées a conduit a retenir, pour la réalisation de la fusion, les valeurs réelles, celles-ci ayant été déterminées a dire d'expert sur la base des arrétés comptables au 31 aout 2014.
En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement : de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les Sociétés Absorbées, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
de reprendre a son passif la réserve spéciale ou les Sociétés Absorbées ont porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan des Sociétés Absorbées à la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par les Sociétés Absorbées les provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, 1, 5°, al.6 du Code général des impôts ;
de se substituer, le cas échéant, aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernieres ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 5 et 6 du Code général des impts. d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures des Sociétés Absorbées, a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables des Sociétés Absorbées; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait encore été réintégrée a la date de ladite cession (la cession s'entendant de toute opération de vente, apport, mise au rebut, etc.) ;
d'inscrire a son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leurs sont assimilés en application de l'article 210 A, 5 et 6 du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées. A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées;
d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration (< état de suivi des plus-values en sursis d'imposition >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ;
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Et à tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, 11 du Code général des impts.
GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX s'engagent a souscrire,dans les soixante (60) jours de la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales, la déclaration de cessation prévue a l'article 221 du Code général des impts, et à y joindre un état conforme aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code général des impts et a l'Instruction fiscale du 25 mars 1994.
10.3. Taxe sur la valeur ajoutée
Les Sociétés Absorbées déclarent transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elles disposeront a la date ou elles cesseront juridiquement d'exister. La Société Absorbante s'engage a adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent projet de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en fournir la justification comptable.
Conformément a l'article 257 bis du Code général des impôts, la transmission des actifs envisagée au présent projet est exemptée de TVA, dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la Société Absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA. La Société Absorbante, étant réputée continuer la personne des Sociétés Absorbées, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 207 et suivants de l'Annexe II au Code général des impts, qui auraient été exigibles si les Sociétés Absorbées avaient continué a utiliser lesdits biens. La Société Absorbante notifiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.
10.4. Enregistrement
Les Parties déclarent que la présente fusion sera soumise au droit fixe prévu a l'article 816 du Code général des impôts et que la prise en charge du passif en vertu des présentes sera exonérée de tous droits d'enregistrement.
10.5. Taxes annexes
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par les Sociétés Absorbées depuis le 1er janvier 2014.
Conformément aux dispositions de l'article R.313-6, al. 2 du Code de la construction et de l'habitation et a la doctrine administrative 5 L-273 n°1 et 2 du 1er juin 1995, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle les Sociétés Absorbées resteraient soumises lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2014.
La Société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par les Sociétés Absorbées et a se soumettre aux obligations pouvant
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incomber a ces dernieres du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 163 de l'Annexe II au Code général des impts dans le délai de soixante (60) jours, prescrit par l'article 313-6, al.1 du Code de la construction et de l'habitation. Les Sociétés Absorbées annexeront le cas échéant, a leur déclaration le présent engagement de la Société Absorbante, le tout présente en deux (2) exemplaires, conformément a l'article 163 précité.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de reports des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par les Sociétés Absorbées et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Les Sociétés déclarent que la présente opération entre dans le champ d'application de l'article 816 du Code général des impts
Les Parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

Le présent projet de fusion, la réalisation de la fusion et la dissolution de GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la
réalisation de l'ensemble des conditions suspensives suivantes (ci-apres la < Réalisation Définitive >) :
1. l'absence d'opposition du commissaire a la fusion quant a la valeur des apports :
2. l'approbation de chacune des fusions par les assemblées générales d'INGEDIA GROUPE NOX, GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX ; étant précisé, a toutes fins utiles que les assemblées générales de GIREC - GROUPE NOX et de CETBA - GROUPE NOX ne se prononceront que sur les fusions qui les concernent ;
3. l'approbation de chacune des fusions par l'assemblée des titulaires d'OC1 et d'OC2 émises par la société Nox Ingénierie ;
4. la mainlevée par les banques concernées des nantissements dont elles bénéficient sur les actions émises par GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX.
Les Conditions Suspensives visées aux 1., 2. et 3. du présent article sont considérées comme étant automatiquement réalises en l'absence d'opposition du commissaire à la fusion, et par l'approbation par les assemblées générales des actionnaires et associés d'INGEDIA - GROUPE NOX,GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX de ladite fusion et par l'approbation par les assemblées générales des porteurs d'OC1 et d'OC2 émises par la société Nox Ingénierie.
A défaut de réalisation de l'ensemble des conditions susvisées au plus tard le 31 décembre 2014, le présent projet de fusion sera considéré de plein droit comme caduc, sans versement d'indemnité de part ni d'autre ; sauf a ce que les assemblées générales d'INGEDIA -
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GROUPE NOX,GIREC - GROUPE NOX et CETBA - GROUPE NOX décident de modifier le présent projet de fusion pour supprimer la(les) Condition(s) Suspensive(s) défaillante(s).
Il est expressément convenu que, les fusions par absorption de GIREC - GROUPE NOX par INGEDIA - GROUPE NOX, de CETBA - GROUPE NOX par INGEDIA - GROUPE NOX étant divisibles, si l'ensemble des Conditions Suspensives ne sont réunies que pour l'une de ces deux fusions seulement, celle-ci pourra étre réalisée conformément aux dispositions du présent projet, alors que les autres fusions ne le seraient pas.

12.1 Annexes
Les Annexes au présent projet de fusion en constituent une partie intégrante.
12.2Frais
Les frais, droits et impots des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge d'INGEDIA - GROUPE NOX.
12.3 Remise de titres
L'ensemble des titres de propriété, archives, pieces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a INGEDIA - GROUPE NOX, le jour de la Réalisation Définitive de la fusion.
12.4 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile en leurs sieges sociaux respectifs
12.5 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original du présent projet de fusion en vue de remplir toutes formalités.
INGEDIA - GROUPE NOX procédera dans les délais légaux à toutes les formalités de publicité relatives aux apports effectués au titre des présentes.
12.6 Attribution de juridiction
Tout litige survenant a l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution du présent projet de fusion que les Parties ne seraient pas en mesure de résoudre a l'amiable, sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nantes.
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Fait à Saint-Herblain, le 20 novembre 2014, En six (6) exemplaires originaux,
INGEDIA GROUPE CETBA - GROUPE NOX NOX Représentée par Nox Représentée par Ingénierie, Président Monsieur Gildas Garrec, Elle-méme représentée par Président du Conseil Nox SARL, Président d'administration et Directeur Elle-méme représentée par général Monsieur Gildas Garrec, Gérant
GIREC - GROUPE NOX Représentée par Nox SARL, Président Elle-méme représentée par Monsieur Gildas Garrec. Gérant
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Annexe 6.1 - Détails des évaluations des actifs et passifs de GIREC - GROUPE NOX a la valeur réelle
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SAS GIREC - GROUPE NOX Page : 3 35000 RENNES
BILAN ACTIF
Exercice N Exercice N-1 Ecart N/N-1 31/12/2013 12 31/12/2012 12 ACTIF Amortissements. "Brut et dépréciations Net Net Euros % (a déduire)
Capital souscrit non appelé (I)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement Frais de développement Concessions, Brevets et droits similaires 30 995 30 705 290 290 Fonds commercial (1) 99 463 99 463 99 463 Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage 2 915 1 609 1 306 1 889 583 30.86 502 031 197 987 304 044 340 001 35 957 10.58- Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations mises en équivalence Autres participations
Créances rattachées a des participations Autres titres immobilisés 50 000 50 000 Prets Autres immobilisations financiéres 77 459 77 459 61 914 15 545 25.11
TOTAL I1
STOCKS ET EN COURS
Matiéres premiéres, approvisionnements En-cours de production de biens
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES (3) Clients et Comptes rattachés 1 808 992 322 908 1 486 085 3 384 353 1 898 269 56.09- Autres créances 398 358 398 358 1 312 769 914 411 69.66- Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobiliéres de placement
Disponibilités 15 972 15 972 15 972
Charges constatées d'avance (3) 105 425 105 425 107 899 2 474 2.29
TOTAL III 12799181 RA
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V)
Ecarts de conversion actif (VI)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+VI)
(1) Dont droit au bail (2) Dont a moins d'un an 77 459 (3) Dont & plus d'un an
En Euros. SOGECOM
SAS GIREC - GROUPE NOX Page : 4

En Euros. SOGECOM

SAS GIREC - GROUPE NOX Page : 6 35000 RENNES
COMPTE DE RESULTAT
Exercice N Exercice N-1 Ecart N/N-1 31/12/2013: 1231/12/2012 12 Euros %
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations (3) 7 379 7 379-100.00 Produits des autres valeurs mobiliéres et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intéréts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placement
TOTAL V 100.00
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Intéréts et charges assimilées (4) 39 746 55 621 15 875 28.54 Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement
TOTAL VI
SEEUET
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4 573- 4 573- Produits exceptionnels sur opérations en capital 8 185 37 860 29 675- 78.38 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
TOTAL VII
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 36 697 8 173 28 524 349.01 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 8 145 34 288 26 143 76.25 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
TOTAL VIII
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X) 34 758 34 758 100.00
TATETICEOLPMREUDCLe
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier Redevance de crédit bail immobiliet
(3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intéréts concernant les entreprises liées En Euros. SOGECOM
SAS GIREC - GROUPE NOX Pagc : 7 35000 RENNES
ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 2 488 402.55 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 3 760 246.00 Euros et dégageant un déficit de 2 643 698.94- Euros .
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013 .
Les notes et les tableaux présentés ci-apres, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE (Code du Commerce Art. R 123-196 3°)
Dépôt d'un plan de redressement CCSFen décembre 2013, accordé le 31 janvier 2014 pour un montant global de 568 335£uros. Un plan de reglement a été accordé a compter du 15 février 2014 à raisons des échéances mensuellesde 22 276£uros
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
- REGLES ET METHODES COMPTABLES -
(Code du Commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux régles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des réglements CRC relatifs a la réécriture du plan comptable général 2005 applicables a la clôture de l'exercice.
Changement de méthode
Les changements de méthode de présentation, survenus au cours de l'exercice, sont les suivants :
Les dettes et créances intragroupes ont été comptablisées dans le compte 455401 ou 455411 si délai de réglement > 60 jours. Les managements Fees au 31/12/2013 ont été comptablisés directement en C/C d'associés en apurement des avances faites sur l'année.
En Euros. SOGECOM
SAS GIREC - GROUPE NOX Page : 35000 RENNES
ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Informations générales complémentaires
Les comptes annuels ont été arrétés selon le principe de la continuité d'exploitation du fait de la restructuration financiere et sociale réalisée en 2013, et au vue des perspectives 2014 qui indiquent un redressement de l'activité.
Informations relatives au CICE
Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit a recevoir relatif a 1'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 15 157 €. La société a demandé un préfinancement au titre de ce mécanisme. Le montant préfinancé au titre de l'année 2013 est de 18 107£uros.
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
Valeur brute Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 127 089 3 369 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 2 915 Installations générales agencements aménagements divers 274 151 Matériel de transport 16 599 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 184 248 10 930 Emballages récupérables et divers 16 102 TOTAL 494 015 10 930 Autres titres immobilisés 50 000 Préts, autres immobilisations financiéres 61 914 23 690 TOTAL 111.914 23.690
TOTAL GENERAL 733 018 37 989]
En Euros. SOGECOM


Etat des échéances des créances et des dettes

En Euros. SOGECOM
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Composition du capital social (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12)
Valeurs Nombre de titres Différentes catégories de titres Au début Créés Remboursés En fin ACTIONS 40.0000 2 740 2 740
Fonds commercial (Code du Commerce Art. R 123-186; PCG Art. 531-2/11)
Montant des éléments Montant Nature Achetés Réévalués Recus en Global de la apport dépréciation Fonds Commerce PLANINTEC 99 463 99 463 Total 99 463I 99 463I
Le fonds de commerce PLANINTEC a été acquis usr l'exercice clos au 31 Décembre 2006
Evaluation des immobilisations corporelles (Code du Commerce Art. R 123-196 1°)
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond & la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires a la mise en état d'utilisation de ces biens, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Evaluation des amortissements (Code du Commerce Art. R 123-196 2°)
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Créances immobilisées (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2 7°)
Les préts, dépots et autres créances ont été évalués a leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
Evaluation des produits et en cours (Code du Commerce Art. R 123-196 4°; PCG Art. 531-2)
La marge sur les en-cours de production est dégagée en focntion de l'avancement des chantiers. Lorsque l'avancement du programme selon le marché négocié avec le client, est supérieur au montant facturé, la différence génére une facture a établir.
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Evaluation des créances et des dettes
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale
Dépréciation des créances (PCG Art.531-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elies étaient susceptibles de donner lieu.
Disponibilités en Euros (Code du Commerce Art. R 123-196 1° et 2°)
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Produits a recevoir (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 113 948 Autres créances 28 701 Total 142 649
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Détail des produits a recevoir (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant CLIENTS FACTURES A ETABLIR
- FAE 2013 GI 35 98 397 - FAE 2013 GI 44 4 788 - FAE 2013 GI 75 - FAE SOLDE EN COURS 2012 - FAE 2013 GI 56 10 764 ETAT PRDTS A RECEVOIR - PAR CVAE 2013 28...701 Total 142 649
Charges a payer (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 3 357 Emprunts et dettes financiéres diverses 11 871 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 253 784 Dettes fiscales et sociales 258 849 Autres dettes 34 874 Total 562. 735
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
- agios ce 4 t 2013 1 111 Total 562 735
Charges et produits constatés d'ayance (Code du Commerce Art. R 123-196)
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 105 425 Total 105 425 Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation 2 010 Total 2.010
Détail des charges constatées d'avance (Code du Commerce Art. R 123-196)
Exploitation Financier Exceptionnel CHARGES CONSTATEES D'AVANCE - SCI BG 35 1 TRIM 2014 14 229 - SCI BG 44 1 TRIM 2014 11 230 SCI BG 35 1 TRIM 2014 996 - SCI BG 44 1 TRIM 2014 886 - SOIT 5180 X 4/12 = 1727 1 803 - SCI ATHE. BOULOGNE 1TR14 14 739 - SCI IMMOFI5 1 TRIM 2014 29 175 - SCI IMMOFI 5 1 TRIM 2014 2 300 - BNP PARIBAS 1 T 2014 507 - S0IT 3116.89 X 11/12 = 2857 891 - CCA SCI REN LORIENT 1TR14 22 126 - CCA SCI ATHESIS 1 TRIM14 1 100 BNP LOC 1 TRIM 14 1 495 - CCA ORANGE VISION 01.14 594 CCA ECIBAT 44 ANNEE 2014 293 - CCA ECIBAT 35 ANNEE 2014 918 - S0IT 718.60 X 26/30 = 623 144 Total 105.425
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Détail des produits constatés d'avance (Code du Commerce Art. R 123-189)
Exploitation Financier Exceptionnel
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
- SOGETI CHGES 1 T 2013
- S0GETI LOYER 1 T 2013
CVO2 LOYER 1 TRIM 14 1 950 CVO2 CHARGES 1 TRIM14 60 Total 2 010
Eléments relevant de plusieurs postes au bilan
(Code du Commerce Art. R 123-181)
Montant concernant les entreprises Montant des dettes avec lesquelles la Postes du bilan ou créances liées société a un lien représentées par de participation un effet de commerce Autres créances 17 853 Autres dettes 1 974 937
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Effectif moyen (Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 531-3)
Personnel Personnel mis a la dis-
salarié position de l'entreprise Cadres 20 Employés 8 Total 28
Charges et produits financiers concernant les entreprises liées (Code du Commerce Art. R 123-197: PCG Art. 531-2 et Art. 532-12)
Charges financieres Produits financiers Total 39 746 Dont entreprises liées 11 871
Honoraires de convention d'assitance : Groupe Nox Ingienerie => 226 251£uros - Groupe Nox => 88 934Euros
Ventilation de l'impot sur les bénéfices (Code du Commerce Art. R 123-198)
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 531-2/19, Art. 532-11 et Art. 532-11)
Montant Résultat de l'exercice 2 643 699- Résultat avant impt 2 643 699- Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt 2 643 699-
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 10180 euros, décomposés de la maniére suivante : - honoraires facturés au titre du controle légal des comptes :
- honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées a la mission de contrle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 :
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

- Contrat de cession créances professionnelles par bordereau Dailly souscrit auprés de BPI France a hauteur de 300 000E et 750 000€. - Facilités de caisse souscrites auprs de la Banque Palatine à hauteur de 100 000e. - Contrat de cession créances professionnelles par bordereau Dailly souscrit auprés de Banque Palatine a hauteur de 300 000e.
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Engagement en matiére de pensions et retraites (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2/9, Art. 532-12)
La société n'a signé aucun accord particulier en matiere d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc a l'indemnité conventionnelle de départ a la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.
Le montant des engagements retraite est estimé à 127 909 £uros selon la méthode rétrospective prorata temporis en fonction des hypotheses suivantes :
- taux CS : 44% - taux d'actualisation : 3.40% - age départ a la retraite : selon l'année de naissance - taux progression annuel salaire : 2% l'an - turn over : faible - taux de mortalité : table Insee
Droit individuel a la formation
Dans le cadre du droit individuei a la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mai 2004 relative a la formation professionnelle tout au long de la vie, au 31/12/2013, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 2337 heures, la valeur correspondante est estimée a 21 383 euros.
Identité des sociétés méres consolidant les comptes (Code du Commerce Art. R 123-197 5°; PCG Art. 531-3)
Dénomination sociale Forme Capital Siége social NOX SAS 1 365 026SAINT-HERBLAIN
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Annexe 6.1 - Détails des évaluations des actifs et passifs de CETBA - GROUPE NOX a la valeur réelle
23


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COMPTE DE RESULTAT


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92100 BOULOGNE BILLANCOURT
ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 2 569 748.12 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de - 3 099 589.76 Euros et dégageant un déficit de 1 865 074.45- Euros .
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013 .
Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE (Code du Commerce Art. R 123-196 3°)
Dépôt d'un plan de redressement CCSF en décembre 2013, accordé le 31 Janvier 2014 pour un montant global de 583 501 furos. Un plan de réglement provisoire a été accordé a compter du 15 février 2014 a raison d'échéances mensuellesde 21 375 £uros.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (Code du Commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux régles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des réglements CRC relatifs a la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de l'exercice.
Changement de méthode
Les changements de méthode de présentation, survenus au cours de l'exercice, sont les suivants :
Les dettes et créances intragroupes ont été comptabilisées dans un compte 455401... ou 455411.. si le délai de réglement est > 60 jours. Les managementsfees au 31/12/2013 ont été comptabilisés directement en C/C d'associés en apurement des avances faites sur l'année.
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Informations générales complémentaires
Les comptes annuels ont été arrétés selon le principe de la continuité d'exploitation du fait de la restructuration financiére et sociale réalisée en 2013, et au vue des perspectives d'avenir qui indiquent un redressement de l'activité.
Informations relatives au CICE
I1 a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit a recevoir relatif a l'application du CICE (crédit d'impôt compétitivité emploi) pour un montant de 22 621 e. La société a demandé un préfinancement au titre de ce mécanisme. Le montant préfinancé au titre de l'année 2013 est de 15 965 £uros
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
Valeur brute Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 53 672 6 255 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 3 006 Installations générales agencements aménagements divers 120 937 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 53 447 93 TOTAL 177.390 93 Prets, autres immobilisations financiéres 37 .725 1 729 TOTAL 37 725 1 729
TOTAL GENERAL 268 787 8 076
Diminutions Valeur brute Réévaluation en fin Valeur d'origine Poste a Poste Cessions d'exercice fin exercice Autres immobilisations incorporelles TOTAL 59 927 59 927 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 3 006 3 006 Installations générales agencements aménagements divers 120 937 120 937 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 53.540 53 540 TOTAL 177 483 177 483
Préts, autres immobilisations financiéres 39 454 39 454 TOTAL 39 454 39 454 TOTAL GENERAL 276 864 276 864
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Evaluation des amortissements (Code du Commerce Art. R 123-196 2°)
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes
Catégorie Mode Durée Constructions 10 a 50 ans Linéaire Agencements et aménagements 10 a 20 ans Linéaire Installations techniques Linéaire 5 a 10 ans Matériels et outillages Linéaire 5 a 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 a 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 a 10 ans Mobilier Linéaire 5 a 10 ans
Titres immobilisés (PCG Art. 531-2/21 et 532-6)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la clôture de l'exercice.
Créances immobilisées (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2 7°)
Les préts, dépots et autres créances ont été évalués a leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle a la cloture de l'exercice.
Eyaluation des produits et en cours (Code du Commerce Art. R 123-196 4; PCG Art. 531-2)
La marge sur les en-cours de production est dégagée en fonction de l'avancement des chantiers. Lorsque l'avancement du programme selon le marché négocié avec le client, est supérieur au montant facturé, la différence génére une Facture a Etablir.
Evaluation des créances et des dettes (Code du Commerce Art. R 123-196)
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Dépréciation des créances (PCG Art.531-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
En Euros SOGECOM
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Disponibilités en Euros (Code du Commerce Art. R 123-196 1° et 2°)
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Produits a recevoir (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant
Créances clients et comptes rattachés 295 309 Autres créances 46 693 Total 342 002
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Détail des produits a recevoir (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant
FOURNISSEURS RRR AVOIRS A RECE
- SCI NEWPORT TAXE BURO 2013 3 496 - AAR NOXA MAD PERSONNEL 14 950 - AAR NOXA MAD PERSONNEL 14 950 CLIENTS FACTURES A ETABLIR 26 886 - TRAVAUX COURS C92S 2013 - TRAVAUX COURS CE92 2013 268 423 ETAT PRODUITS A RECEVOIR - PAR CVAE SOLDE 2013 13 297 Total 342 002
Charges a payer (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 3 044 Emprunts et dettes financiéres diverses 10 539 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 80 625 Dettes fiscales et sociales 175 907 Autres dettes 210 663 Total 480 778
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
INTERETS COURUS A PAYER
- AGIOS CE 4 TRIM 2013 5 - AGIOS CIC 92 4 TRIM 2013 119 - AGIOS CIC 44 4 TRIM 2013 083 - AGIOS CIC FACTOR 4 TR 2013 346 - AGIOS HSBC 12.2013 276 - INTERETS BPI 12.2013 61 - AGIOS PALATINE 4 TRIM 2013 154 CLIENTS AVOIR A ETABLIR SOLDE
-AVOIR RESIDENCE SOC IDF 10 764 -AVOIR AFF 13.1627CE92 17 940 -AVOIR CET92.12.09.09 10 764 Total 480 778
Charges et produits constatés d'avance (Code du Commerce Art. R 123-196)
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 38 121 Total 38.121
En Euros. SOGECOM
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Détail des charges constatées d'avance (Code du Commerce Art. R 123-196)
Exploitation Financier Exceptionnel CHARGES CONSTATEES D'AVANCE CCA BBS SLAMA 01.2014 69 CCA ECIBAT 2014 1 050 28 000 - CCA INGEDIA LOYER 1TR2014 CCA GLOBALEASE 01.2014 357 CCA FACTORIA 01>22.03.2014 2 985 - CCA NEMETSCHEK 2014 2 400 - CCA OPQIBI 01.14>10.2017 2 421 - CCA BOULOGNE 1 TR 2014 840. Total 38 121
Eléments relevant de plusieurs postes au bilan (Code du Commerce Art. R 123-181)
Montant concernant les entreprises Montant des dettes Postes du bilan avec lesquelles la ou créances liées société a un lien représentées par de participation un effet de commerce Autres dettes 1 081.115
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Effectif moyen (Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 531-3)
Personnel Personnel mis a la dis- salarié position de l'entreprise Cadres 22 Employés 7 Total 29
Charges et produits financiers concernant les entreprises liées (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2 et Art. 532-12)
Charges financires Produits financiers Total 55 082 Dont entreprises liées 10_539
Honoraires de convention d'assistance :
- Groupe Nox Ingenierie => 262 520 £uros -Groupe Nox => 103 190 £uros
Couts spécifiques Nox Ingenierie => 6 605 £uros
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (Code du Commerce Art. R 123-198)
Résultat avant impôt Impôt Résultat courant l 641 257 Résultat exceptionnel (hors participation) 223 818 Résultat comptable (hors participation) 1 865 074-
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 8 690 euros, décomposés de la maniére suivante : honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 8 690 £uros - honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées a la mission de contrle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 :
En Euros. SOGECOM
SAS CETBA - GROUPE NOX Page : 18 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -
Dettes garanties par des sûretés réelles (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)
Engagements financiers (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)
Engagements donnés
Engagements en matiere de pensions 27 018 Autres engagements donnés : 300 000 - Nantissement de 52.428 actions CETBA 300 000 détenues par ICARE au profit de CE Bretagne Pays Loire et HSBC Total (1) 327 018
Engagements recus
- Contrat de cession de créances professionelles par bordereau Dailly a hauteur de 200.000 £ et 646.000 £ souscrit auprés de BPI France. - Contrat de mobilisation de créances a hauteur de 300.000 £ souscrit auprés de CIC FACTOR. - Autorisation de ligne Dailly par contre-garantie de la ligne octroyé par BP à hauteur de 100 000 E
Engagement en matiere de pensions et retraites (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2/9, Art. 532-12)
La société n'a signé aucun accord particulier en matiére d'engagements de retraite Ces derniers se limitent donc a l'indemnité conventionnelle de départ a la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.
Le montant des engagementsretraite est estimé & 27 018 £uros selon la méthode Rétrospective prorata temporis en fonction des hypothéses suivantes :
- taux CS : 44% - taux actualisation : 3.40% - age départ a la retraite : selon année de naissance - taux progression annuel salaire : 2% l'an - turn over : faible - table de mortalité : table Insee
Droit individuel a la formation
Dans le cadre du droit individuel a la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mai 2004 relative a la formation professionnelle tout au long de la vie, au 31/12/2013, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 1 139 heures, la valeur correspondante est estimée a 10 424 euros.
En Euros. SOGECOM
SAS CETBA - GROUPE NOX Pagc : 19 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
ANNEXE
Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Identité des sociétés meres consolidant les comptes
(Code du Commerce Art. R 123-197 5°; PCG Art. 531-3)
Dénomination sociale .Forme Capital Siége social NOX SAS. 1365 206 SAINT-HERBLAIN
En Euros. SOGECOM
Annexe 7.1.2. - Répartition du montant de la soulte entre les associés de GIREC - GROUPE NOX

24
LB
Annexe 7.2.2 - Répartition du montant de la soulte entre les associés de CETBA - GROUPE NOX

25

En Euros. SOGECOM

En Euros. SOGECOM
SA INGEDIA - GROUPE NOX Page : 5 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
COMPTE DE RESULTAT


SA INGEDIA - GROUPE NOX Page : 7 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 15 096 993.71
Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 12 016 605.69 Euros et dégageant un déficit de 4 567 630.91- Euros
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013 .
Les notes et les tableaux présentés ci-aprés, font partie intégrante des comptes annuels.
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE (Code du Commerce Art. R 123-196 3°)
Dépt d'un plan de redressement CCSF en décembre 2013, accordé le 31 janvier 2014 pour un montant global de 2 024 530 £uros. Un plan de réglement provisoire a été accordé à compter du 15 février 2014 a raison d'échéances mensuellesde 74 160 £uros.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
- REGLES ET METHODES COMPTABLES - (Code du Commerce - Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)
Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux régles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des réglements CRC relatifs a la réécriture du plan comptable général 2005 applicables a la cloture de l'exercice.
Changement de méthode
Les changements de méthode de présentation, survenus au cours de l'exercice, sont les suivants :
Les dettes et créances intragroupes ont été comptabilisées dans un compte 455401.. ou 455411...si le délai de réglement > 60 jours.
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ANNEXE
Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Les managementsfees au 31/12/2013 ont été comptabilisés directement en C/C d'associés en apurement des avances faites sur l'exercice.
Eclatement du CUT OFF en Facture a Etablir et Produit Constatés d'Avance.
Informations générales complémentaires
Les comptes annuels ont été arrétés selon le principe de la continuité d'exploitation du fait de la restructuration financiere et sociale réalisée en 2013, et au vue des perspectives 2014 qui indiquent un redressement de l'activité
Informations relatives au CICE
Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit a recevoir relatif a l'application du CICE (crédit d'impot compétitivité emploi) pour un montant de 140 749 £. La société a demandé un préfinancement au titre de ce mécanisme. Le montant préfinancé au titre de l'exercice est de 130 178 £uros
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
Valeur brute Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 507 125 7.920
Installations techniques, Matériel et outillage industriel 38 252 3 180 Installations générales agencements aménagements divers 158 499 1 351 Matériel de transport 31 908 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 648 796 8 649 TOTAL 877 454 13 180 Autres participations 80 015 177 382 Autres titres immobilisés 762 Préts, autres immobilisations financiéres 115 082 3 002 TOTAL 195 859 180 384 TOTAL GENERAL 580 438 201 484
En Euros. SOGECOM


En Euros. SOGECOM
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 a 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes ets crédit a 1 an maximum à l'origine 155 249 155 249 Fournisseurs et comptes rattachés 1 498 821 1 498 821 Personnel et comptes rattachés 803 684 803 684 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 938 438 938 438 Taxe sur la valeur ajoutée 940 171 940 171 Autres impts taxes et assimilés 2 088 995 2 088 995 Groupe et associés 3 315 566 315 566 Autres dettes 188 815 188 815 Produits constatés d'avance 104 083 104 083 TOTAL 12 033 822 12 033.822 Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. 3 315 566
Composition du capital social (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12
Valeures Nombre de titres Différentes catégories de titres Au début Créés Remboursés En fin Actions 684.9315 2 920 2.920
Autres immobilisations incorporelles (Code du Commerce Art. R 123-186)
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués a leur coût d'acquisition, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Valeurs Taux d'amortissement
midas Licence Midas 5 600 100.00 Atlancad Logiciel 2_320 100.00
Evaluation des immobilisations corporelles (Code du Commerce Art. R 123-196 1°)
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond a la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Evaluation des amortissements (Code du Commerce Art. R 123-196 2°)
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Titres immobilisés (PCG Art. 531-2/21 et 532-6)
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, a l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de méme nature conférant les mémes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisésont été dépréciés par voie de provision selon une étude financiére réalisée par un cabinet exterieur au groupe. Cette évaluation se référant a un mixte de méthodologies usuelles.
Créances immobilisées (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2 7°)
Les préts, dépôts et autres créances ont été évalués a leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.
Evaluation des produits et en cours (Code du Commerce Art. R 123-196 4°; PCG Art. 531-2)
* La marge sur les en-cours de production est dégagée en fonction de l'avancement des chantiers. Lorsque l'avancement du programme selon le marché négocié avec le client, est supérieur au montant facturé, la différence génére une Facture a Etablir. Dans le cas inverse d'un avancement inférieur au montant facturé, la différence génére une facture a établir négative dans la proportion de la marge à termi- -naison attendue.
Evaluation des créances et des dettes (Code du Commerce Art. R 123-196)
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Dépréciation des créances (PCG Art.531-2/3)
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Disponibilités en Euros (Code du Commerce Art. R 123-196 1° et 2°)
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Produits a recevoir (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 1 408 222 Autres créances 42 153
Total 1 450.375
SOGECOM En Euros.
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Détail des produits a recevoir (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant FOURNISSEURS RRR AVOIRS A RECE
- avoir @RSI sur inter.7/9/12 163 CLIENTS FACTURES A ETABLIR
- PROV en cours 2013 1 395 537 CLIENTS FAE GROUPE
- FAE SIACI ASS. NOX INTERN. 12 685 ETAT PRODUITS A RECEVOIR - Rembt CVAE trop verse 41 991 Total 1 450 375
Charges a payer (Code du Commerce Art. R 123-196)
Montant des charges & payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 7 966 Emprunts et dettes financiéres diverses 32 360 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 247 791 Dettes fiscales et sociales 715 057 Total 1 003.174
En Euros SOGECOM

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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Charges et produits constatés d'avance (Code du Commerce Art. R 123-196)
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 93 840 Total 93 840 Produits constatés d'avance Montant
Produits d'exploitation l 104 083 Total 1 104 083
Détail des charges constatées d'avance (Code du Commerce Art. R 123-196)
Exploitation Financier Exceptionnel CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
- INITIAL 1TR 2014 1 363 INITIAL 1TR 2014 259 loyer NANTES 1TR 14 500 LOYER SCI ATHESIS 1TR 14 41 392 - LOYER NCI 01/14 295 LOYER BRONS 1TR14 31 696 location Double Trade 1 602 - LOCATION VISIO CONF 01/14 594 LOCATION VISI0 CONF 01/14 594 - loc ge capital 1er tr 2014 835 - charges locatives Proudreed 1t 8 886 - charges loc Athesis 2 400 abonnement DTRF 2013/2014 667 - abonnement AFNOR 2013/2014 758. Total 93 840
En Euros. SOGECOM
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Eléments relevant de plusieurs postes au bilan (Code du Commerce Art. R 123-181)
Montant concernant les entreprises Montant des dettes avec lesquelles la ou créances Postes du bilan liées société a un lien représentées par de participation un effet de commerce Participations 120 046 Autres créances 4 521 981
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Effectif moyen (Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 531-3
Personnel Personnel mis a la dis- salarié position de l'entreprise Cadres 89 Agents de maitrise et techniciens 56 Total 145
Charges et produits financiers concernant les entreprises liées (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-2 et Art. 532-12)
Charges financiéres Produits financiers Total 64 967 112_617 Dont entreprises liées 38 214 88 581
Honoraires Convention Asssitance :
- Groupe Nox Ingenierie => 1 074 074 £uros
- Groupe Nox => 422 191 £uros
Couts Spécifiques Nox Ingenierie =>_10 497 £uros
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (Code du Commerce Art. R 123-198)
Résultat avant impôt Impôt Résultat courant 3 914 715- Résultat exceptionnel (hors participation) 657 246- Résultat comptable (hors participation) 4.567 631
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ANNEXE Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (Code du Commerce Art. R 123-198; PCG Art. 531-2/19, Art. 532-11 et Art. 532-11)
Montant Résultat de l'exercice 4 567 631 Résultat avant impôt 4 567 631- Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt 4 567 631-
Credit Impot Appentissage : 4 328 £uros
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 87 475 £uros, décomposés de la maniére suivante : - honoraires facturés au titre du contrle légal des comptes : 87 475 £uros - honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées a la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 :
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Dettes garanties par des sûretés réelles (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)
Engagements financiers (Code du Commerce Art. R 123-196; PCG Art. 531-2/9)
Engagements donnés
Engagements en matiére de pensions 425 815 Total (1) 425 815
- Contrat d'affacturage souscrit le 10/10/2013 auprés d'Arkea Factoring a hauteur de 1.500.000 £uros. - Contrat de cession de créances professionnelles par bordereau Dailly a hauteur de 1.250.000 £ et 2.213.000 £ souscrit auprés de BPI France
- Lignes de découvert autorisées a hauteur de 300.000 £ souscrite auprés de la Banque Palatine.
Engagements recus
En Euros. SOGECOM

SA INGEDIA - GROUPE NOX Pagc : 20 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
390 0€E
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: : 8 %
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