CETBA - GROUPE NOX
Acte du 23 janvier 2015
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01707
Numéro SIREN : 391 466 042
Nom ou denomination : CETBA -GROUPE NOX
Ce depot a ete enregistre le 23/01/2015 sous le numero de dépot 874
Montant roqu Total liquide Enrogistrement Enregistre & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT CETBA-GROUPE NOX
Société par actions simplifiée
au capital de 602.800 euros : cinq cents euros :
cinq cents euros Siége social : 3, boulevard du Zénith - 44800 SAINT HERBLAIN 500
1 n*2015/121 Case n*109 391 466 042 RCS NANTES
ances publiques (la < Société >)
Agen
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01707
Numéro SIREN : 391 466 042
Nom ou denomination : CETBA -GROUPE NOX
Ce depot a ete enregistre le 23/01/2015 sous le numero de dépot 874
Montant roqu Total liquide Enrogistrement Enregistre & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT CETBA-GROUPE NOX
Société par actions simplifiée
au capital de 602.800 euros : cinq cents euros :
cinq cents euros Siége social : 3, boulevard du Zénith - 44800 SAINT HERBLAIN 500
1 n*2015/121 Case n*109 391 466 042 RCS NANTES
ances publiques (la < Société >)
Agen
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
DU 31 DECEMBRE 2014 Dépo:sé au Grefte le-23 JAN.2015
sous!e No 8 7 f L'an deux mille quatorze, RCS No1U b17o7 Ie 31 décembre,
à seize heures,
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social de la Société au 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint-Herblain, conformément aux dispositions des statuts de la Société.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple.
Les associés ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de
mandataire.
Le cabinet GEIREC, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué est absent et
excusé.
La société RSM Paris, Commissaire a la fusion, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La société Nox Ingénierie SAS, représentée par son Président la société NOx SARL, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Gildas GARREC, préside l'Assemblée en sa qualité de Président.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président de séance qui constate que les
associés présents ou représentés possédent six cent deux mille huit cent (602.800) actions sur les six cent deux mille huit cent (602.800) actions formant le capital social et ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des associés, les documents suivants :
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé ;
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire à la fusion ;
la feuille de présence et les pouvoirs donnés par les associés représentés ;
un exemplaire des statuts a jour de la Société.
Il est également déposé les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
le projet de traité de fusion-absorption par la société Ingedia de la Société ;
le rapport du Président ;
le rapport du commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion, conformément à l'article L.236
10 du Code de commerce ;
1e rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports en nature, conformément a l'article L.225-147 du Code de commerce ;
le texte des projets de résolutions.
Le président de séance fait observer que la présente Assemblée a été réguliérement convoquée et déclare que les documents visés ci-dessus ont été communiqués aux associés, depuis la convocation de l'Assemblée. L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ;
Lecture des rapports du Commissaire à la fusion ;
Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société Ingedia - Groupe Nox ; approbation de l'évaluation des apports, de la rémunération des apports et de sa répartition ;
Dissolution anticipée de la Société, sous réserve et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion ;
Pouvoirs en vue de la réalisation définitive de la fusion ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Président et des rapports du Commissaire à la fusion.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président de séance met aux voix ies résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
sous!e No 8 7 f L'an deux mille quatorze, RCS No1U b17o7 Ie 31 décembre,
à seize heures,
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social de la Société au 3, boulevard du Zénith, 44800 Saint-Herblain, conformément aux dispositions des statuts de la Société.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple.
Les associés ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de
mandataire.
Le cabinet GEIREC, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué est absent et
excusé.
La société RSM Paris, Commissaire a la fusion, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La société Nox Ingénierie SAS, représentée par son Président la société NOx SARL, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Gildas GARREC, préside l'Assemblée en sa qualité de Président.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président de séance qui constate que les
associés présents ou représentés possédent six cent deux mille huit cent (602.800) actions sur les six cent deux mille huit cent (602.800) actions formant le capital social et ayant droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des associés, les documents suivants :
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé ;
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire à la fusion ;
la feuille de présence et les pouvoirs donnés par les associés représentés ;
un exemplaire des statuts a jour de la Société.
Il est également déposé les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
le projet de traité de fusion-absorption par la société Ingedia de la Société ;
le rapport du Président ;
le rapport du commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion, conformément à l'article L.236
10 du Code de commerce ;
1e rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports en nature, conformément a l'article L.225-147 du Code de commerce ;
le texte des projets de résolutions.
Le président de séance fait observer que la présente Assemblée a été réguliérement convoquée et déclare que les documents visés ci-dessus ont été communiqués aux associés, depuis la convocation de l'Assemblée. L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président ;
Lecture des rapports du Commissaire à la fusion ;
Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société Ingedia - Groupe Nox ; approbation de l'évaluation des apports, de la rémunération des apports et de sa répartition ;
Dissolution anticipée de la Société, sous réserve et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion ;
Pouvoirs en vue de la réalisation définitive de la fusion ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Président et des rapports du Commissaire à la fusion.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président de séance met aux voix ies résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société Ingedia - Groupe Nox ;
approbation de l'évaluation des apports, de la rémunération des apports et de sa répartition
L'Assemblée Générale, statuant à l'unanimité, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport
du Président, et des rapports du commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236- 10 du Code de commerce,
décide d'approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption de la Société par
la société Ingedia - Groupe Nox, à l'exception des erreurs matérielles relatives aux montants de la prime
de fusion et de la souite, relevées par le Commissaire à la fusion dans son rapport, aux termes duquel la
Société fait apport à Ingedia - Groupe Nox de la totalité de son actif, a charge pour cette société d'assumer la totalité du passif de notre Société, représentant un actif net transféré d'un montant de cinq cent
quarante-quatre mille (544.000) euros.
Ledit apport est rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la Société de dix-huit mille cinq cent
(18.500) actions ordinaire nouvelles entiérement libérées, d'une valeur nominale de deux (2) euros,
attribuées.
Ces actions nouvelles sont réparties entre les associés de la Société à raison de trois cent quatre-vingt- onze (391) actions ordinaires de la Société pour douze (12) actions de la sociétélIngedia - Groupe Nox.
approuve le montant de la soulte qui, aprés correction des erreurs matérielles relevées par le commissaire à la fusion sans son rapport, s'éléve à sept cent vingt euros et quatre-vingt-neuf centimes (720,89 euros) (et non 713 euros tel qu'indiqué par erreur matérielle dans le projet de fusion) et est répartie entre les
associés de la Société comme indiqué en Annexe 1 au présent procés-verbal.
approuve spécialement le montant global de la prime de fusion indiqué dans le rapport du Commissaire à la fusion, s'élevant à cinq cent six mille deux cent soixante-dix-neuf euros et onze centimes (506.279,11
euros) (et non 385.607,4 euros tel qu'indiqué par erreur dans le projet de fusion).
Mise aux voix, cette résolution est gdoptée rejetée
A l'unanimité ou Par voix Pour: voix Contre : Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
approbation de l'évaluation des apports, de la rémunération des apports et de sa répartition
L'Assemblée Générale, statuant à l'unanimité, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport
du Président, et des rapports du commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236- 10 du Code de commerce,
décide d'approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption de la Société par
la société Ingedia - Groupe Nox, à l'exception des erreurs matérielles relatives aux montants de la prime
de fusion et de la souite, relevées par le Commissaire à la fusion dans son rapport, aux termes duquel la
Société fait apport à Ingedia - Groupe Nox de la totalité de son actif, a charge pour cette société d'assumer la totalité du passif de notre Société, représentant un actif net transféré d'un montant de cinq cent
quarante-quatre mille (544.000) euros.
Ledit apport est rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la Société de dix-huit mille cinq cent
(18.500) actions ordinaire nouvelles entiérement libérées, d'une valeur nominale de deux (2) euros,
attribuées.
Ces actions nouvelles sont réparties entre les associés de la Société à raison de trois cent quatre-vingt- onze (391) actions ordinaires de la Société pour douze (12) actions de la sociétélIngedia - Groupe Nox.
approuve le montant de la soulte qui, aprés correction des erreurs matérielles relevées par le commissaire à la fusion sans son rapport, s'éléve à sept cent vingt euros et quatre-vingt-neuf centimes (720,89 euros) (et non 713 euros tel qu'indiqué par erreur matérielle dans le projet de fusion) et est répartie entre les
associés de la Société comme indiqué en Annexe 1 au présent procés-verbal.
approuve spécialement le montant global de la prime de fusion indiqué dans le rapport du Commissaire à la fusion, s'élevant à cinq cent six mille deux cent soixante-dix-neuf euros et onze centimes (506.279,11
euros) (et non 385.607,4 euros tel qu'indiqué par erreur dans le projet de fusion).
Mise aux voix, cette résolution est gdoptée rejetée
A l'unanimité ou Par voix Pour: voix Contre : Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution anticipée de la Société, sous réserve et à compter du jour de la réalisation définitive de la
fusion
L'Assemblée Générale, statuant a l'unanimité, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport
du Président, et des rapports du commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-
10 du Code de commerce,
décide que la Société sera dissoute de plein droit et sans liquidation par la décision d'assemblée générale
extraordinaire de la société Ingedia - Groupe Nox approuvant la réalisation de la fusion et l'augmentation
de son capital corrélative, le 31 décembre 2014 à minuit, (i) en l'absence d'opposition d'un créancier de la
société Ingedia - Groupe Nox dans le cadre de la réduction du capital social de la société Ingedia - Groupe Nox décidée par l'Assemblée Générale, en date du 10 décembre 2014 ou (ii) en cas d'opposition
valablement signifiée Ingedia - Groupe Nox, en présence d'une décision du Conseil d'administration de la
société Ingedia - Groupe Nox rendant la décision de réduction de capital pleinement exécutoire et sans
condition.
Mise aux voix, cette résolution est adoptéerejetée
A l'unanimité ou Par voix Pour; voix Contre ; Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
fusion
L'Assemblée Générale, statuant a l'unanimité, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport
du Président, et des rapports du commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-
10 du Code de commerce,
décide que la Société sera dissoute de plein droit et sans liquidation par la décision d'assemblée générale
extraordinaire de la société Ingedia - Groupe Nox approuvant la réalisation de la fusion et l'augmentation
de son capital corrélative, le 31 décembre 2014 à minuit, (i) en l'absence d'opposition d'un créancier de la
société Ingedia - Groupe Nox dans le cadre de la réduction du capital social de la société Ingedia - Groupe Nox décidée par l'Assemblée Générale, en date du 10 décembre 2014 ou (ii) en cas d'opposition
valablement signifiée Ingedia - Groupe Nox, en présence d'une décision du Conseil d'administration de la
société Ingedia - Groupe Nox rendant la décision de réduction de capital pleinement exécutoire et sans
condition.
Mise aux voix, cette résolution est adoptéerejetée
A l'unanimité ou Par voix Pour; voix Contre ; Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue de la réalisation définitive de la fusion
Ll'Assemblée Générale, statuant à l'unanimité, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
confére a Monsieur Gildas Garrec les pouvoirs les plus étendus a l'effet de, par lui-méme, ou par un
mandataire désigné par ses soins, réaliser toutes les opérations permettant la réalisation définitive de la
fusion susmentionnée, notamment aux fins :
d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à la société Ingedia - Groupe Nox ; par suite de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société Ingedia - Groupe Nox ; et
établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, accomplira tous actes et de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations ainsi que toutes significations et notifications à quiconque.
Mise aux voix, cette résolution est adoptéerejetée
A l'unanimité ou Par voix Pour: voix Contre : Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
Ll'Assemblée Générale, statuant à l'unanimité, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
confére a Monsieur Gildas Garrec les pouvoirs les plus étendus a l'effet de, par lui-méme, ou par un
mandataire désigné par ses soins, réaliser toutes les opérations permettant la réalisation définitive de la
fusion susmentionnée, notamment aux fins :
d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à la société Ingedia - Groupe Nox ; par suite de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société Ingedia - Groupe Nox ; et
établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, accomplira tous actes et de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations ainsi que toutes significations et notifications à quiconque.
Mise aux voix, cette résolution est adoptéerejetée
A l'unanimité ou Par voix Pour: voix Contre : Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée Générale,
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée rejetée
l'unanimité ou Par voix Pour; voix Contre : Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à
Alok heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président de séance et les associés présents.
Nox Ingénieri6 SAs/président de Nox Ingénierie SAs, Associé
séance Repr&sentke par Nox /SARL, Représentée par Nox SARL Presideht
Président Elle-héme représektée par Elle-méme représentée par Mohsieur Gildas Gafrec, Gérant Monsieur Gildas Garrec, Gérant
Icare s/Associé
Reprékentée par Monsieur ildas Garrec, Président directeur général
Annexe 1 - Répartition de la soulte entre les associés de la Société, aprés correction des erreurs matérielies relevées par le commissaire a la fusion
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L'Assemblée Générale,
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée rejetée
l'unanimité ou Par voix Pour; voix Contre : Voix d'abstention (la majorité des voix des associés ayant droit de vote).
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à
Alok heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président de séance et les associés présents.
Nox Ingénieri6 SAs/président de Nox Ingénierie SAs, Associé
séance Repr&sentke par Nox /SARL, Représentée par Nox SARL Presideht
Président Elle-héme représektée par Elle-méme représentée par Mohsieur Gildas Gafrec, Gérant Monsieur Gildas Garrec, Gérant
Icare s/Associé
Reprékentée par Monsieur ildas Garrec, Président directeur général
Annexe 1 - Répartition de la soulte entre les associés de la Société, aprés correction des erreurs matérielies relevées par le commissaire a la fusion