CLINIQUE SAINTE THERESE
Acte du 17 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1973 B 07753
Numéro SIREN : 784 710 279
Nom ou denomination : CLINIQUE SAINTE THERESE
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2017 sous le numero de dépot 72584
1707266301
DATE DEPOT : 2017-07-17
NUMERO DE DEPOT : 2017R072584
1973B07753 N* GESTION :
N° SIREN : 784710279
DENOMINATION : CLINIQUE SAINTE THERESE
9 rue Gustave Doré 75017 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/05/02
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
CLINIQUE SAINTE THERESE
Société par actions simplifiée au capital de 38.112,2s £ Siége social : 14 rue Gustave Doré - 75017 Paris+. . 784 710 279 RCS Paris 21
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1973 B 07753
Numéro SIREN : 784 710 279
Nom ou denomination : CLINIQUE SAINTE THERESE
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2017 sous le numero de dépot 72584
1707266301
DATE DEPOT : 2017-07-17
NUMERO DE DEPOT : 2017R072584
1973B07753 N* GESTION :
N° SIREN : 784710279
DENOMINATION : CLINIQUE SAINTE THERESE
9 rue Gustave Doré 75017 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/05/02
TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
CLINIQUE SAINTE THERESE
Société par actions simplifiée au capital de 38.112,2s £ Siége social : 14 rue Gustave Doré - 75017 Paris+. . 784 710 279 RCS Paris 21
DECISIONS DU PRESIDENT DU 2 MAI
L'an deux mille dix-sept, 9oI 20s Le deux mai, Au siége social de la société Clinique de l'Yvette situé 67-71 route de Corbeil - 91160 Longjumeau.
Le soussigné :
Monsieur Bruno Marie, président de ia société ALMAVIVA sANTE, société par actions simplifiée au capital de 63,294.458 £, dont le siége social est situé 240/244 Avenue des Poilus - 13012 Marseille, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 798 067 872, elie-méme président de la société CLINIQUE SAINTE THERESE (ci-apres la < Société >),
A délibéré sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Examen et arrété des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Transfert du siége sociat et modification corrélative de t'article 3 des statuts ; Pouvoir pour l' accomplissement des formalités.
EXAMEN ET ARRETE DES CDMPTES $OCIAUX DE L'EXERCICE CLOS 1E 31 DECEMBRE 2016
Le Président examine Jes comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2016 revus par le commissaire aux comptes.
tl prend acte qu'ils ont été établis dans tes mémes formes et selon tes mémes méthodes que les exercices précédents.
Le Président rappelle que les membres du comité d'entreprise et le commissaire aux comptes ont été informés de la présente décision d'arrété des comptes.
Puis, le Président arréte définitivement l'inventaire et les comptes annuels, a savoir le bilan, ie compte de résultat, et les annexes, clos le 31 décembre 2016, faisant apparaitre une perte nette comptable de (140.792) euros et décide de les soumettre a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS
Le Président, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 3 des statuts de la Société, et sous réserve de ratification par t'assemblée générale, décide de transférer le siége socia! de la Société du 14, rue Gustave Doré -75017 Paris au 9, rue Gustave Doré - 75017 Paris.
Le Président décide que ce transfert prendra effet à l'issue de l'assemblée générale appelée a ratifier ladite décision.
Le Président décide de modifier en conséguence l'article 3 des statuts relatif au siége social, sous réserve de la ratification de ta présente décision par l'assemblée générale, lequel sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au :
9,rue Gustave Doré - 75017 Poris
(...) %
Le reste de l'article derneure inchangé.
POUVOIR POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent acte aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avereront nécessaires.
1l a été signé le présent proces-verbal par le Président.
ALMAVIVA SANTE Président Représentée par son président, Monsieur Bruno MARIE
1707266302
DATE DEPOT : 2017-07-17
NUMERO DE DEPOT : 2017R072584
N° GESTION : 1973B07753
N" SIREN : 784710279
DENOMINATION : CLINIQUE SAINTE THERESE
ADRESSE : 9 rue Gustave Doré 75017 Paris
DATE D'ACTE : 2017/05/02
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
CLINIQUE SAINTE-THERESE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 38.112,2S euros Siege social : 9 rue Gustave Daré 75017 PARIS 784 710 279 R.C.S PARIS
B.1A53 -3
Le soussigné :
Monsieur Bruno Marie, président de ia société ALMAVIVA sANTE, société par actions simplifiée au capital de 63,294.458 £, dont le siége social est situé 240/244 Avenue des Poilus - 13012 Marseille, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 798 067 872, elie-méme président de la société CLINIQUE SAINTE THERESE (ci-apres la < Société >),
A délibéré sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Examen et arrété des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Transfert du siége sociat et modification corrélative de t'article 3 des statuts ; Pouvoir pour l' accomplissement des formalités.
EXAMEN ET ARRETE DES CDMPTES $OCIAUX DE L'EXERCICE CLOS 1E 31 DECEMBRE 2016
Le Président examine Jes comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2016 revus par le commissaire aux comptes.
tl prend acte qu'ils ont été établis dans tes mémes formes et selon tes mémes méthodes que les exercices précédents.
Le Président rappelle que les membres du comité d'entreprise et le commissaire aux comptes ont été informés de la présente décision d'arrété des comptes.
Puis, le Président arréte définitivement l'inventaire et les comptes annuels, a savoir le bilan, ie compte de résultat, et les annexes, clos le 31 décembre 2016, faisant apparaitre une perte nette comptable de (140.792) euros et décide de les soumettre a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS
Le Président, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 3 des statuts de la Société, et sous réserve de ratification par t'assemblée générale, décide de transférer le siége socia! de la Société du 14, rue Gustave Doré -75017 Paris au 9, rue Gustave Doré - 75017 Paris.
Le Président décide que ce transfert prendra effet à l'issue de l'assemblée générale appelée a ratifier ladite décision.
Le Président décide de modifier en conséguence l'article 3 des statuts relatif au siége social, sous réserve de la ratification de ta présente décision par l'assemblée générale, lequel sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au :
9,rue Gustave Doré - 75017 Poris
(...) %
Le reste de l'article derneure inchangé.
POUVOIR POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent acte aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avereront nécessaires.
1l a été signé le présent proces-verbal par le Président.
ALMAVIVA SANTE Président Représentée par son président, Monsieur Bruno MARIE
1707266302
DATE DEPOT : 2017-07-17
NUMERO DE DEPOT : 2017R072584
N° GESTION : 1973B07753
N" SIREN : 784710279
DENOMINATION : CLINIQUE SAINTE THERESE
ADRESSE : 9 rue Gustave Doré 75017 Paris
DATE D'ACTE : 2017/05/02
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
CLINIQUE SAINTE-THERESE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 38.112,2S euros Siege social : 9 rue Gustave Daré 75017 PARIS 784 710 279 R.C.S PARIS
B.1A53 -3
STATUTS MIS A JOUR DECISIONS DU PRESIDENT
DU 2 MA1 2017
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
785309_1
CLINIQUE SAINTE-THERESE Société par Actions Simplifiée Au capital de 38.112,2S euros Siege social : 9 rue Gustave Doré 7S017 PARIS
784 710 279 R.C.S PARIS
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
785309_1
CLINIQUE SAINTE-THERESE Société par Actions Simplifiée Au capital de 38.112,2S euros Siege social : 9 rue Gustave Doré 7S017 PARIS
784 710 279 R.C.S PARIS
TITRE1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient
ultérieurement, une société par actions simplifiées régie par les lois et reglements en vigueur,
notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ultérieurement, une société par actions simplifiées régie par les lois et reglements en vigueur,
notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
CLINIQUE SAINTE THERESE
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales < s.A.s et de
l'énonciation du capital social.
CLINIQUE SAINTE THERESE
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales < s.A.s et de
l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 -Siége social
Le siége social est fixé a :
9,rue Gustave Doré 75017 PARIS
It peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
9,rue Gustave Doré 75017 PARIS
It peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4-Obiet
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :
L'exploitation d'une clinique chirurgicaie, d'accouchements et maison de repos, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous
établissements se rapportant a ces activités,
78S309_1
La participation directe ou indirecte de Ja société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment
par vaie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation ou
autrement,
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles,
mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des
objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE S -Durée
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de soixante ans gui commencera a
courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des associés,
L'exploitation d'une clinique chirurgicaie, d'accouchements et maison de repos, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation et l'exploitation de tous
établissements se rapportant a ces activités,
78S309_1
La participation directe ou indirecte de Ja société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment
par vaie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation ou
autrement,
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles,
mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des
objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE S -Durée
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de soixante ans gui commencera a
courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des associés,
TITRE 11
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX
ACTIONS
ACTIONS
ARTICLE 6 = Apports
Le total des apports fait a la société est de 38.112,25 euros.
ARTICLE.7-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 38.112,25 euros, divisé en 2.500 actions de 15,2449 euros,
entierement libérées.
entierement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur
le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnetlement au montant de
leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser
une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit
785309_1
préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit
préférentiel dans les conditions prévues par la Loi
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la
quotité du naminal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnetlement au montant de
leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser
une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit
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préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit
préférentiel dans les conditions prévues par la Loi
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la
quotité du naminal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle 1. à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à !égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice
en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes 4. les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement, et
éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à !égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice
en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes 4. les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement, et
éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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TITRE II1
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11- Transmission des actions
Les cessions d'actions, qu'elles s'exercent entre actionnaires, conjoints, ascendants, descendants, ou
des tiers sont soumises aux dispositions ci-dessous, Seules sont libres les cessions ou apport des
actions par un associé au bénéfice d'une société :
dont il détient plus de 75 % des droits de vote et du capital social ;
qui détient plus de 75% de ses droits de vote et de son capital social (dans le cas d'un associé
personne morale).
des tiers sont soumises aux dispositions ci-dessous, Seules sont libres les cessions ou apport des
actions par un associé au bénéfice d'une société :
dont il détient plus de 75 % des droits de vote et du capital social ;
qui détient plus de 75% de ses droits de vote et de son capital social (dans le cas d'un associé
personne morale).
ARTICLE 12 - Préemption
Toute cession des actions de la Société est soumise au respect du droit de préemption 1.
conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
L'associé Cédant notifie au < Président et a chacun des associés par lettre recommandée 2.
avec demanide d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il
s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditians de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée. < Sous réserve de respecter la
procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions >.
Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de 3. cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au < Président > dans les deux (2) mois au
plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé
souhaite acquérir.
4. A l'expiratian du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois
fixé au 2 ci-dessus, te Président > doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actians concernées sont réparties par le < Président entre les associés qui ont notifié
leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de
Ieurs demandes.
785309_1
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser
la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la
procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions > ci-apres.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un 5. délai de < 30 jours > moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
L'associé Cédant notifie au < Président et a chacun des associés par lettre recommandée 2.
avec demanide d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il
s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditians de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée. < Sous réserve de respecter la
procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions >.
Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de 3. cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au < Président > dans les deux (2) mois au
plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé
souhaite acquérir.
4. A l'expiratian du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois
fixé au 2 ci-dessus, te Président > doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actians concernées sont réparties par le < Président entre les associés qui ont notifié
leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de
Ieurs demandes.
785309_1
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser
la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la
procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions > ci-apres.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un 5. délai de < 30 jours > moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 13=Agrément des cessions
1. Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs
mobilieres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire, est soumise a l'agrément
préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la
liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité
morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis 2.
de réception adressée au u Président x, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
Te prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une
personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise
par le < Président > aux associés.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul 3.
de la majorité.
Le < Président dispose d'un délai de trois (3) mais a campter de la réception de la demande 4.
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de
réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Les décisions 5.
d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions 6.
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les
a 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément
serait frappé de caducité.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par
un ou plusieurs associés ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
785309_1
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois : l'agrément du
ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuter.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre
Ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article
1843-4 du Code civil.
mobilieres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire, est soumise a l'agrément
préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la
liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité
morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis 2.
de réception adressée au u Président x, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
Te prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une
personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise
par le < Président > aux associés.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul 3.
de la majorité.
Le < Président dispose d'un délai de trois (3) mais a campter de la réception de la demande 4.
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de
réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Les décisions 5.
d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions 6.
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les
a 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément
serait frappé de caducité.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par
un ou plusieurs associés ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
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Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois : l'agrément du
ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuter.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre
Ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article
1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14- Droit de sortie conjoint
Dans l'hypothese ou l'un ou plusieurs des associés envisageraient de céder tout ou partie de leur
participation dans la Société à un bénéficiaire agréé, ayant pour effet de transférer individuellement ou collectivement une participation supérieure à 3o% du capital social et des droits de vote, et sous
réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, le ou
les associés Cédants s'engagent a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de
céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont le ou les
associés Cédants se porteront solidairement garants.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par les Cédants aux autres associés, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de
l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant d'exercer la faculté de sortie conjointe
qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés,
teur prix (ou leur valeur) les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire,
ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les
associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux
entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que
définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, a compter de la
réception de cette notification pour faire savoir, par écrit aux Cédants, s'ils entendent faire usage de
la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération
considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre
participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de
la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en
mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
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En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les assaciés autres gue le Cédant, le prix de
cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction
principale.
participation dans la Société à un bénéficiaire agréé, ayant pour effet de transférer individuellement ou collectivement une participation supérieure à 3o% du capital social et des droits de vote, et sous
réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, le ou
les associés Cédants s'engagent a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de
céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont le ou les
associés Cédants se porteront solidairement garants.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par les Cédants aux autres associés, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de
l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant d'exercer la faculté de sortie conjointe
qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés,
teur prix (ou leur valeur) les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire,
ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les
associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux
entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que
définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, a compter de la
réception de cette notification pour faire savoir, par écrit aux Cédants, s'ils entendent faire usage de
la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération
considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre
participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de
la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en
mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
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En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les assaciés autres gue le Cédant, le prix de
cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction
principale.
ARTICLE 15 -Clause de Changement de contrôle
En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société
associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans
les 30 jours du changement de contrôle. Cette natification doit préciser la date du changement de
contrôle et toutes les informations sur le ou les nouveaux associés contrlant la société associée. Si
cette procédure n'est pas respectée la société associée dont le contrle est modifié sera tenue de
céder ses titres a la société, a un ou plusieurs des associés au a un tiers agrée dans les conditions
prévues dans tes situations de refus d'agrément du cessionnaire (art 13).
Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la
société peut mettre en auvre une procédure de rachat des titres de la société associé dont le
contrle a été modifié et ce dans les conditions prévues dans les situations de refus d'agrément du
cessionnaire. si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera
réputée avoir agrée le changement de contrôle.
associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans
les 30 jours du changement de contrôle. Cette natification doit préciser la date du changement de
contrôle et toutes les informations sur le ou les nouveaux associés contrlant la société associée. Si
cette procédure n'est pas respectée la société associée dont le contrle est modifié sera tenue de
céder ses titres a la société, a un ou plusieurs des associés au a un tiers agrée dans les conditions
prévues dans tes situations de refus d'agrément du cessionnaire (art 13).
Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la
société peut mettre en auvre une procédure de rachat des titres de la société associé dont le
contrle a été modifié et ce dans les conditions prévues dans les situations de refus d'agrément du
cessionnaire. si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera
réputée avoir agrée le changement de contrôle.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale
associée ou non associée de la Saciété.
Désignation
Le Président est désigné par décisian collective ordinaire des associés.
Lorsgue le Président est une persanne marale, celle-ci doit obligatairement désigner un représentant
permanent personne physigue.
Durée des fonctions
Le Président est nommé paur une durée de trois années.
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Révocatian ad nutum
Le Président peut étre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision
collective extraordinaire des associés prise l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au
moins deux tiers (2/3) du capital et des droits de vote de la Société.
Par exception aux dispasitians qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, dans les cas
suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Président personne morale ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunératian du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
associée ou non associée de la Saciété.
Désignation
Le Président est désigné par décisian collective ordinaire des associés.
Lorsgue le Président est une persanne marale, celle-ci doit obligatairement désigner un représentant
permanent personne physigue.
Durée des fonctions
Le Président est nommé paur une durée de trois années.
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Révocatian ad nutum
Le Président peut étre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision
collective extraordinaire des associés prise l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au
moins deux tiers (2/3) du capital et des droits de vote de la Société.
Par exception aux dispasitians qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, dans les cas
suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Président personne morale ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunératian du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 17 -Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat une personne physique de l'assister en qualité de Directeur
Général.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cassation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions,
sauf décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune
indemnité
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
Le Président peut donner mandat une personne physique de l'assister en qualité de Directeur
Général.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cassation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions,
sauf décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune
indemnité
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune
indemnité.
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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : interdiction de
diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite
personnelle du Directeur Général persanne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Pouvairs
Sauf limitatian fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation à l'égard des tiers que le
Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
l'objet sacial ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : interdiction de
diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite
personnelle du Directeur Général persanne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Pouvairs
Sauf limitatian fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation à l'égard des tiers que le
Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
l'objet sacial ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 18 - Conventions réglementées
Les conventions définies a 1'article L. 227-1o du Code de commerce sont soumises aux formalités de
contrle prescrites par ledit article. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
contrle prescrites par ledit article. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 19= Commissaires aux Comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditians et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le cantrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires
aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 20 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail
auprés du Président.
auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
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ARTICLE 21-Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la société :
Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Nomination, rémunération, révocation du Président ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ;
Modification des statuts, sauf transfert du siege social ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ;
Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
Transformation de la société :
Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Nomination, rémunération, révocation du Président ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ;
Modification des statuts, sauf transfert du siege social ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ;
Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
ARTICLE 22 -Régles de majorité requises pour l'adoption des décisions collectives
22.1 Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant
du droit de vote.
22.2 Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix attachées aux
actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Outre ces décisions relevent également de l'assemblée extraordinaire :
Les madifications statutaires
La dissolution de la société
La prorogation de la durée de la société La nomination du liquidateur apres dissolution de la société
L'approbation des comptes annuels en cas de liquidation
22.3 Décisions prises à l'unanimité
Sont prises a l'unanimité des associés, les décisions suivantes :
Les décisions prévues par les dispositions légales de l'article L 227-19 du Code de commerce :
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
La transformation de la société en société d'une autre forme.
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant
du droit de vote.
22.2 Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix attachées aux
actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Outre ces décisions relevent également de l'assemblée extraordinaire :
Les madifications statutaires
La dissolution de la société
La prorogation de la durée de la société La nomination du liquidateur apres dissolution de la société
L'approbation des comptes annuels en cas de liquidation
22.3 Décisions prises à l'unanimité
Sont prises a l'unanimité des associés, les décisions suivantes :
Les décisions prévues par les dispositions légales de l'article L 227-19 du Code de commerce :
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
La transformation de la société en société d'une autre forme.
ARTICLE 23 - Modalités des décisions collectives
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation
ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataires
guel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation
ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataires
guel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 24-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout
autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite guinze jours au moins avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 25 ci-aprés.
autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite guinze jours au moins avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 25 ci-aprés.
ARTICLE 25 -Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux
sont signés par le Président de l'assemblée, le Secrétaire et par deux associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chague associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans
un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
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verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux
sont signés par le Président de l'assemblée, le Secrétaire et par deux associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chague associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans
un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
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ARTICLE 26 -Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du
Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux
associés guinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des
rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels, et le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du
Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux
associés guinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des
rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels, et le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES.ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 -Exercice social
L'exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chague année
ARTICLE 28 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe
et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe
et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 29-Affectation et répartition des résultats
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie 1.
dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
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représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société
comme en cas de liguidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes
proportions.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, 2. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme 3.
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
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représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société
comme en cas de liguidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes
proportions.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, 2. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme 3.
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION -LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Dissolution -Liquidation de la société
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par
décision collective des associés.
La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
liquidateurs,
Le liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs représente la Société. 1l dispose des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liguidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager
de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif est employé au remboursement intégral
du capital libéré et non arnorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
décision collective des associés.
La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
liquidateurs,
Le liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs représente la Société. 1l dispose des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liguidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager
de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif est employé au remboursement intégral
du capital libéré et non arnorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
TITRE VI!I
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CONTESTATIONS
CONTESTATIONS
ARTICLE 31=Contestations
Clause d'arbitrage
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les
quinze jours de la contestation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties
ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours
de sa liauidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de
commerce du lieu du siége social.
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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les
quinze jours de la contestation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties
ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours
de sa liauidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de
commerce du lieu du siége social.
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