Acte du 29 mars 2016

L'Assemblée générale, cannaissance prise de la décision de l'assermblée générale du 16 novembre 2015 d'agréer la société M.N AND CO en tant que nouvel associé de la Société et de l'acte sous seing privé en date du 23 décembre 2015, au terme duquel la société RD DEVELOPPEMENT a cédé a la société M.N. AND CO la totalité des titres qu'elle détient dans le capital de la Société, soit 599 parts sociales, décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit, pour tenir compte de cette nouvelle répartition du capital :

< Article 9 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de 9.146,94 euros. 1l est divisé en 600 parts de 15.2449 euros chacune, numerotées de 1 a 600, attribuées aux associés en proportion de leurs apports :

Monsieur Francois BEN NACEUR A concurrence de 1 Part sociale numérotée 1 1 PART La société M.N. AND CO A concurrence de 599 Parts sociales numérotées de 2 & 300 Et de 301 600 . 599 PARTS

TOTAL DES PARTS EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 600 PARTS >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rappart de la gérance et de la démission de Monsieur Romain DiAN prenant effet ce jour, donne quitus a Monsieur Romain DIAN pour l'accomplissement de son mandat de gérant.

L'Assemblée générale décide de nammer en qualité de gérant, en remplacement de Monsieur Romain DlAN :

Monsieur Moussa NiANGANE Né le 20 juillet 1980 & Clamart, de nationalité francaise Demeurant 1 square Léo Ferré 92220 Bagneux.

Monsieur Moussa N1ANGANE exercera ses fonctians dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Monsieur Moussa N1ANGANE a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incapacite susceptible de lui en interdire l'exercice.

Cette résalution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale donne tout pouvoir au porteur de capies au d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux vaix, est adoptee a l'unanimité.

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De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbai qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Seance et l'associe présent.

M.N.ANDCO Représenée par Mousse NIANGANE Président de séance Associé

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1603094002

DATE DEPOT : 2016-03-29

NUMERO DE DEPOT : 2016R030905

N' GESTION : 1999B09430

423292580 N° SIREN :

DENOMINATION : ANIMATIONS LOISIRS EVENEMENTS - (A L E)

ADRESSE : 49-51 R DE PONTHIEU 75008 PARIS

2016/01/11 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

ANHMATIONS LOISIRS EYHNEMENTS

(ALE)

SOGINTEAIBRDONSABILAFRENDITER AU CAXITAL DI 9N,0 ROROS

SIEGZ SOCAL14U-H,IUSDETONHIU/008 AAX

RC3 1AS 423 992 G30

RA# BN HIARMONIZ PAR SUYTEDH9 EICIHIONS PRISR LONS DX STATOIS LA8EMULEE QENERALELXTIAORDINAHX

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Article 1- FORME

La société est une société a respansabllité limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositlans légales et réglementaires en vigueur et par les : : présents statuts. 1

Article 2 -- OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

l'exploitation de tous fonds de cammerce de restauration, débit de boissons, discothéque, l'acquisition, la gestion et l'administration de tous fonds de commerce de restauratian, débit de baissans, discotheque, l'animation d'évenements, de manifestatians notamment artistiques et culturelles, la pramation de concepts et de manifestations, la créatian, l'arganisation et la promation d'évnements dans le domaine de la littérature, la peinture, la sculpture, fa chorégraphie, le cinéma, le théatre et la gastronamie, l'cnologie et globalement tautes manifestations artistiques, culturelles, philosophiques et touristiques, toutes opérations industrielles, commerciales et financiere, mobliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et taus abjets similalres ou connexes pouvant favariser son extenslan ou son développement, la participation de la saciété, par tous mayens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pauvant se rattacher directement a l'abjet social, notamment par voie de créatian de sociétés nouvelles, d'apport, cammandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion, alliance ou associatian en participation ou groupement d'intérét éconamique ou de location gérance.

Article 3DENOMINATION

La dénomination de Ja société est : < ANIMATIONS LOISIRS EVENEMENTS > (A.L.E.)

L'enseigne commerciale est : REGINE'S

Dans tous les nates, factures, annances, publications et autres dacuments émanant de la saciété, la dénomination soclale doit toujaurs etre précédée ou suivie des mats usociété a responsabilité limitée ou de l'abréviatlon SARL et de l'énonciatian du montant du capital soclal.

Article 4 SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a Paris (75008), 49/51 rue de Ponthieu.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitraphe par simple décision de gérance, saus réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ct en taut autre lieu suivant décisian extraardinaire des associés.

Article 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des saciétés, sauf les cas de prorogatlon ou de dissolution anticipée prévus cl-apres.

Article 6 -EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 7-APPORTS

1. Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports a la société, savoir : - Apport en nurméraire

Monsieur Francois BEN NACEUR apporte & la société la somme de 100 francs SIVA apporte a la société la somme de 59.900 francs

Montant des apports en numéraire : 60.000 francs

Cette somme de 60.000 Francs a été déposée à un compte ouvert la DISCOUNT BANK - 16 avenue Kléber - 75116 Paris au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Récapitulatif des apports : - Apports en numéraire : 60.000 francs

Total des apports formant le capital social : 60.000 francs

Article 8 -APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Aucun des associés n'étant marié saus le réglme de la communauté de biens, Jes dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Article 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social cst fixé & Ia somme de 9.146,94 euros. H est divisé en 600 parts de 15,2449 £ nurnérotées de 1 à 600, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savolr :

Monsieur Francois BEN NACEUR A concurrence de 1 Part sociale nurnératée 1 . 1PART La société M.N. AND CO A concurrence de 599 Parts soclales numératées de 2 & 300

Et de 301 a 600 ..... ..599 PARTS TOTAL DES PARTS EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 600 PARTS

Articie 10 - MODIFICATION DU CAPiTAL SOCIAL

: : Augmentation du capital

1: . Modalités de l'augmentation de capital

Le capital soclat peut, en vertu d'une décision extraordinalre des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par

incorporation de tout ou partie des bénéfices au réserves disponibles au moyen de la création : * de parts sociaies nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. :

Les parts nouveltes peuvent étre crees au pair ou avec prlme : dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation de capital flxe le montant de la prime et détermine son affectatlon.

2. Souscriptlon en num&raire et apports en nature

En cas d'augmentation de capltal par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt la Caisse de dépt et consignations, chez un notalre ou dans une banque. Si Paugmentatlon de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre falte au vu d'un rapport établl sous sa responsabilité par un commissalre aux apports désigné par ordonnance du président du trlbunal de commerce a ta requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capltal doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3. Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisants de droits a souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts soclales nouvelles devront falre leur affaire personne de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisitions de parts au moyen de fonds communs, le conjolnt de l'apporteur ou de l'acquereur peut revendiquer la qualité d'associé a cancurrence de Ia maltlé des parts souscrites ou acqulses.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisltlon.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervlent apres la réallsatlon de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

Réduction du capltal social :

1. Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut tre réduit, pour quelque cause et de quelque' maniére que ce sôit par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réductlon ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La réduction de capital au montant inférieur au minimurn légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander au tribunat de commerce la dissolution de la société, deux mois au molns apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2. Réductlon ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisians collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majarité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée.au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du.commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associes n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce Ja dissalution de la société. 1l en est de meme si les dispositions du deuxlérne alinéa cl-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de slx mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fand, cette régularisatlon a eu lieu.

ArtiCIe 11 REPRESENTATION DES PART$ SOCIALE$ - INTERDICTION D'EMETTRE DE$ VALEURS MOBILIERES

Les parts soclales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les draits d'un associe dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérleurs et des cessians de parts régullerement notifiées et publlées.

Article 12 - CESSION ET TRANSMI$SION DES PARTS SOCIALES

1- Cessions

1. Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la soclété que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rermise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tlers qu'apres Paccompllssement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majarité des associés représentant au moins les trois quarts des parts soclales.

3. Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avls de réception la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours & compter de la notification qui lul a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assermblée des assoclés pour qu'elle déllbére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si fa société a refusé de consentir a la cession, les assaciés sont tenus, dans les trois mols a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de ta gérance, ce délai de trois mais peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Trlbunal de Commerce statuant par ordonnance sur requ&te non susceptible de recours, sans que cette prolongatlon puisse excéder six mois.

La soclété peut égalément, avec te consentement de l'assocté cédant; décider dans ie mme délai de'réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet assoclé et de racheter ces parts au prlx déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de palement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification; étre accorde a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége soclal, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale.

Le cas échéant les dispositions de t'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au dessous du minimum légal seront sulvies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis molns de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'allnéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de successlon, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

11- Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjolnt survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorlté en nombre des associés survivants.

Pour permettre ta consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint dolvent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la productlon de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'éxtraits de tous actes établissant iesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des assoclés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui falsant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants drolt ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjolnt survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La déclsion prise par les associés n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée aux héritlers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires, A défaut de notification dans ledit délai, le cansentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissolution de communauté du vlvant de l'assoclé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tlers non encore assoclé.

Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a t'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétalres indivis sont tenus de désigner t'un d'entre eux pour les représenter auprês de la société : a défaut d'entente, il appartient à Iindivisalre le plus diligent de falre désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les : décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué à toutes les assemblées générales.

Article 14 - DROIT DES ASSOCIES

1. Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2. Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositian des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la ficitation.

3. Nantissement des parts

Si la saciété a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil & moins que la société ne préfere, aprés Ja cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4. Information des associés

Tout assoclé a le droit a toute époque d'obtenir au siége sacial la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce docurnent la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le palement d'une somme supérleure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les conptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.

Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associé

Article 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés peuvent laisser ou mettre a la dispasltion de la saciété toutes sommes dant celle-ci peut avair besoln. Les conditions de retrait de ces sarnmes et leur rémunération sont fixées soit d'un commun accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en cornptes associés sont soumises à la procédure de contrôle des canventians prévues à l'article So de Ia loi du 24 juillet 1966.

Article 17 -DES1GNATiON DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physlques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

En cours de vie soclale, la namination des gérants est décidée a la majarité de plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts.

Article 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la soclété et dispose des mémes pouvairs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne solt établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mats Pour Ia societé -Le gérant ", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est Investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter Ia société et agir en son nom en toute circonstance, sans avolr a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause pulsse étre opposée aux tiers ni invaquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce, taute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mlse en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des blens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront @tre réalisées sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire

Le gérant est tenu de cansacrer le temps et les soins nécessalres aux affaires sociales. peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pauvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Article 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1. Durée

La dûrée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nornme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts soclales. Sl la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- : intéréts. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le présldent du tribunal de comrnerce, paur cause Iégitirne, a la dernande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, décontiture, fallite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses Fanctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3, Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, solt du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé Ie plus diligent.

Articie 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, un traiternent fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rérnunération ainsi que san montant sont fixés par décision ardinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.

Article 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1. Le gérant ou, s'il en existe un, le Commssaire aux cornptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3. s'il n'existe pas de Comrnissalre aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbatlon préalable de l'assemblée.

4. Les conventions que l'assernblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter Individuellement ou solidairernent, selan les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5. Les dispasitions du présent artlcle s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanérnent gérant ou associé de Ja societé.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes rnarales de contracter, sous quelque forme que ce sait, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux canjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les Gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractians aux dispasitions Jégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est inmlscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociaies ; it peut, en outre, encourir les Interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

Article 23 -MODALITES

1. Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assermblée.

2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires au d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ant pour objet la modification des statuts.

Elies sont qualifiées d'ordlnalres dans tous les autres cas.

3. Les décisians ordinaires doivent étre adaptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une secande fois et las décisions sant prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'abjet de la premire consultation.

4. . Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des assaciés représentant au moins les . trois quart des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés representant au moins les trois guarts des parts sociales. .

Par allleurs, l'augmentatlon du capital sacial par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la maitié des parts sociales. : . :

La transformation de la société est décidée dans les conditians fixées par l'article 69 de la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en soclété en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des assaciés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Article 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs assaciés représentant au moins soit la moltié des parts soclales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Taut associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les assóciés sont convoqués, quinze jours au noins avant la reunion de l'assemblée, par lettre recommandée cormportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est

pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu ait été respecté leur droit de communication prévu a l'artlcle 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée statuer sur les comptes dait étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux compte$ convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des matifs déterminants, choisir un lieu de réunion sutre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui dolt étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocatian.

Sous réserve des questlons diverses qui ne doivent présenter. qu'une minime Jmportance, les questions inscrites & l'ardre du four sont libellées de telle sorte que. leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter d'autres documents.

3: ` Participatian aux décisions et nombre de voix

Tout associé a ie drolt de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celul des : parts qu'il posséde.

4. Représentation :

Chaque assoclé peut se falre représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'assoclé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représantants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assermblée. II peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délal de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5._ Réunion - présidence de l'assemblée

Lassemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde u représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nornbre de parts sont acceptants, la présldence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Article 2S - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délat de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par &crit. Pendant ledit délal, les assoclés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de volx égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'Oul' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera consldéré comme s'étant abstenu.

Article 26 -PROCES-VERBAUX

1.: Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le pracés-verbal indique la date et te lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nambre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consuitation écrite, il en est fait mentlan dans le procés-verbal auquel est annexée ta 'réponse de chaque associé.

3. Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la comnune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procas-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, mame partiellement, elle doit étre jainte a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution u interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les capies ou extraits des détibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiement effectuée par un seut liquldateur.

Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux assoclés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice soclat, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant te délai de quinze jours qui précede l'assemblée, t'inventaire est tenu au slege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assernblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice Te texte.des résolutions, le rapport de la gerance, alnsl que, le:cas.échéant, celul du au des commissaires aux comptes sont adressés aux assoclés quinze jours au molns avant la date de ia réunion. En outre, pendant le meme délal, ces m&mes documents sant tenus, au siége social, a ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, Inventaires, rapports soumis aux assembiée's et procés-verbaux de ces assernblées. $auf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs apérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dlxieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Article 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux conptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la lol et les réglements. Etle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordlnaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Article 29 - COMPTES SOCIAUX

1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exerclce, la gérance dresse l'inventalre des divers élérnents de l'actif et du passif existant a cette date, Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situatlon de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice @t la date d'établissernent du rapport et enfin les actlvités en matiere de recherche et de développement.

Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

11 est fait sur.ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un préléverment d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale . .

.Ce prélévement cesse d'etre obligatolre tcrsque tadite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dlminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sammes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décislon doit indlquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prétevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminue le cas échéant des sommes inscrites au compte a Repart a nouveau débiteur ", constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de somme distribuables, l'assemblée générale des associes détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividende.

Tout dividende distribué en vioiation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée ° nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires, généraux, spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les assaciés proportionnellement au nombre de leurs parts saciales sous farme de dividende.

La mise en paiement des dividendes dolt avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

Article 31 DISSOLUTION

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la soclété, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordlnaire afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capitat en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant Inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer Ja dissolution judiciaire de la saciéte dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la lol.

Si le nombre des associés vient a &tre supérieur cinquante, la société doit, dans l'année, étre transformee en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

Article 32-LIQUIDATION

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots u$ociéte en liquidations. ie ou les liquidateurs sont nommés par ia décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissalres aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la lquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un assacié, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmlssion universelle du patrimoine audit associé unique, sans qu'll y ait lieu a liquidation.

Article 32 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément & la loi et soumises & ta juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.