Acte du 5 mai 2010

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a MARSEILLE du 15 Janvier 1975, enregistré a la Recette des Impots de MARSEILLE le méme jour.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de ia collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 31 Décembre 1997.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés, créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet :

La mise de salariés a la disposition provisoire d'utilisateurs telle, que définie et régie par la Loi n° 72-1 du 3 Janvier 1972 sur le Travail temporaire, le.Décret n° 75-53 du 9 Janvier 1973 et tous textes subséquents et généralement toutes opérations s'y rattachant.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou.établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielies, commerciales, financiéres, civiles mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement.a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société demeure : IRIS

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots: "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social reste fixé : 4, Cours Jean Ballard, (13001) MARSEILLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous

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réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter du 12 Mars 1975, et expirera le 12 Mars 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de VINGT MILLE francs (F. 20.000) représentant des apports en numéraire.

Le capital a été successivement porté a CENT MILLE francs (F. 100 000) par décision de ia collectivité des associés réunie en assembléegénérale extraordinaire le 4 Juin 1979 puis a QUATRE CENT MILLE francs (F 400.000) soit SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT Euros (E 60 980) par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 7 Octobre 1988.

Le capital social reste fixé & SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT Euros (£ 60 980)

Il est divisé en HUIT CENTS (800) actions d'une valeur nominale de SOIXANTE SEIZE EUROS ET VINGT TROIS CENTS (E 76,225) chacune jntégralement libérées, et réparties ainsi :

- CATEGORIE A : actions numérotées de 1 a 99 et de 201 a 497, soit TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (396) actions appartenant à Madame Jacqueline MISSLIN.

- CATEGORIE B : actions numérotées de 100 a 200 et de 498 a 800, soit QUATRE CENT QUATRE (404) actions appartenant respectivement a :

Madame Jacqueline MISSLIN à concurrence de UNE (1) action numérotée 100

Mademoiselle Carole OBADIA & concurrencé de DEUX CENTS (200) actions numérotée de 101 a 199 et de 498 a 597 et 799

Monsieur Cyril BIBAS à concurrence d'UNE (1) action numérotée 798

Monsieur Lionel BIBAS & concurrence d'UNE (1) action numérotée 797

Monsieur Nicolas MISSLIN a concurrence de DEUX CENTS (200) actions

Numérotée de 598 a 796 et 200

Monsieur Roger SAHUT a concurrence d'UNE (1) action Numérotée 800

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités

prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule, compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire emises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La Réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a. un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée, a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle- ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Le capital social pourra &tre amorti en application des articles 209 et suivants de 1a loi du 24 juillet 1966.

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Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors, de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de.la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans_préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au

Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

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La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a !a majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter:de la notification du refus, de faire acquérir, les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article .1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé, du cédant ou, a défaut; du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, sojt a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne .droit dans les bénéfices, l'actif, social et le boni de- liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne, en outré le droit au vote et a la représentation dans les: assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une .action emporte de plein, droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions, pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre-d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropritaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 -Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui

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se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est .administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus de 2 le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 94.de la loi du 24 juillet 1966.. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a

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peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs, et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le yice- Président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres, le président de séance;

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme-verbalement,

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre, de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans, des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En. cas: d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet,

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Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

1 - Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réservé des pouvoirs, que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social.

Le. Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il, ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs, du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

2 - Sur proposition du Président, le Conseil, d'Administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Deux directeurs généraux peuvent étre nommés dans les sociétés, dont le capital est égal ou supérieur a 76 225 euros et cinq directeurs généraux dans les sociétés dont le capital est égal ou supérieur à 1 524 490 euros a condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.

Les directeurs généraux sont, des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil, sur proposition du Président : en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général, La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

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Lorsqu'un directeur génral est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

3 - Le Conseil peut confier a des mandataires administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il, détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable. :

PRESIDENTT. DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1- L'Assemblée -Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle dont le montant'est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2 - La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d' Administration.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont, liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d Administration..

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux,de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il, a connaissance d'une convention soumise a autorisation. 11 ne peut prendre part au vote sur T'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

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Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme .durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires s'ont prises.en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions quelles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des, assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales, sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes,soit par un mandataire désigné en justice dans les'conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en. tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces, légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou: sûr sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice le juge peut fixer un délai différent.

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Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assembiées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout, actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de 1'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires

pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents ét les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

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certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus. grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits, des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux, et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis..

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires, ayant voté par correspondance.

L'Assemblée. Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

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Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le-Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi quel'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de .résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.Le montant des engagements cautionnés, avalisés pu garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant, l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé, cinq pour cent, au moins pour, constituer le fonds de réserve légale:. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice; l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle jugé a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaire ou de reporter a nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réservés dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée a tout actionnaire qui justifié, a la cloture de' l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas dé distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réservés que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les; bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Il est ici stipulé :

- que les actions de la catégorie A donneront vocation a QUATRE-VINGTS pour CENT (80 %) des bénéfices distribuables;

-que les actions de la catégorie, B donneront vocation a VINGT pour CENT (20%) des bénéfices distribuables;

A l'Intérieur de chaque catégorie, la distribution, de ces bénéfices, sous forme de dividende, se fera entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun dans chaque catégorie.

Cependant, avant de décider de ces distributions, l'Assemblée pourra prélever

toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou en partie a tous fonds de réserve de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptés fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, ii peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sauf, lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avalent connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres, de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant, fait apparaitre ces pertes de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme, si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut, se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait

approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation, en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandité simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions, simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour-: les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité a

payer les créanciers et répartir le solde disponible. :

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans ies mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société soit par décision judiciaire a là demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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