Article L123-9 du Code de commerce

Chronologie des versions de l'article

Version21/09/2000

La référence de ce texte avant la renumérotation du 21 septembre 2000 est l'article : Décret n°84-406 du 30 mai 1984 - art. 66 (Ab)

Entrée en vigueur le 21 septembre 2000

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

La personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l'exercice de son activité, opposer ni aux tiers ni aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre.
En outre, la personne assujettie à un dépôt d'actes ou de pièces en annexe au registre ne peut les opposer aux tiers ou aux administrations, que si la formalité correspondante a été effectuée. Toutefois, les tiers ou les administrations peuvent se prévaloir de ces actes ou pièces.
Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux faits ou actes sujets à mention ou à dépôt même s'ils ont fait l'objet d'une autre publicité légale. Ne peuvent toutefois s'en prévaloir les tiers et administrations qui avaient personnellement connaissance de ces faits et actes.
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1Transformation d’une société avant cession : de l’importance de la publicité de la transformation pour les droits de mutation
www.nomosparis.com · 7 mars 2024

[…] la cour d'appel de Lyon a décidé au visa l'article L. 123-9 du Code de commerce, […] La cour a refusé à la société cessionnaire soumise au rappel de droits de mutation au taux de 3% le bénéfice de la dernière phrase de l'article L123-9 précité selon laquelle ne peuvent se prévaloir de l'inopposabilité des actes non publiés les tiers et administrations qui avaient personnellement connaissance de ces faits et actes. […] La Cour de cassation a jugé depuis longtemps qu'une telle transformation ne tombe pas sous le coup de la procédure de l'abus de droit prévue à l'article L 64 du LPF qui réprime les opérations menées dans un but exclusivement fiscal (Cass. com. 10-12-1996 no 94-20.070 P).

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2La nécessaire reconnaissance par l’administration fiscale du changement de forme sociale avant la cession de ses titres
www.avodire.fr · 5 décembre 2023

En effet, en application de l'article L 123-9 alinéa 1 du Code de commerce, la transformation de la SARL en SAS ne peut être opposée à l'administration fiscale qu'à compter de sa publication. De ce fait, la cession des titres de la société aurait dû être soumise aux droits d'enregistrement applicables aux cessions de parts de SARL.

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3Conclusions du rapporteur public sur l'affaire n°446017
Conclusions du rapporteur public · 13 octobre 2023

vertu de l'article L. 123-9 du code de commerce (voyez par exemple : CE, 15 novembre 2021, SARL Repass Chic Management, n° 443190, inédite au Rec., RJF 2/22 n° 164 avec concl. K. Ciavaldini). […] Les statuts renvoient, avant comme après leur modification, au régime de droit commun des sociétés civiles, dont l'article 1857 du code civil qui prévoit que les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social. Ils se référaient en outre, dans leur version première, à l'article L. 211-2 du code de la construction et de l'habitation déclinant cette même règle pour les sociétés civiles constituées en vue de la vente d'immeubles. […] PCMNC : - à l'annulation des articles 1er et 2 de l'arrêt attaqué ;

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1Tribunal de grande instance de Paris, 17e chambre presse - civile, 7 septembre 2009, n° 09/05124

[…] Sans qu'il soit besoin de déterminer si la fusion-absorption ainsi décidée par la loi était opposable aux tiers dès la publication de ce texte et avant même qu'il ait été procédé aux formalités exigées par les dispositions des articles L 123-9 et L 237-2 du code de commerce, il doit être relevé :

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2Cour d'appel de Basse-Terre, 2ème chambre, 22 octobre 2018, n° 15/01828
Infirmation

[…] — contrairement à ce qui a été jugé, conformément aux dispositions de l'article L.123-9 du code de commerce, cet acte d'apport partiel d'actif est opposable aux tiers pour avoir été publié le 22 décembre 2007 dans un journal d'annonces légales (le bien public ) et selon formalités accomplies à la chambre de commerce et d'industrie de Dijon dont Kbis à jour (erreur matérielle corrigée selon mention du 4 décembre 2014)

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3Cour d'appel de Paris, 16 mars 2007, n° 05/15231
Confirmation

[…] Considérant qu'il résulte des dispositions des articles 1846-2 du Code civil et L 123-9 du Code de commerce que la nomination et la cessation de fonctions des gérants ne sont opposables aux tiers qu'à compter de l'accomplissement de ces formalités à moins qu'ils aient eu personnellement connaissance de ces faits antérieurement ;

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