Article L145-16 du Code de commerce

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Version15/05/2022
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Version26/05/2023

La référence de ce texte avant la renumérotation est l'article : Décret n°53-960 du 30 septembre 1953 - art. 35-1 (Ab)

Entrée en vigueur le 26 mai 2023

Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003

Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000

Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 12 (V)

Sont également réputées non écrites, quelle qu'en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu'il tient du présent chapitre à l'acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel.

En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues à l'article L. 236-27 du présent code, la société issue de la fusion, la société désignée par le contrat de scission ou, à défaut, les sociétés issues de la scission, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine ou la société bénéficiaire de l'apport sont, nonobstant toute stipulation contraire, substituées à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

En cas de cession ou dans les cas prévus au deuxième alinéa, si l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de la convention, le tribunal peut y substituer toutes garanties qu'il juge suffisantes.

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Entrée en vigueur le 26 mai 2023

Commentaires142


1Le respect des clauses du bail lors de la vente du fonds de commerce
www.dexteria-avocats.fr · 20 février 2024

Ce type de clauses vise à permettre au bailleur d'intervenir lors du transfert de jouissance de son bien immobilier à un tiers afin d'endiguer le droit commercial du locataire contenu dans son principe à l'article L.145-16 du Code de commerce qui stipule que : […] la clause de remise d'un original au bailleur est une redondance de l&

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2La portée de l'autorisation judiciaire de céder un droit au bail en présence d'une clause de substitution.
Me François Hermend · consultation.avocat.fr · 23 janvier 2024

En application de l'article L.145-16 du Code de commerce, le propriétaire des murs est privé d'un tel droit lorsque le bail commercial est cédé dans le cadre de la cession du fonds de commerce qui y est exploité.

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Décisions+500


1Cour d'appel de Nancy, Première chambre civile, 5 avril 2011, n° 04/01215 05/00163

[…] Par contre, ils soutiennent que la clause appliquée par le tribunal pour déclarer la cession inopposable au propriétaire est nulle, en considération de la prohibition édictée par l'article L. 145-16 du Code de commerce. […]

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2Tribunal de grande instance de Paris, 18e chambre 1re section, 6 avril 2009, n° 08/01343
Cour d'appel : Infirmation partielle

[…] dans le cadre de la procédure de référé intentée par le bailleur en mars 2007, celui-ci s'est aperçu que la clause de garantie du cédant à l'égard du bailleur n'était pas reproduite dans le-dit acte ; que si le bailleur ne peut interdire à un preneur à bail commercial de céder son bail dans le cadre d'une cession de fonds de commerce, conformément aux dispositions de l'article L 145-16 du Code de commerce,, il apparaît toutefois que les clauses exigeant l'autorisation du bailleur sont parfaitement valables même dans ce cas ; qu'en effet, […]

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3Cour d'appel d'Amiens, Chambre économique, 5 février 2019, n° 17/03742
Infirmation partielle

[…] Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 janvier 2018 la SNC Lidl a notifié à son bailleur son intention d'exercer son droit d'option en application de l'article L 145-57 du code de commerce valant renonciation au renouvellement et de mettre fin au bail au 30 juin 2018.

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Documents parlementaires5

L'article L. 145-16 du code de commerce répute non écrites les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail commercial ou les droits afférents « à l'acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ». La notion d'« entreprise » étant mal définie en droit, il est proposé, pour lever toute ambiguïté, d'étendre expressément cette règle au cas de transfert universel du patrimoine professionnel. Lire la suite…
___ Pages introduction COMMENTAIRE DES ARTICLES Chapitre Ier De la simplification de différents statuts de l'entrepreneur Section 1 Des conditions d'exercice de l'entrepreneur individuel Article 1er (art. L. 526-1 A à L. 526-1 M [nouveaux] du code de commerce) Statut de l'entrepreneur individuel et dualité des patrimoines Article 1er bis (art. L. 145-16 du code de commerce) Cession du bail commercial au bénéficiaire du transfert de patrimoine professionnel Article 1er ter (art. L. 1224-1 du code du travail) Transfert des contrats de travail en cas de transfert universel du patrimoine … Lire la suite…
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