Article L223-27 du Code de commerce

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Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 57, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 57 (Ab)

Entrée en vigueur le 6 août 2008

Modifié par : LOI n°2008-776 du 4 août 2008 - art. 56

Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.


Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.

Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.


Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.


En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.


Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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Entrée en vigueur le 6 août 2008
Sortie de vigueur le 24 mars 2012
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Commentaires113


1Nullité des assemblées générales consécutives à une cession de parts sociales déclarée nulle
www.nomosparis.com · 7 mars 2024

Les cessionnaires formèrent alors un pourvoi pour demander la cassation de l'arrêt d'appel sur le fondement de l'article L223-27 du Code de commerce dernier alinéa (« toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ») en estimant qu'il appartient au juge d'apprécier, au cas par cas, s'il y a lieu de prononcer l'annulation des délibérations subséquentes en tenant compte notamment de l'intérêt social, des effets perturbateurs qui pourraient […] La Cour de cassation a en effet statué sur le fondement des articles 1844 al. 1er et 1844-10 al. 3 du Code civil[1] considérant que le litige ne portait pas sur l'irrégularité de la convocation mais sur la participation de non-associés aux décisions collectives. […]

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2AG en SARL : la participation de personnes n’ayant pas la qualité d’associé provoque la nullité de la décision.
Village Justice · 26 janvier 2024

Le rejet de l'article L223-27 du Code de commerce par la Cour de cassation. […] […]

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1Tribunal de commerce de Brest, 3 février 2016, n° 2015003009

[…] Vu les articles L223-25, L223-21, L81 1-1 du code de commerce, Vu l'article 700 du code de procédure civile Vu les présentes écritures, . […] Vu les art1cles L_223-25 et L 223-27, L811-1 du code de commerce,

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[…] Vu l'article 1315 du Code Civil, Vu l'article L223-26 du Code des Sociétés, A titre principal, […] Vu l'article L 223-27 du Code de Commerce,

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[…] « sire execuroire transmis le 1 l o4 / o à St Tabys Coste Run an me. République Française - […] Attendu que l'article L223-27 du Code de Commerce prévoit les modalités et les conditions à réunir pour la tenue d'une telle assemblée générale,

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