Article L223-27 du Code de commerce

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Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 57 (Ab), Loi 66-537 1966-07-24 art. 57

Entrée en vigueur le 6 mai 2017

Modifié par : Ordonnance n°2017-747 du 4 mai 2017 - art. 2

Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.

Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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Entrée en vigueur le 6 mai 2017
Sortie de vigueur le 21 juillet 2019
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1Nullité des assemblées générales consécutives à une cession de parts sociales déclarée nulle
www.nomosparis.com · 7 mars 2024

Les cessionnaires formèrent alors un pourvoi pour demander la cassation de l'arrêt d'appel sur le fondement de l'article L223-27 du Code de commerce dernier alinéa (« toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ») en estimant qu'il appartient au juge d'apprécier, au cas par cas, s'il y a lieu de prononcer l'annulation des délibérations subséquentes en tenant compte notamment de l'intérêt social, des effets perturbateurs qui pourraient […] La Cour de cassation a en effet statué sur le fondement des articles 1844 al. 1er et 1844-10 al. 3 du Code civil[1] considérant que le litige ne portait pas sur l'irrégularité de la convocation mais sur la participation de non-associés aux décisions collectives. […]

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2AG en SARL : la participation de personnes n’ayant pas la qualité d’associé provoque la nullité de la décision.
Village Justice · 26 janvier 2024

Le rejet de l'article L223-27 du Code de commerce par la Cour de cassation. […] […]

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1Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 11 octobre 2007, n° 07/06590
Confirmation

[…] — le contrat intervenu entre le gérant et la société est nul faute de l'approbation des associés telle que prévue à l'article L.223-27 du Code de Commerce; […]

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2Tribunal de commerce de Toulouse, 8 décembre 2016, n° 2016R00714

[…] LA PROCEDURE ET LES MOYENS : Par acte d'huissier en date du 14 novembre 2016, Monsieur A Y a assigné Monsieur B X et la SARL LE MIX' CLUB à comparaître devant notre juridiction aux fins de l'entendre : Vu l'article L223-27 du code de commerce, — DESIGNER Monsieur C D, expert-comptable, demeurant […], à BALMA (31 130) comme mandataire en vue de . convoquer une assemblée dont l'ordre du jour sera le vote des associés quant à la désignation de Monsieur Y en qualité de cogérant, A DEFAUT

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3Tribunal de commerce de La Rochelle, 25 octobre 2012, n° 2012004342

[…] L'Article L.223-27, alinéa 2 du Code de Commerce stipule que le pouvoir de convocation appartient au gérant, Faute pour ce dernier d'y procéder, l'Article R223-20, alinéa 3, précise que tout associé peut obtenir du juge statuant en référé la nomination d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée sur ordre du jour fixé par le Juge (Art L223-27, al 4), mais qui pourrait reprendre l'Ordre du jour proposé par M me Y.

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