Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée
Article L223-27 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 11
Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés à l'article L. 223-26.
Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition à l'utilisation de ces moyens au profit d'un nombre déterminé d'associés et pour une délibération déterminée.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Commentaires • 113
Le rejet de l'article L223-27 du Code de commerce par la Cour de cassation. […] […]
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[…] Vu les articles L223-25, L223-21, L81 1-1 du code de commerce, Vu l'article 700 du code de procédure civile Vu les présentes écritures, . […] Vu les art1cles L_223-25 et L 223-27, L811-1 du code de commerce,
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3. Tribunal de commerce de Vesoul, 17 avril 2009, n° 2009001464
[…] « sire execuroire transmis le 1 l o4 / o à St Tabys Coste Run an me. République Française - […] Attendu que l'article L223-27 du Code de Commerce prévoit les modalités et les conditions à réunir pour la tenue d'une telle assemblée générale,
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Les cessionnaires formèrent alors un pourvoi pour demander la cassation de l'arrêt d'appel sur le fondement de l'article L223-27 du Code de commerce dernier alinéa (« toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ») en estimant qu'il appartient au juge d'apprécier, au cas par cas, s'il y a lieu de prononcer l'annulation des délibérations subséquentes en tenant compte notamment de l'intérêt social, des effets perturbateurs qui pourraient […] La Cour de cassation a en effet statué sur le fondement des articles 1844 al. 1er et 1844-10 al. 3 du Code civil[1] considérant que le litige ne portait pas sur l'irrégularité de la convocation mais sur la participation de non-associés aux décisions collectives. […]
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