Article L223-28 du Code de commerce

Chronologie des versions de l'article

Version21/09/2000

Les références de ce texte avant la renumérotation du 21 septembre 2000 sont les articles : Loi n°85-11 du 3 janvier 1985 - art. 14 (Ab), Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 58 (Ab)

Entrée en vigueur le 21 septembre 2000

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxième et quatrième alinéas ci-dessus est réputée non écrite.
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Entrée en vigueur le 21 septembre 2000

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2Arrêt Larzul 2 : dans les SAS, une décision collective prise en violation des clauses statutaires peut être annulée
Par julien Delvallée, Maître De Conférences En Droit Privé Et Sciences Criminelles À L’université Paris-saclay (paris-sud) · Dalloz · 28 mars 2023

3SELARL : participer n'est pas voter
Arnaud Reygrobellet · Bulletin Joly Sociétés · 1er octobre 2022
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Décisions109


1Tribunal de commerce de Paris, 16eme chambre, 24 novembre 2017, n° 2017001539

[…] Dire et juger que la représentation de Madame C X (veuve Y) aux assemblées générales de la SARL Hôtel Picard par un tiers constitue une violation de l'article L.223-28 du Code de commerce et des dispositions statutaires de la SARL Hôtel Picard; […] Elle invoque ensuite les dispositions de l'article L235-1 du code de commerce, selon lesquelles la nullité d'une délibération ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du code de commerce, et soutient que les dispositions de l'article L223-28 alinéa 3 du code de commerce, selon lesquelles un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent, n'ont pas un caractère impératif :

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2Tribunal de commerce de Paris, 1 ère chambre, 26 juin 2018, n° 2016054059

[…] — Déclarer irrecevable la demande d'expertise en application de l'article L223-37 du code de commerce. […] — Alors qu'aux termes d'un jugement du 4 avril 2014 du tribunal de commerce de Paris, la nullité des actes et délibérations de la SARL C D émis pendant une durée de 3 ans à partir du 28 décembre 2009 avait été prononcée, aucun bilan ni aucun document obligatoire ne fut non plus adressé à Madame X après le 28 décembre 2012, qui jamais ne fut convoquée à une seule assemblée générale. Madame X demande que soit prononcée la nullité de tous les actes et délibérations intervenus depuis le 9 août 2013, en application de l'article L. 223-27 du Code de commerce en vertu duquel « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée »,

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3Cour d'appel de Bordeaux, 30 juin 2015, n° 10/05790
Confirmation

[…] — confirmer le jugement en ce qu'il a déclaré recevable son action — le réformer pour le surplus Vu les articles 1844 al. 1 er du code civil L 222-27 et L 223-28 du code de commerce — constater qu'il n'a pas été convoqué à cette assemblée générale extraordinaire — juger nulle et de nul effet cette assemblée générale extraordinaire

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