Article L224-3 du Code de commerce

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Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 72-1, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 72-1 (Ab)

Entrée en vigueur le 2 août 2003

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

Modifié par : Loi n°2003-706 du 1 août 2003 - art. 98 () JORF 2 août 2003

Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
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Entrée en vigueur le 2 août 2003
Sortie de vigueur le 11 décembre 2016
7 textes citent l'article

Commentaires27


1Quel intérêt de transformer son entreprise SARL en SAS avant de céder ?
Me Cynthia Lefeuvre · consultation.avocat.fr · 13 juin 2023

Le rapport du CAT va permettre d'apprécier l'actif social et surtout d'évaluer les avantages octroyés en faveur de certains ou tiers à la société (Article L.224-3 du Code de commerce). Il permettra également d'attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

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2Transformer une SARL en SAS
Me Anthony Vallereau · consultation.avocat.fr · 10 août 2022

[…] S'agissant des sociétés dotées d'un Commissaire aux comptes, la loi « Sapin II » du 9 décembre 2016 est venue modifier l'article L.224-3 du Code de commerce et dispense désormais ces sociétés de faire établir le rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

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3Transformer une SARL en SAS : pourquoi et comment
Me Simon Deceuninck · consultation.avocat.fr · 4 août 2021

[…] a. […] Cet acte, outre les mentions inhérentes à toute décision collective, désignera précisément le commissaire à la transformation choisi et décrira la mission qui lui est confiée (en conformité avec les articles L. 224-3, R. 224-3 et R. 123-105 du Code de commerce).

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Décisions43


1Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, Chambre 3, 17 juillet 2008, n° 2008-00155

[…] QU' ils visent notamment les Articles L.224-3, L.225-243 du Code de Commerce en matière de transformation de SA en SAS ; […]

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2Cour d'appel de Grenoble, Chambre commerciale, 12 septembre 2019, n° 16/02822
Confirmation Cour de cassation : Cassation

[…] La société SIMCAD recherche la responsabilité du commissaire à la transformation dans l'exécution de ses missions définies par les articles L.223-43 et L.224-3 du code de commerce à l'occasion de la transformation en sociétés anonymes des SARL ID GESTION et AGENCE IMMOBILIERE [P].

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3Tribunal de commerce de Nancy, 1er octobre 2012, n° 2010008552
Cour d'appel : Infirmation partielle

[…] — le cédant devait procéder à la transformation de la SA en SAS, transformation qui a pour conséquence automatique d'entraîner l'intervention d'un commissaire aux comptes en application des dispositions des articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de Commerce.

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