Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions
Article L224-3 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 11 décembre 2016
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : LOI n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 144 (V)
Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11-3. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Commentaires • 27
[…] S'agissant des sociétés dotées d'un Commissaire aux comptes, la loi « Sapin II » du 9 décembre 2016 est venue modifier l'article L.224-3 du Code de commerce et dispense désormais ces sociétés de faire établir le rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Lire la suite…[…] a. […] Cet acte, outre les mentions inhérentes à toute décision collective, désignera précisément le commissaire à la transformation choisi et décrira la mission qui lui est confiée (en conformité avec les articles L. 224-3, R. 224-3 et R. 123-105 du Code de commerce).
Lire la suite…Décisions • 43
[…] QU' ils visent notamment les Articles L.224-3, L.225-243 du Code de Commerce en matière de transformation de SA en SAS ; […]
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[…] — le cédant devait procéder à la transformation de la SA en SAS, transformation qui a pour conséquence automatique d'entraîner l'intervention d'un commissaire aux comptes en application des dispositions des articles L. 224-3 et L. 225-244 du Code de Commerce.
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3. Cour d'appel de Grenoble, Chambre commerciale, 12 septembre 2019, n° 16/02822
[…] La société SIMCAD recherche la responsabilité du commissaire à la transformation dans l'exécution de ses missions définies par les articles L.223-43 et L.224-3 du code de commerce à l'occasion de la transformation en sociétés anonymes des SARL ID GESTION et AGENCE IMMOBILIERE [P].
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Le rapport du CAT va permettre d'apprécier l'actif social et surtout d'évaluer les avantages octroyés en faveur de certains ou tiers à la société (Article L.224-3 du Code de commerce). Il permettra également d'attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
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