Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes / Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale
Article L225-35 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 14
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent code. Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Commentaires • 151
Par ailleurs, des actions similaires pourraient aussi apparaître devant les juridictions françaises en se fondant notamment sur l'article L. 225-35 du Code de commerce qui impose au conseil d'administration de déterminer les orientations de l'activité de la société « en considérant les enjeux sociaux, environnementaux ».
Lire la suite…Décisions • 361
[…] Attendu que les articles L.225-35 3°"° alinéa et L.225-51 du code de commerce disposent : […]
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[…] En l'occurrence, l'article 23 des statuts de la société UPSO, qui ne fait que reprendre les dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce, énonce notamment : « le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en 'uvre ; il les exerce dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés. Il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. (…) Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. »
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3. Cour de cassation, Chambre commerciale financiere et economique, 7 juillet 2021, n° 19-21.754
[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] la fixation de ce montant est laissée à la discrétion de la société UPSO le rendant totalement potestatif en violation de l'ancien article 1134 du code civil et qu'au surplus, cette cotisation crée un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties au sens de l'article L. 442-6 du code de commerce ; […] est régie par ses statuts et par les dispositions du code de commerce qui lui sont applicable notamment les articles L. 225-17 et suivants relatifs à la direction et l'administration des sociétés anonymes ; […] l'article 23 des statuts de la société UPSO, qui ne fait que reprendre les dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce, […]
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