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Article L225-37 du Code de commerce

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 100, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 100 (Ab)

Entrée en vigueur le 21 juillet 2019

Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 15

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.

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Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
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Commentaires


1Gouvernance d’entreprise des sociétés cotées : le guide d’application du Code de gouvernance Afep-Medef est mis à jour
Jérôme Brosset, Gwendoline Hong Tuan Ha · August et Debouzy · 27 juin 2022

En réponse, le HCGE indiquait, dans son rapport 2020, que l'obligation de discrétion des administrateurs prévue par l'article L. 225-37 alinéa 5 du code de commerce[1] devait s'imposer à chaque administrateur, sans distinction. […] Le HCGE considérait en effet qu'il n'y avait pas lieu d'appliquer différemment cette obligation au représentant permanent d'une personne morale dans la mesure où la loi a pris soin de préciser que le représentant permanent est « soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente » (article L.225-20 du code de commerce).

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2Droit des sociétés : et si le provisoire devenait pérenne ?
Laurent Drillet · Fidal · 25 mai 2022

[…] ● Pour les sociétés non cotées, modifier la formulation actuelle de l'article L.225-37 du code de commerce dont le troisième alinéa débuterait comme suit : « Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, (…) » Cela revient à proposer de renverser le principe existant en faisant de la télétransmission la règle et le non-recours à la télé transmission l'exception.

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3Administrateur salarie: discretion et information
www.hemera-avocats.fr · 9 avril 2022

Cette obligation, elle relève des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce pour les conseils d'administration et de l'article L225-92 pour les conseils de surveillance : les administrateurs et toute personne participant aux travaux du conseil sont tenus à une obligation de discrétion à l'égard des informations présentant un caract […] >article L. 2312-25 du Code du travail (c'est-à-dire les informations transmises au CSE et au conseil d'administration ou de surveillance dans le cadre de la consultation annuelle sur la situation économique et financière) qui sont confidentielles par l'effet de la loi. […]

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1Tribunal de commerce de Paris, 10 novembre 2020, n° 2019036759

[…] En demande , Z rappelle, sur le fondement de l'article L.225-37 al 5 du code de commerce, l'article 10 de ses statuts et son règlement intérieur, que les administrateurs sont tenus à une obligation de confidantialité des informations qu'ils raçoivent dans l'exercice de leur mandat et qu'il en résulte que M. […]

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2Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 31 mars 2021, n° 19-16.955
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[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] mais d'un pacte d'actionnaires extra-statutaire, dont la méconnaissance ne saurait être, au regard des exigences de l'article L, 235-1 du code de commerce, sanctionnée par la nullité des réunions tenues en leur absence ; que, d'autre part et en toute hypothèse, le quorum prévu à l'article L. 225-37' du code de commerce et par les statuts, à savoir la moitié au moins des membres du conseil d'administration, était atteint, puisque 4 membres étaient présents ; […]

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3Cour de cassation, Chambre sociale, 17 mars 2010, 08-40.907, Inédit
Rejet

[…] qu'en l'espèce, pour considérer que le premier grief invoqué dans la lettre de prise d'acte de la rupture du contrat de travail du 21 avril 2004 était fondé, la cour d'appel a relevé que l' "attitude de non réponse de l'employeur s'est poursuivie au-delà de la lettre du 21 avril 2004, dans la mesure où de cette date jusqu'au 20 juillet, […] dans un rapport, nos observations sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code du commerce, […] En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de formuler nos observations conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 quatrième alinéas du code de commerce » ; […]

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