Article L225-37 du Code de commerce

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Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 100 (Ab), Loi 66-537 1966-07-24 art. 100

Entrée en vigueur le 29 janvier 2011

Modifié par : LOI n°2011-103 du 27 janvier 2011 - art. 1

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.

Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.

Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3.

Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public.

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Entrée en vigueur le 29 janvier 2011
Sortie de vigueur le 31 décembre 2016
41 textes citent l'article

Commentaires63


3Droit Social | Obligation de discrétion des représentants du personnel et manquements susceptibles de sanctions
www.sbl.eu · 21 juillet 2022

[…] (4) Article L.2312-36 du Code du travail. (5) Article L. 2312-67 du Code du travail. (6) Article L. 225-37 du Code de commerce. (7) Article L. 2315-84 du Code du travail. (8) CA Versailles, ch. 14, 3 février 2022, n° 21.03382.

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Décisions73


1Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 31 mars 2021, n° 19-16.955
Rejet

[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] l'existence de ces administrateurs indépendants ne procède pas des statuts, mais d'un pacte d'actionnaires extra-statutaire, dont la méconnaissance ne saurait être, au regard des exigences de l'article L, 235-1 du code de commerce, sanctionnée par la nullité des réunions tenues en leur absence ; que, d'autre part et en toute hypothèse, le quorum prévu à l'article L. 225-37' du code de commerce et par les statuts, à savoir la moitié au moins des membres du conseil d'administration, était atteint, puisque 4 membres étaient présents ; […]

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2Tribunal de commerce de Paris, 10 novembre 2020, n° 2019036759

[…] En demande , Z rappelle, sur le fondement de l'article L.225-37 al 5 du code de commerce, l'article 10 de ses statuts et son règlement intérieur, que les administrateurs sont tenus à une obligation de confidantialité des informations qu'ils raçoivent dans l'exercice de leur mandat et qu'il en résulte que M. […]

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3Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 9, 23 février 2023, n° 22/13173
Confirmation

[…] En outre, le commissaire aux comptes a souligné, dans son rapport du 13 juin 2022 refusant de certifier les comptes, que le rapport sur le gouvernement d'entreprise ne lui avait pas été communiqué en violation des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

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