Article L225-37 du Code de commerce

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Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 100, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 100 (Ab)

Entrée en vigueur le 21 juillet 2019

Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 15

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. Les statuts peuvent également prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.

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Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
41 textes citent l'article

Commentaires63


3Droit Social | Obligation de discrétion des représentants du personnel et manquements susceptibles de sanctions
www.sbl.eu · 21 juillet 2022

[…] (4) Article L.2312-36 du Code du travail. (5) Article L. 2312-67 du Code du travail. (6) Article L. 225-37 du Code de commerce. (7) Article L. 2315-84 du Code du travail. (8) CA Versailles, ch. 14, 3 février 2022, n° 21.03382.

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Décisions73


1Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 31 mars 2021, n° 19-16.955
Rejet

[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] l'existence de ces administrateurs indépendants ne procède pas des statuts, mais d'un pacte d'actionnaires extra-statutaire, dont la méconnaissance ne saurait être, au regard des exigences de l'article L, 235-1 du code de commerce, sanctionnée par la nullité des réunions tenues en leur absence ; que, d'autre part et en toute hypothèse, le quorum prévu à l'article L. 225-37' du code de commerce et par les statuts, à savoir la moitié au moins des membres du conseil d'administration, était atteint, puisque 4 membres étaient présents ; […]

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  • Procès-verbal

2Tribunal de commerce de Paris, 10 novembre 2020, n° 2019036759

[…] En demande , Z rappelle, sur le fondement de l'article L.225-37 al 5 du code de commerce, l'article 10 de ses statuts et son règlement intérieur, que les administrateurs sont tenus à une obligation de confidantialité des informations qu'ils raçoivent dans l'exercice de leur mandat et qu'il en résulte que M. […]

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3Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 9, 23 février 2023, n° 22/13173
Confirmation

[…] En outre, le commissaire aux comptes a souligné, dans son rapport du 13 juin 2022 refusant de certifier les comptes, que le rapport sur le gouvernement d'entreprise ne lui avait pas été communiqué en violation des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

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