Article L225-42 du Code de commerce

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 105 (Ab), Loi 66-537 1966-07-24 art. 105

Entrée en vigueur le 1 septembre 2019

Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003

Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000

Modifié par : LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 - art. 20 (V)

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président du conseil d'administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.

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Entrée en vigueur le 1 septembre 2019
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Commentaires


1Conventions réglementées : pouvoir d'autorisation ou de décision du conseil ?
Bruno Dondero · Bulletin Joly Sociétés · 1er juin 2022

2A quelle condition une société peut-elle désigner un commissaire aux comptes pour 3 exercices seulement ?
www.solon.law · 21 novembre 2019

cidTexte=LEGITEXT000005634379&idArticle=LEGIARTI000028620619">D. 123-200 du code de commerce) sont : Total du bilan : 4 000 000 €/Chiffre d'affaires hors taxe : 8 000 000 €/Nombre moyen de salariés : 50 3°/ La société contrôlée des “petits groupes” tenue de désigner un commissaire aux comptes (L. 225-42),

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3En l’absence d’autorisation d’une convention réglementée possible abus de biens dans une SAS
EFL Actualités · 29 octobre 2019

idArticle=LEGIARTI000038610420&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20190901" target="_blank">L 225-88 du Code de commerce subordonnent la conclusion des conventions réglementées à une autorisation préalable du conseil de surveillance. […] idArticle=LEGIARTI000025559655&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20120324" target="_blank">article L 244-1 du Code de commerce rend applicable aux dirigeants de SAS les dispositions pénales sanctionnant l'abus de biens sociaux dans les SA. A noter : 1. Le régime juridique de la SAS est fixé par les articles L 244-4 du Code de commerce. L'L 225-42 et L 225-90) une sanction pénale d'abus de biens sociaux « de plein droit ».

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1Cour d'appel de Besançon, 2ème chambre, 13 octobre 2010, n° 09/02405
Confirmation

[…] En effet, si l'article L. 225-38 du code de commerce prévoit effectivement que toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre une société et son directeur général, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration, il convient néanmoins de rappeler les dispositions de l'article L 225-42 du même code qui précise d'une part que les conventions conclues irrégulièrement ne peuvent être annulées qu'à condition d'avoir eu des conséquences dommageables pour la société qui les conteste et, d'autre part, que l'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention, ou à compter du jour où elle a été révélée, si cette convention a été dissimulée.

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2Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 20 février 2007, 04-16.438, Inédit
Cassation partielle

[…] Vu l'article L. 225-42, alinéa 2, du code de commerce ; […]

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3Tribunal de commerce de Le Havre, 16 juillet 2014, n° 2014002772

[…] — Ces conventions matérialisent en réalité un transfert des bénéfices de la société CNMP à la société CNM. — Elles sont dommageables pour la CNMP puisqu'elles font prévaloir l'intérêt de la CNM sur celui de la CNMP. — Les conventions devront donc être annulées conformément à l'article L 225-42 du Code de Commerce, ceci pour les trois dernières années soit 2013, 2012 et 2011. — La CNM réclame indûment ces sommes mais elle reste redevable de celles déjà facturées et réglées indûment par CNMP alors fille de CNM. — La CNMP ne manquera pas de réclamer au fond le remboursement des sommes réglées du fait des nullités entachant les conventions réglementées.

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INTRODUCTION GÉNÉRALE ____________________________________________________ 7 TABLEAU SYNOPTIQUE DES CONSULTATIONS __________________________________________ 9 TABLEAU SYNOPTIQUE DES MESURES D'APPLICATION __________________________________ 15 CHAPITRE I ER : DES ENTREPRISES LIBÉRÉES __________________________________________ 19 SECTION 1 : CRÉATION FACILITÉE ET À MOINDRE COÛT _________________________________ 19 Article 1er relatif à la création d'un guichet unique électronique pour l'accomplissement des formalités liées à la création et à la vie des entreprises …

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Le I assouplit l'interdiction pour les commissaires aux comptes d'exercer une activité commerciale. Les règles applicables aux experts-comptables ont été assouplies afin de les autoriser à développer une activité commerciale accessoire. Ainsi, l'article 22 de l'ordonnance de 1945 dispose que l'activité d'expertise comptable est incompatible "avec toute activité commerciale ou acte d'intermédiaire autre que ceux que comporte l'exercice de la profession, sauf s'il est réalisé à titre accessoire et n'est pas de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des …

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