Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes / Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale
Article L225-42 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 16 mai 2001
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Modifié par : Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 - art. 111
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.
Commentaires • 55
[…] La convention réglementée est celle passée avec des personnes en lien avec la société par l'intermédiaire des associés et/ou dirigeants. […] On dit qu'elle est couverte selon l'article L225-42 in fine du Code de commerce.
Lire la suite…Décisions • 331
[…] La SELARL I D représentée par Maitre I D es qualités, souligne que selon les articles L 225-38 à L225-42 du Code de commerce, toute convention intervenant entre une société anonyme et une autre société avec laquelle elle a des dirigeants communs est soumise à la procédure de contrôle sauf si ces conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, ce qui n'a pas été le cas.
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[…] que tel est le cas lorsque les conventions en cause ont conduit la société à engager des dépenses ne correspondant pas à une gestion rationnelle de la société ; qu'en déduisant l'absence de préjudice de la seule constatation que le montant des loyers versés était proportionné à l'importance de la surface des locaux mis à disposition, quand il lui incombait seulement de rechercher si des locaux de cette contenance n'excédaient pas manifestement les besoins de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 225-42 du Code de commerce ;
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3. Cour d'appel de Besançon, 2ème chambre, 13 octobre 2010, n° 09/02405
[…] En effet, si l'article L. 225-38 du code de commerce prévoit effectivement que toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre une société et son directeur général, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration, il convient néanmoins de rappeler les dispositions de l'article L 225-42 du même code qui précise d'une part que les conventions conclues irrégulièrement ne peuvent être annulées qu'à condition d'avoir eu des conséquences dommageables pour la société qui les conteste et, d'autre part, que l'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention, ou à compter du jour où elle a été révélée, si cette convention a été dissimulée.
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Néanmoins, il faut préciser que la convention réglementée ne concerne pas n'importe qui. […] L'article L. 225-38 du Code de commerce les énumère : dirigeants de SAS qui sont des personnes physiques, dirigeants et associés toutes personnes physiques d'une SARL, dirigeants communs d'une SCA ainsi que les membres du conseil de surveillance, […] les membres du conseil de surveillance, du directoire, du conseil d'administration dans les Sociétés Anonymes et les sociétés européennes (SE). […] Une action en nullité est ouverte aux associés ou aux dirigeants de la société dans un délai de trois ans à partir de la date de la convention selon l'article L225-42 alinéa 2 du Code de commerce. […]
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