Article L225-42 du Code de commerce

Chronologie des versions de l'article

Version21/09/2000
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Version16/05/2001
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Version01/09/2019

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 105 (Ab), Loi 66-537 1966-07-24 art. 105

Entrée en vigueur le 16 mai 2001

Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)

Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18

Modifié par : Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 - art. 111

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.
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Entrée en vigueur le 16 mai 2001
Sortie de vigueur le 1 septembre 2019
9 textes citent l'article

Commentaires55


1Comment se déroule l’annulation d’une convention réglementée ?
LLA Avocats · 11 juillet 2023

Néanmoins, il faut préciser que la convention réglementée ne concerne pas n'importe qui. […] L'article L. 225-38 du Code de commerce les énumère : dirigeants de SAS qui sont des personnes physiques, dirigeants et associés toutes personnes physiques d'une SARL, dirigeants communs d'une SCA ainsi que les membres du conseil de surveillance, […] les membres du conseil de surveillance, du directoire, du conseil d'administration dans les Sociétés Anonymes et les sociétés européennes (SE). […] Une action en nullité est ouverte aux associés ou aux dirigeants de la société dans un délai de trois ans à partir de la date de la convention selon l'article L225-42 alinéa 2 du Code de commerce. […]

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2L’annulation d’une convention réglementée en droit des sociétés
LLA Avocats · 25 février 2023

[…] La convention réglementée est celle passée avec des personnes en lien avec la société par l'intermédiaire des associés et/ou dirigeants. […] On dit qu'elle est couverte selon l'article L225-42 in fine du Code de commerce.

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Décisions329


1Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 8 mars 2005, 02-10.619, Inédit
Rejet

[…] que tel est le cas lorsque les conventions en cause ont conduit la société à engager des dépenses ne correspondant pas à une gestion rationnelle de la société ; qu'en déduisant l'absence de préjudice de la seule constatation que le montant des loyers versés était proportionné à l'importance de la surface des locaux mis à disposition, quand il lui incombait seulement de rechercher si des locaux de cette contenance n'excédaient pas manifestement les besoins de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 225-42 du Code de commerce ;

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  • Sociétés·
  • Avenant·
  • Expertise·
  • Loyer·
  • Honoraires·
  • Mandat social·
  • Obligation de loyauté·
  • Retard de paiement·
  • Cour d'appel·
  • Appel

2Tribunal de grande instance de Nanterre, 7e chambre, 12 mai 2005, n° 02/12206

[…] Enfin, le fait que Maître K L n'ait exercé à l'origine qu'une action en nullité des conventions réglementées, n'emporte pas renonciation de sa part aux autres actions dont il disposait (notamment celle en responsabilité de l'intéressé prévue par l'article L 225-42 du nouveau code de commerce). […] Mais l'article L225-42 du nouveau code de commerce dispose:

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  • Mercure·
  • Imprimerie·
  • Action·
  • Part·
  • Ès-qualités·
  • Administrateur·
  • Subrogation·
  • Garantie de passif·
  • Désistement·
  • Commerce

3Cour d'appel de Versailles, 12ème chambre section 2, 12 mai 2010, n° 08/09130
Infirmation

[…] Le rapport des commissaires aux comptes dressé en application des dispositions de l'article L225-40 du code de commerce fait état de l'adaptation de certaines clauses du contrat de travail de Monsieur Y conclu initialement avec F G, transféré à X en novembre 1999 et suspendu en raison de sa nomination comme mandataire social, […] mais aurait simplement permis d'en obtenir l'annulation, en application de l'article L 225-42 du code de commerce, à condition de rapporter la preuve qu'il a eu des conséquences dommageables pour la société ; l'indication selon laquelle le contrat de travail de Monsieur Y avait été transféré à X ne peut en conséquence être considérée comme erronée.

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  • Contrat de travail·
  • Avenant·
  • Directeur général·
  • Licenciement·
  • Conseil d'administration·
  • Indemnité·
  • Mandat·
  • Transfert·
  • Retraite·
  • Administration
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Documents parlementaires359

Mesdames, Messieurs, Ce projet de loi vise à relever un défi majeur, celui de la croissance des entreprises, à toute phase de leur développement, pour renouer avec l'esprit de conquête économique. Cela passe notamment par une transformation du modèle d'entreprise français pour l'adapter aux réalités du 21e siècle. Il s'agit tout d'abord de faciliter la création d'entreprises, en limitant au strict nécessaire les barrières à l'entrée, en limitant le coût de création des entreprises et en simplifiant au maximum les formalités administratives. La croissance des entreprises ne doit pas être … Lire la suite…
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Le I assouplit l'interdiction pour les commissaires aux comptes d'exercer une activité commerciale. Les règles applicables aux experts-comptables ont été assouplies afin de les autoriser à développer une activité commerciale accessoire. Ainsi, l'article 22 de l'ordonnance de 1945 dispose que l'activité d'expertise comptable est incompatible "avec toute activité commerciale ou acte d'intermédiaire autre que ceux que comporte l'exercice de la profession, sauf s'il est réalisé à titre accessoire et n'est pas de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des … Lire la suite…
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