Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes / Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale
Article L225-42 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 1 septembre 2019
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 - art. 20 (V)
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du président du conseil d'administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.
Commentaires • 55
[…] La convention réglementée est celle passée avec des personnes en lien avec la société par l'intermédiaire des associés et/ou dirigeants. […] On dit qu'elle est couverte selon l'article L225-42 in fine du Code de commerce.
Lire la suite…Décisions • 330
[…] La SELARL I D représentée par Maitre I D es qualités, souligne que selon les articles L 225-38 à L225-42 du Code de commerce, toute convention intervenant entre une société anonyme et une autre société avec laquelle elle a des dirigeants communs est soumise à la procédure de contrôle sauf si ces conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, ce qui n'a pas été le cas.
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[…] que tel est le cas lorsque les conventions en cause ont conduit la société à engager des dépenses ne correspondant pas à une gestion rationnelle de la société ; qu'en déduisant l'absence de préjudice de la seule constatation que le montant des loyers versés était proportionné à l'importance de la surface des locaux mis à disposition, quand il lui incombait seulement de rechercher si des locaux de cette contenance n'excédaient pas manifestement les besoins de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 225-42 du Code de commerce ;
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3. Cour d'appel de Rennes, Deuxième chambre comm., 14 septembre 2010, n° 08/04980
[…] La société P demandait que les administrateurs soient, en application des articles L 225-251 et 225-42 du Code de commerce, déclarés responsables des préjudices qu'elle a subis en raison de leurs fautes : présentation de compte inexacts, poursuite dans leur intérêt personnel d'une activité déficitaire avec recours à des financements injustifiés pour pallier le déficit de trésorerie, conclusions dans des conditions anormales de conventions à leur profit (des administrateurs).
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Néanmoins, il faut préciser que la convention réglementée ne concerne pas n'importe qui. […] L'article L. 225-38 du Code de commerce les énumère : dirigeants de SAS qui sont des personnes physiques, dirigeants et associés toutes personnes physiques d'une SARL, dirigeants communs d'une SCA ainsi que les membres du conseil de surveillance, […] les membres du conseil de surveillance, du directoire, du conseil d'administration dans les Sociétés Anonymes et les sociétés européennes (SE). […] Une action en nullité est ouverte aux associés ou aux dirigeants de la société dans un délai de trois ans à partir de la date de la convention selon l'article L225-42 alinéa 2 du Code de commerce. […]
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