Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales / Chapitre V : Des sociétés anonymes / Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes / Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
Article L225-68 du Code de commerce
Chronologie des versions de l'article
Entrée en vigueur le 1 janvier 2021
Modifié par : Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 3
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite le montant,dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16. Il peut également autoriser le directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directoire peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion mentionné au même article. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées à l'article L. 225-37-4, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.
Commentaires • 74
L.225-68), que les limitations statutaires ne soient pas opposables aux tiers, ou encore que le Directoire puisse passer outre l'absence d'autorisation préalable du CS en convoquant l'Assemblée Générale.
Lire la suite…En effet, d'après l'article L.225-68, alinéa 1 er , du Code de commerce, « le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire ». […]
Lire la suite…Décisions • 281
[…] Monsieur I est président du conseil de surveillance de la société J et Monsieur K à qui Monsieur L succède en mai 2006, est président du directoire. Aux termes de l'article L225-68 du code de commerce, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Les statuts peuvent subordonner à son autorisation préalable la conclusion d'opérations qu'ils énumèrent. À toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, étant précisé que le directoire présente un rapport au moins une fois par trimestre.
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[…] En l'occurrence, monsieur X Y présente quatre courriels émanant du président du Conseil de Surveillance. Or comme le stipule l'article L225-68 du Code du Commerce, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Les quatre courriels cités donnent des orientations stratégiques générales sans s'immiscer pour autant dans la gestion courante de la société. Ils ne caractérisent pas à eux seuls un lien de subordination. Le fait de déterminer ses périodes de congés en accord avec le président du Conseil de Surveillance, comme stipulé dans le contrat de mandat, ne démontre pas non plus un lien de subordination, d'autant plus qu'il n'est pas démontré que le président du Conseil de Surveillance a exercé ce pouvoir. […] L
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3. Cour d'appel de Douai, 27 novembre 2009, n° 08/03861
[…] Monsieur I est président du conseil de surveillance de la société J et Monsieur K à qui Monsieur L succède en mai 2006, est président du directoire. Aux termes de l'article L225-68 du code de commerce, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Les statuts peuvent subordonner à son autorisation préalable la conclusion d'opérations qu'ils énumèrent. À toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, étant précisé que le directoire présente un rapport au moins une fois par trimestre.
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Dans les sociétés anonymes bicéphales, le conseil de surveillance est en effet amené à autoriser, de droit ou statutairement, certaines décisions du directoire (voir article L. 225-68 du code de commerce : “Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. […] Le conseil peut […] également autoriser le directoire à donner, globalement
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